Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Шалагановой Е.Н. при ведении протокола судебного заседания секретарём Киселевой Т.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску по иску общества с ограниченной ответственностью «Трибос» (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации: 17.06.2011)

к обществу с ограниченной ответственностью «Уссурийское пиво» (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации: 19.12.2002)

об обязании предоставить информацию

при участии:

от истца: ФИО1, доверенность от 12.02.2016, паспорт;

от ответчика: Люденко М.А., доверенность от 20.04.2016, уд.ад.;

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Трибос» (далее – ООО «Трибос») обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Уссурийское пиво» (далее – ООО «Уссурийское пиво») об обязании предоставить документы, отражающие финансово-хозяйственную деятельность общества за 2015 год включительно, в том числе заверенные надлежащим образом копий следующих документов:

- протоколов внеочередных общих собраний участников общества за 2015 год;

- договоров финансово-хозяйственной деятельности общества, в том числе гражданско-правовые договоры, актов выполненных работ, заключенных, пролонгированных, действующих и (или) оконченных в 2015 году;

- действующих и прекращенных договоров займа, кредитных договоров, договоров лизинга оборудования и финансов в 2015 году;

- кадровой документации (списка сотрудников, приказов о приеме и увольнении, штатного расписания, трудовых договоров, ведомостей по начислению и выдаче заработной платы работникам, трудовых книжек);

- книг приказов за 2015 год;

- документов об учетной политике по бухгалтерскому и налоговому учету за 2015 год и приказов по их утверждению с обязательным приложением первичных документов (в том числе: 1) ведомость учета основных средств, начисленных амортизационных отчислений (форма №В-1); 2) ведомость учета производственных запасов и товаров, а также НДС, уплаченного по ценностям (форма №В-2); 3) ведомость учета затрат на производство (форма №В-3); 4) ведомость учета денежных средств и фондов (форма №В-4); 5) ведомость учета расчетов и прочих операций - (форма №В-5); 6) ведомость учета реализации (форма №В-6 (оплата)); 7) ведомость учета расчетов и прочих операций (форма №В-6 (отгрузка)); 8) ведомость учета расчетов с поставщиками (форма №В-7); 9) ведомость учета оплаты труда (форма №В-8); 10) ведомость (шахматная) - (форма №В-9)) и иную финансовую документацию о деятельности ООО «Уссурийское пиво»);

- отчетов аудиторов за период 2015 годы;

-документов о проверках фискальными органами за 2015 год;

- актов проверок всеми контролирующими органами, включая Федеральную службы по надзору в сфере защиты прав потребителей благополучия человека и Федеральную службу по регулированию алкогольного рынка за 2015 год;

- информации о всех существенных фактах деятельности общества в 2015 году;

- отчетов о распределении прибыли (отчетов о прибылях и убытках) за 2015 год;

- бухгалтерских балансов и отчетности общества период 2013, 2014 и 2015 год;

- отчетности в налоговый орган за 2015 год;

- отчетности в ПФР, ОМС за 2015 год;

- отчетности в ФСС за 2015 год;

- кассовой документации, включая кассовые книги и первичные документы по ведению кассовых операций за 2015 год;

- выписок со всех имеющихся расчетных счетов ООО «Уссурийское пиво» за 2015 год;

- оборотно-сальдовых ведомостей по банковским счетам №№ 60,62,76,71 за 2015 год;

- ведомости учета доходов и расходов за 2015 год;

- оборотно-сальдовой ведомости по учету товаров за 2015 год;

- оборотно-сальдовой ведомости материалов за 2015 год;

- оборотно-сальдовой ведомости основных средств, находящихся на складе и в эксплуатации за 2015 год;

- сведений о принятых судебных актах с участием ООО «Уссурийское пиво» (по оконченным спорам и находящимся в производстве).

Истец поддержал ходатайство об отложении судебного заседания, поступившее в материалы дела 16.08.2016.

Ответчик против ходатайства возражал, полагая, что истец злоупотребляет процессуальными правами.

Представители сторон пояснили, что уведомление о готовности документов к передаче было получено истцом от ответчика 09.08.2016 и в это же день истцу было предложено забрать документы. Истец согласовал дату передачи документов 12.08.2016, при приемке документов проверил их соответствие подготовленному ответчиком реестру.

При этом истец сообщил, что ему было недостаточно двух рабочих дней (15 - 16.08.2016) для проверки документов по количеству и их анализа, на вопрос представителя ответчика пояснил, что в числе проверенных им документов (в количестве двух коробок) документов ненадлежащего качества не обнаружено.

Заслушав пояснения сторон, суд с учетом позиции ответчика и достаточности имеющихся в деле доказательств для рассмотрения спора по существу отклонил ходатайство истца об отложении судебного заседания.

На основании материалов дела суд установил следующее.

ООО «Трибос» является участником ООО «Уссурийское пиво» с долей в уставном капитале общества в размере 50 % номинальной стоимостью 7 500 рублей, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 12.05.2016 (запись № 2122511059438).

Реализуя свое право на получение информации о деятельности ООО «Уссурийское пиво», ООО «Трибос» 18.01.2016 направило в адрес ответчика запрос о деятельности общества, об ознакомлении с бухгалтерскими и иными документами, а также получении надлежащем порядке заверенных копий документов.

Указанный запрос получен ответчиком 25.02.2016, но согласно иску оставлен без удовлетворения.

12.04.2016 ООО «Трибос» обратилось к генеральному директору ООО «Уссурийское пиво» с письменным требованием о проведении внеочередного общего собрания ООО «Уссурийское пиво» и предоставлении в копиях всех документов, отражающих финансово-хозяйственную деятельность ООО «Уссурийское пиво» за 2015 год.

Ссылаясь на уклонение ООО «Уссурийское пиво» от исполнения требований истца о предоставлении ему истребуемых в рамках рассматриваемого иска документов, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против иска, ответчик указал, что ООО «Уссурийское пиво» не уклонялось от предоставления истцу информации о деятельности общества, на день рассмотрения спора требования истца выполнены в полном объеме.

Изучив материалы дела, суд признал исковые требования не подлежащими удовлетворению на основании следующего.

В силу требований статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участники хозяйственного общества вправе, в частности, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Как установлено статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) участник общества имеет право участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества, и на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

В пункте 1 статьи 50 Закона об ООО установлен перечень документов, которые общество обязано хранить.

На основании пункта 4 статьи 50 Закона об ООО общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

В пункте 1 статьи 50 Закона об ООО содержится открытый перечень документации, которую хозяйственное общество обязано хранить и предоставлять для ознакомления своим участникам. Нормы действующего законодательства не содержат положений, устанавливающих какие-либо ограничения в перечне документации, касающейся внутренней деятельности общества, с которой участник общества вправе знакомиться и получать заверенные копии документов.

Кроме того, в Информационном письме Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 разъяснено, что из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об ООО следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В обосновании исковых требований истец ссылается на неисполнение ответчиком обязанности по предоставлению надлежащим образом заверенных копий документов, отражающих финансово-хозяйственную деятельность ООО «Уссурийское пиво».

Оценив приведенные истцом в обоснование иска доводы, суд признал, что они опровергаются предоставленными ответчиком в материалы дела доказательствами.

Так, из материалов дела следует, что 26.02.2016 ответчик в ответ на запрос истца о предоставлении документов направил в его адрес письмо с предложением предоставить надлежащим образом оформленную доверенность на имя подписавшего запрос представителя ООО «Трибос». В частности, ответчик указал, что из приложенной к запросу доверенности представителя ООО «Трибос» адвоката Конопля А.Б. не усматривается, что данное юридическое лицо доверяет указанному представителю представлять интересы общества в качестве учредителя ООО «Уссурийское пиво» в рамках Закона об ООО, поскольку доверенность не предусматривает право на получение конфиденциальной информации, касающейся внутренней финансово-хозяйственной деятельности ООО «Уссурийское пиво», а также право на получение заверенных копий документов ООО «Уссурийское пиво».

Согласно отметке на почтовом уведомлении указанное письмо получено истцом 09.03.2016.

15.04.2016 ООО «Уссурийское пиво» направило по юридическому адресу истца письмо с сообщением о том, что ООО «Трибос» предоставлена возможность ознакомиться с запрашиваемыми документами в помещении исполнительного органа ООО «Уссурийское пиво» ежедневно с 09-00 до 12-00 и с 13-00 до 16-30, начиная с 15.04.2016, и самостоятельно изготовить копии документов, которые, со своей стороны, обязалось заверить.

Доказательств того, что истец воспользовался предоставленной ему возможностью ознакомиться с документами о деятельности общества, в материалы дела не предоставлено.

Довод истца о том, что письмо ООО «Уссурийское пиво» от 26.02.2016 было подписано адвокатом Люденко М.А., которая не подтвердила полномочия действовать от имени общества, сам по себе не подтверждает факт чинения истцу препятствий в доступе к документации общества в отсутствие доказательств того, что истец предпринимал меры по установлению факта наличия соответствующих полномочий у указанного представителя и (или) по устранению отмеченных в письме замечаний и подтверждения полномочий адвоката Конопля А.Б. на совершение действий по представлению интересов истца как участника ООО «Уссурийское пиво».

Учитывая вышеуказанные обстоятельства, следует признать недоказанным факт ограничения ответчиком доступа истца к документам, касающимся внутренней финансово-хозяйственной ООО «Уссурийское пиво».

Кроме того, предоставленные сторонами в судебном заседании 17.08.2016 дополнительные документы свидетельствуют о том, что ООО «Уссурийское пиво» в период рассмотрения настоящего спора предоставило истцу копии указанных в исковом заявлении документов, обосновав невозможность предоставления документов, которые не были предоставлены.

Так, 12.08.2016 согласно акту приема-передачи документов ООО «Уссурийское пиво» в лице генерального директора ФИО2 передало, а ООО «Трибос» в лице директора ФИО3 приняло надлежащим образом заверенные копии документов, касающиеся финансово-хозяйственной деятельности ООО «Уссурийское пиво» за 2015 год, согласно прилагаемому к акту реестру.

Кроме того ответчик дополнительно сообщил, что протоколы внеочередных собраний участников ООО «Уссурийское пиво» и отчетов аудиторов за 2015 год не представлены в связи с непроведением собраний и проверок.

Также ответчиком представлена пояснительная записка главного бухгалтера ООО «Уссурийское пиво» об отсутствии возможности предоставления указанных в записке форм первичных документов (1) ведомость учета основных средств, начисленных амортизационных отчислений (форма №В-1); 2) ведомость учета производственных запасов и товаров, а также НДС, уплаченного по ценностям (форма №В-2); 3) ведомость учета затрат на производство (форма №В-3); 4) ведомость учета денежных средств и фондов (форма №В-4); 5) ведомость учета расчетов и прочих операций - (форма №В-5); 6) ведомость учета реализации (форма №В-6 (оплата)); 7) ведомость учета расчетов и прочих операций (форма №В-6 (отгрузка)); 8) ведомость учета расчетов с поставщиками (форма №В-7); 9) ведомость учета оплаты труда (форма №В-8); 10) ведомость (шахматная) - (форма №В-9), ввиду их неприменения на предприятии.

Учитывая вышеизложенное, следует признать, что рассматриваемые в рамках настоящего дела требования истца не подлежат удовлетворению.

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 167-170 АПК РФ, суд

р е ш и л:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

Судья Шалаганова Е.Н.