Гражданский кодекс часть 1

и встречного искового заявления к обществу с ограниченной ответственностью «Стеклопромсервис» и обществу «Владстройинвест» о признании договоров цессии недействительными

при участии:

от истца –представитель ФИО1, доверенность от 08.08.07 со специальными полномочиями, постоянная, паспорт серия <...>;

от ООО «Владстройинвест» - представитель ФИО2, доверенность от 04.12.07 со спец.полномочиями, постоянная, паспорт серия <...>; от ОАО «Дальэнергоспецремонт» - не явились;

установил:

ООО «СтеклоПромСервис» на основании соглашений об уступке права требования обратилось в суд с иском к ОАО «Дальэнергоспецремонт» о взыскании 527840 рублей 44 копеек, в том числе 483467 рублей 88 копеек основного долга по оплате за товар, поставленный по договорам № 2-05/35, № 12-06/35 и 44372 рубля 56 копеек процентов за пользование денежными средствами, а также судебные расходы в сумме 50 000 рублей.

Определением от 03.12.2007 суд на основании статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял встречное исковое заявление о признании соглашений об уступке прав требований №1, № 2 недействительными в связи с их мнимостью. Акционерное общество при предъявлении иска сослалось на статью 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изготовление судебного акта в полном объеме отложено до 12.03.2008.

ОАО «Дальэнергоспецремонт», надлежащим образом извещенное о месте и времени судебного заседания, представителя в суд не направило, заявлений ходатайств не представило. Поскольку суд не видит препятствий для рассмотрения спора по существу, судебное разбирательство на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проводится по имеющимся материалам дела в отсутствие представителя акционерного общества.

В судебном заседании ООО «СтеклоПромСервис» заявило ходатайство об увеличении размера исковых требований в связи с увеличением периода начисления процентов. В тоже время в нарушение требований части 2 статьи 9, статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации первоначальный истец заблаговременно не известил ответчика об увеличении размера исковых требований. Поскольку ходатайство заявлено с нарушением указанных выше норм, судом оно отклоняется в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Представитель общества исковые требования поддержал в полном объеме. В обоснование требований истец сослался на договоры заключенные между ОАО «Дальэнергоспецремонт» и ООО «Владстройинвест», право требования по которым передана по договорам цессии в соответствии с требованиями действующего законодательства. Поскольку покупателем надлежащим образом не исполнены денежные обязательства, то исковые требования подлежат удовлетворению.

В удовлетворении встречных исковых требований просит отказать, поскольку основания указанные заявителем необоснованны и не основаны на законодательстве Российской Федерации.

В судебном заседании от 29.01.2008 представитель ОАО «Дальэнергоспецремонт» исковые требования оспорил, ссылаясь на недействительность договоров цессии и отсутствии доказательств передачи товара уполномоченному представителю акционерного общества.

Представитель ООО «Владстройинвест» встречные исковые требования оспорил, считая требования необоснованными. В части первоначального иска просит требования удовлетворить в полном объеме.

Исследовав материалы дела, выслушав пояснения представителей, суд считает, что первоначальный иск подлежит удовлетворению в полном объеме, а встречный отклонению по следующим основаниям.

Между акционерным обществом и ООО «Владстройинвест» 30.03.2005 и 15.12.2005 подписаны договоры поставку продукции № 2-05/35 и № 12-06/35 ДС соответственно. Как следует из текста указанных договоров, предметом сделок является передача (поставка) ответчику ПСБС М-35 в количестве 2 985 куб. м и ПСБС-35 в количестве 783 куб. м (пункты 1.1.). Цена товара согласованы сторонами в пункте 3.1. договоров. Поскольку сторонами урегулированы все существенные условия установленные законом и необходимые для заключения договора, то отношения сторон, связанные с исполнением обязательств по приему и оплате товара подлежат регулированию параграфами 1, 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность обязуется передать в обусловленный срок производимые или закупаемые им товары покупателю.

Во исполнение принятых обязательств по договору истец в 2005 году по накладным №, № 232-п, 231-п, 240, 280, 305, 306, 309, 310, 312, 316, 320, 323, 324, 353, в 2006 году по накладным №, № 354, 11, 22, 23, 25, 26, 27, 28, 29, 30, 31, 32, осуществил поставку ПСБС-35 на сумму 2 325 798 рублей 88 копеек.

Ссылка акционерного общества на отсутствие факта передачи товара надлежащему лицу, так как доверенности не выдавались, судом отклоняется в силу следующего.

В накладных от акционерного общества расписались в приеме продукции граждане ФИО3, ФИО4, Пак А.Г., ФИО5 Согласно штатным расписаниям за 2005, 2006 года должностной инструкции инженера потока комплектации ФИО3, ФИО4, Пак А.Г. являлись работниками ответчика, в должностные обязанности которых входили функции по выполнению работ по обеспечению оборудованием и комплектующими изделиями капитального строительства и ремонтно-эксплутационных нужд Департамента строительства, контролю правильности количественной и качественной приемки оборудования и комплектующих изделий. Гражданин ФИО5 являлся начальником потока технологической комплектации, в должностные обязанности которого входят функции организации: обеспечения предприятия всеми необходимыми для его производственной деятельности материальными ресурсами; учета движения материальных ресурсов и работы складского хозяйства. Как следует из Постановления об отказе в возбуждении уголовного дела от 27.02.2008, в своих пояснениях ФИО6 (заместитель директора, представитель общества) подтвердила факт использования полученной продукции для нужд акционерного общества. Оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает, что товар по накладным №, № 232-п, 231-п, 240, 280, 305, 306, 309, 310, 312, 316, 320, 323, 324, 353, 354, 11, 22, 23, 25, 26, 27, 28, 29, 30, 31, 32 получен обществом и использован для собственных нужд.

Материалами дела не установлено нарушение условий по количеству, качеству и цене переданной продукции, согласованных при заключении договора.

В силу статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено договором.

В нарушение условий договора покупатель оплату в установленные законом сроки не произвел, в связи с чем на дату судебного разбирательства задолженность с учетом произведенных платежей составила сумму 483467 рублей 88 копеек.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с законом или договором. Односторонний отказ от исполнения не допускается

Таким образом, на стороне акционерного общества существует обязательство по оплате поставленного товара.

В части рассмотрения встречного иска судом установлено следующее. Между ООО «Владстройинвест» и ООО «СтеклоПромСервис» 08 августа 2007 года заключены Соглашения об уступке права требования №, № 1, 2, согласно предмету которым ООО «Владстройинвест» передает а ООО «СтеклоПромСервис» принимает право требования к акционерному обществу денежных средств в общей сумме 483467 рублей 88 копеек (п.1 договора). Стороны в соглашении указали на договоры № 2-05/35 и № 12-06/35 ДС, как основание возникновения обязательства у должника. По актам приема передачи 08 августа 2007 цедент передал цессионарию документы, подтверждающие задолженность.

В соответствии со статей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка несоответствующая требованиям законодательства ничтожна.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Таким образом, по основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование заявленных требований должник сослался на условия договора, предусматривающие выплату вознаграждения в размере 98 процентов от суммы полученной по уступленному праву требования в течение 20 дней. Указанные условия по мнению заявителя сформулированы таким образом, что не предполагают безусловную замену лица в обязательстве.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона, при этом в силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии с пунктом 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Само по себе согласование условий о плате в размере 98 процентов от суммы полученной по уступленному праву требования в течение 20 дней не свидетельствует о притворности совершенных сделок, поскольку контрагентами самостоятельно согласованы условия о цене за переуступленное права порядке оплаты.

Так как истцом не представлены доказательства, позволяющие безусловно оценить сделки, как совершенную с пороком воли обоих сторон, то исковые требования о признании соглашений недействительными являются необоснованными и удовлетворению не подлежат. Иных оснований ничтожности сделки судом не установлено.

Кроме того, судом учтены требования пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающего, что требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Истец по встречному иску не представил каких-либо доказательств, свидетельствующих о нарушении оспариваемыми сделками его прав и законных интересов, в частности наличия обстоятельств, указанных в статье 388 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Заключение соглашения об уступке права (требования) и замена кредитора не свидетельствуют о нарушении законных прав и интересов должника, о чем должник был надлежащим образом извещен уведомлением.

При таких обстоятельствах требования заявителя ОАО «Дальэнергоспецремонт» удовлетворению не подлежат.

Также акционерное общество сослалось на отсутствие в договоре указаний на первичные документы, в связи с чем отсутствует предмет договора.

Судом отклоняются доводы ответчика об отсутствии согласования предмета договора. Как подтверждается материалами дела, между первоначальным ответчиком и ООО «Владстройинвест» существуют отношения, вытекающие из договоров поставки, в связи с неисполнением обязательств по которому предъявлены требования в рамках данного дела. Иных правоотношений судом не установлено. Текст соглашений, акты приема передачи подтверждают наличие определенности между цедентом и цессионарием относительно предмета соглашения. Спор между указанными лицами по предмету соглашений отсутствует.

В соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств, при этом в случае взыскания долга в судебном порядке суд удовлетворяет требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения.

Поскольку сторонами не согласован размер процентов за пользование денежными средствами, то подлежит применению ставка рефинансирования, установленная Центральным Банком в размере 10 процентов, действовавшая на дату предъявления иска. Расчет процентов судом проверен, признан обоснованным и ответчиком не оспорен.

Таким образом, взысканию подлежит 483467 рублей 88 копеек основного долга и в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежит сумма в размере 44 372 рубля 56 копеек за период с 04.07.2006 по 31.08.2007.

Также истец предъявил требования о возмещении судебных расходов в сумме 50 000 рублей на основании статей 106, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В обоснование представлен договор об оказании юридических услуг от 08.08.2007 и платежные поручения об оплате стоимости услуг.

Согласно статье 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся расходы на оплату услуг лиц, оказывающих юридическую помощь и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде, которые в силу статьи 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнесены к судебным расходам.

При разрешении вопроса о размере отнесения на ответчика судебных расходов в сумме 50 000 рублей, связанных с рассмотрением спора в суде первой инстанции, суд исходит из следующего.

В определении № 454-О от 21.12.04 Конституционный Суд Российской Федерации пояснил, что обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя, и тем самым - на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации. Именно поэтому в части 2 статьи 110 АПК Российской Федерации речь идет, по существу, об обязанности суда установить баланс между правами лиц, участвующих в деле.

При определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя суд исходил из следующего - требования о взыскании задолженности, рассматриваемые совместно с иском о недействительности соглашений, носят сложный характер и основаны на представленных сторонами доказательствах и пояснениях. При рассмотрении данного спора было проведено 5 судебных заседаний. В связи с представленными возражениями представитель ООО «СтеклоПромСервис» дополнительно осуществлял сбор доказательств в подтверждение передачи товара уполномоченным лицам.

В силу указанных обстоятельств суд считает разумным определение стоимости услуг исходя из размера предусмотренного договором 30 000 рублей.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины распределяются между сторонами в пропорционально удовлетворенным требованиям.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с открытого акционерного общества «Дальэнергоспецремонт» в пользу общества с ограниченной ответственностью «СтеклоПромСервис» 527 840 (пятьсот двадцать семь тысяч восемьсот сорок) рублей 44 копейки, в том числе 483467 рублей 88 копеек основного долга и 44 372 рубля 56 копеек процентов, а также 41 778 (сорок одну тысячу семьсот семьдесят восемь) рублей судебных расходов, из них 11778 (одиннадцать тысяч семьсот семьдесят восемь) рублей по оплате государственной пошлины и 30 000 (тридцать тысяч) рублей судебных издержек.

В удовлетворении встречного искового заявления к ООО «СтеклоПромСервис», ООО «Владстройинвест» о признании договора цессии недействительным отказать.

Вернуть обществу с ограниченной ответственностью «СтеклоПромСервис» из федерального бюджета 500 (пятьсот) рублей 40 копеек государственной пошлины, излишне уплаченной по платежному поручению от 05.09.2007 № 68.

Исполнительный лист и справку на возврат государственной пошлины выдать после вступления решения в законную силу.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца со дня принятия решения.

Судья В.В. Овчинников