Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском об обязании закрытого акционерного общества «ДАЗЭЛ» предоставить следующие документы общества: договор о создании общества; устав общества, изменения и дополнения, внесенные в устав общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании общества, документы о государственной регистрации общества; все документы (договора купли-продажи, акты приема-передачи, свидетельства о государственной регистрации права), подтверждающие права общества на имущество, находящиеся на его балансе) (по состоянию на 01.07.2009); копии технических паспортов на объекты недвижимости; годовые бухгалтерские отчеты (все формы с 01.01.2000 по 2008 год г.включительно); отчеты о движении денежных средств (ежемесячные) за период с 01.02.008 по 01.07.2009 (банк, касса); расшифровка кредиторской и дебиторской задолженности, как приложение к годовым бухгалтерским отчетам; протоколы общих собраний акционеров, заседаний совета директоров общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества (с момента регистрации общества и по 01.07.2009. включительно), в том числе решения о выплате дивидендов; все отчеты независимых оценщиков; списки аффилированных лиц общества; списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а так же иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав; все заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества; проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом; реестры договоров аренды с арендаторами с 01.01.2008 по 01.07.2009 включительно, с разбивкой по объектам недвижимости; приложения к договорам аренды с арендаторами за 2008-2009 год., в которых указывается полная стоимость арендной платы и дополнительных услуг, а также схемы отражающие место расположения арендуемых помещений и площадей; акты сверок взаиморасчетов с арендаторами по договорам аренды за период с 01.01.2008 г. по 01.07.2009 г. включительно; копии платежных документов подтверждающих оплату по действующим (действовавшим) договорам аренды за период с 01.01.2009 по 01.07.2009 (банк, касса); договоры аренды с арендодателями за 2006-2009 год со всеми приложениями и дополнениями к ним; акты сверок взаиморасчетов с арендодателями по договорам аренды за 2006 -2009 год.;

подробную схему помещений в ТТЦ «ДФЗЭЛ» (<...>), здании модуль «Канск» (<...>, рядом с проходной Дальзавода» пл. Луговая), здании «Баббито-заливочное отделение (здание электродной) (<...>), в здании «Техноцентр Дазэл» (<...>) с приложением списка арендаторов соотнесенного с помещениями и площадями на схемах (отдельно по 2008 и 2009 годам); договоры займов, кредитов и залогов (с приложениями и дополнениями) с 01.01.2006 по 01.07.2009 включительно); реестры договоров за период с 01.01.2000 по 01.07.2009 на оказание услуг, поставку товароматериальных ценностей, строительного подряда заключенных между ЗАО «ДАЗЭЛ» и другими юридическими и физическими лицами с указанием суммы по договору и состояния взаиморасчетов; штатные расписания и штатные расстановки с 01.01.2008 по 01.07.2009 включительно; копии приказов о приеме, увольнении и переводе сотрудников за период с 01.01.2009 по 01.07.2009; реестры договоров трудового подряда за период с 01.01.2008 по 01.07.2009.

Истец заявил о взыскании 20 000 рублей 00 копеек судебных расходов на оплату услуг представителя.

Истец до принятия решения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования, в связи с предоставлением ответчиком части документов после заявления иска, и просит обязать ЗАО «ДАЗЭЛ» предоставить надлежащим образом заверенные копии следующих документов: все правоустанавливающие документы (договоры купли-продажи, акты приема-передачи), подтверждающие права общества на недвижимое имущество, находящиеся на его балансе (по состоянию на 01.07.2009); копии технических паспортов на объекты недвижимости; расшифровку кредиторской и дебиторской задолженности как приложение к годовым бухгалтерским отчетам с 2003 по 2008 годы; протоколы общих собраний акционеров, заседании совета директоров общества, ревизионной комиссии (ревизора общества) (с момента регистрации общества и по 2001 год включительно), протокол № 1 заседания совета директоров за 2006г; списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а так же иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав; заключения аудитора общества за период с 2002 по 2007 год включительно; реестр договоров аренды с арендаторами с 01.01.2008 по 01.07.2009 включительно; приложения к договорам аренды с арендаторами за 2008-2009 год, в которых указывается полная стоимость арендной платы и дополнительных услуг, а также схемы отражающие место расположения арендуемых помещений и площадей; акты сверок взаиморасчетов с арендаторами по договорам аренды за период с 01.01.2008 по 01.07.2009 включительно; копии платежных документов подтверждающих оплату по действующим (действовавшим договорам аренды за период с 01.01.2009 по 01.07.2009 (банк, касса); договоры аренды с арендодателями за 2006 - 2009 со всеми приложениями и дополнениями к ним; акты сверок взаиморасчетов с арендодателями по договорам аренды за период с 2006-2009 год; подробную схему помещений в ТТЦ «ДФЗЭЛ» (<...>), здании модуль «Канск» (<...>, рядом с проходной Дальзавода» пл. Луговая), здании «Баббито-заливочное отделение (здание электродной) (<...>), в здании «Техноцентр Дазэл» (<...>) с приложением списка арендаторов соотнесенного с помещениями и площадями на схемах (отдельно по 2008 г и по 2009 г.); договоры займов, кредитов и залогов (с приложениями и дополнениями) с 01.01.2006 по 01.07.2009 включительно); реестры договоров за период с 01.01.2000 по 01.07.2009 на оказание услуг, поставку товароматериальных ценностей, строительного подряда заключенных между ЗАО «ДАЗЭЛ» и другими юридическими и физическими лицами с указанием суммы по договору и состояния взаиморасчетов; штатные расстановки с 01.01.2008 по 01.07.2009 включительно; копии приказов о приеме, увольнении и переводе сотрудников за период с 01.01.2009 по 01.07.2009; реестры договоров трудового подряда за период с 01.01.2008 по 01.07.2009 с актами выполненных работ; а также взыскании 20 000 рублей 00 копеек судебных расходов на оплату услуг представителя.

Исковые требования основаны на статьях 89, 90, 91 Федерального закона "Об акционерных обществах» и мотивированы тем, что отсутствие у истца указанной информации нарушает его права как акционера ЗАО «ДАЗЭЛ», предусмотренные действующим законодательством. В обоснование иска истец ссылается на требование о предоставлении документов от 27.04.2009.

Ответчик иск оспорил, пояснил, что из-за большого объема затребованных документов, они предоставляются истцу по мере их изготовления. Кроме того, ответчик сослался на то обстоятельство, что истец, являясь одним из двух акционеров общества, членом совета директоров общества, исполняя обязанности руководителя и принимая участие в общих собраниях акционеров, имел доступ ко всем документам, имел возможность с ними ознакомиться в помещении общества и знал о принимаемых обществом решениях, в связи с чем полагает, что истец злоупотребляет своим правом, поскольку затребована почти вся документация общества.

В судебном заседании 09.12.2009 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 16.12.2009 в 11 часов 40 минут. Об объявлении перерыва лица, участвующие в деле уведомлены в соответствии с Информационным Письмом Президиума ВАС РФ №113 от 19.06.2006 «О применении статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» путем размещения на официальном сайте суда информации о времени и месте продолжения судебного заседания.

Как следует из материалов дела, ЗАО "ДАЗЭЛ» зарегистрировано 25.12.1991 Администрацией города Владивостока, Приморского края.

Акционерами ЗАО "ДАЗЭЛ» являются ФИО3 и ФИО1, владеющий 26, 15 % обыкновенных именных акций от общего количества акций общества.

Письмом от 27 апреля 2009 года ФИО1, обратился к обществу с требованием предоставить в соответствии со статьей 91 Федерального закона «Об акционерных обществах» заверенные копии документов согласно перечня.

Непредставление запрашиваемых документов послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

В соответствии со статьями 90 и 91 Закона об акционерных обществах общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам об обществе, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 Закона об акционерных обществах. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества. Документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 89 Закона об акционерных обществах, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 Закона об акционерных обществах, предоставить им копии указанных документов.

Пунктом 1 статьи 89 Закона об акционерных обществах установлен перечень документов, которые акционерное общество обязано хранить и предоставлять акционеру в порядке, предусмотренным статьей 91 Закона об акционерных обществах.

Устав ЗАО "ДАЗЭЛ» не содержит дополнительного перечня документов, предоставляемого акционерам, по сравнению с положениями статей 89, 91 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Как установлено судом, часть запрошенных документов была направлена в адрес ФИО1, что подтверждается письмами № 205 от 30.06.2009, № 236 от 29.07.2009, № 57 от 24.08.2009, № 258 от 25.08.2009, № 285 от 25.09.2009, № 328 от 23.11.2009.

Поскольку на момент разрешения спора по существу уточненные требования истца о предоставлении запрашиваемых документов не исполнены, суд считает требование о предоставлении последнему заверенных копии протоколов общих собраний акционеров, Совета директоров общества, ревизионной комиссии (ревизора общества с момента регистрации общества по 2001 год включительно); списков лиц, имеющим право на участие в общем собрании акционеров за 2009 год правомерным и подлежащим удовлетворению.

Требование истца в части предоставления расшифровки кредиторской и дебиторской задолженности, как приложение к годовым бухгалтерским отчетам за период с 2002 по 2008 год удовлетворению не подлежит, поскольку расшифровка кредиторской и дебиторской задолженности, как документ составляющий бухгалтерскую отчетность организации не поименована ни в Положении по бухгалтерскому учету «Бухгалтерская отчетность организации», утвержденном приказом Минфина РФ №43н от 06.07.1999, ни в приказе Минфина РФ №67н «О формах бухгалтерской отчетности». В форме №5 приложения к бухгалтерскому балансу, раздел «Дебиторская и кредиторская задолженность» содержит виды задолженности, а не расшифровку по дебиторам и кредиторам. Кроме того, согласно пояснениям представителя ответчика указанная документация у общества отсутствует, так же как и отсутствуют штатные расстановки с 01.01.2008 по 01.07.2009 и протокол №1 заседания Совета директоров общества за 2006 год.

В части требования о предоставлении списка лиц, имеющих право на получение дивидендов, суд отказывает, поскольку решения о выплате дивидендов обществом не принималось, списки не составлялись.

Не подлежат удовлетворению и требование истца о предоставлении реестров договоров аренды с арендаторами с 01.01.2008 по 01.05.2009 включительно, с разбивкой по объектам; приложений к договорам аренды с арендаторами за 2008-2009 год, в которых указывается полная стоимость арендной платы и дополнительных услуг, а также схемы отражающие место расположения арендуемых помещений и площадей, подробную схемы помещений в ТТЦ «ДФЗЭЛ» (<...>), здании модуль «Канск» (<...>, рядом с проходной Дальзавода» пл. Луговая), здании «Баббито-заливочное отделение (здание электродной) (<...>), с приложением списка арендаторов соотнесенного с помещениями и площадями на схемах (отдельно по 2008 и 2009 годам); договоров займов, кредитов и залогов (с приложениями и дополнениями) с 01.01.2006 по 01.05.2009 включительно), поскольку эти договоры относятся с обычной хозяйственной деятельности и, исходя из требований статьей 89, 91 Федерального закона «Об акционерных обществах», обязанность общества по предоставлению акционеру указанных договоров, в том числе договоров, заключенных с генеральным директором общества, не предусмотрена.

Правоустанавливающими документами на недвижимое имущество, находящееся на балансе общества, являются свидетельства о государственной регистрации права, которые письмом №01-06/285 от 25 сентября 2009 года направлены истцу.

В части предоставления копии технических документов на объекты недвижимости, заключений аудитора общества за период с 2002 по 2007 год включительно, копий приказов о приеме, увольнении и переводе сотрудников за период с 01.01.2009 по 01.07.2009; актов сверок взаиморасчетов с арендаторами по договорам аренды за период с 01.01.2008 по 01.07.2009 включительно; копий платежных документов подтверждающих оплату по действующим (действовавшим) договорам аренды за период с 01.01.2009 по 01.07.2009 (банк, касса); договоров аренды с арендодателями за 2006-2009 год со всеми приложениями и дополнениями к ним; актов сверок взаиморасчетов с арендодателями по договорам аренды за 2006 - 2009 год; подробной схемы помещений в здании «Техноцентр Дазэл» (<...>); реестров договоров за период с 01.01.2000 г. по 01.07.2009 г. на оказание услуг, поставку товароматериальных ценностей, строительного подряда заключенных между ЗАО «ДАЗЭЛ» и другими юридическими и физическими лицами с указанием суммы по договору и состояния взаиморасчетов; копий приказов о приеме, увольнении и переводе сотрудников за период с 01.01.2009 по 01.07.2009; реестров договоров трудового подряда за период с 01.01.2008 по 01.07.2009 с актами выполненных работ суд отказывает, поскольку в требовании от 27.04.2009 указанная информация не запрошена.

Довод ответчика о наличии в действиях истца признаков злоупотребления правом, судом не принимается, поскольку статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает презумпцию разумности действий и добросовестности участников гражданских правоотношений, из чего следует, что вывод о злоупотреблении правом может быть сделан лишь при доказанности обратного, т.е. недобросовестности действий участника гражданского оборота.

Между тем, ответчик в нарушение требований части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил суду доказательства того, что обращение истца с требованием о представлении доступа к документам общества направлено не на защиту нарушенного права, а с целью причинить вред другому лицу.

Также истцом заявлены ко взысканию 20 000 рублей 00 копеек судебных расходов на оплату услуг представителя. В подтверждение расходов представлены соглашение на оказание юридической помощи от 08.07.2009, квитанция № 42/09 от 08.07.2009. Поскольку исковые требования удовлетворены частично, суд считает разумным и справедливым возмещение расходов за счет ЗАО «ДАЗЭЛ» в сумме 10 000 рублей 00 копеек.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований, в вязи с чем государственная пошлина относятся стороны поровну.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

р е ш и л:

Исковые требования удовлетворить частично.

Обязать закрытое акционерное общество «ДАЗЭЛ» в течение 7 дней со дня вступления решения в законную силу предоставить ФИО1 по месту нахождения ЗАО «ДАЗЭЛ» надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

- протоколы общих собраний акционеров, заседаний Совета директоров общества, ревизионной комиссии (ревизора общества с момента регистрации общества по 2001 год включительно);

- списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров за 2009 год.

В остальной части исковых требований отказать.

Взыскать с закрытого акционерного общества «ДАЗЭЛ» (ОГРН <***>) в пользу ФИО1 1 000 рублей 00 копеек расходов по оплате государственной пошлины и 10 000 рублей 00 копеек расходов по оплате услуг представителя, всего 11 000 (одиннадцать тысяч) рублей 00 копеек.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца со дня принятия решения.

Судья Орешко О.Ю.