Гражданский кодекс часть 1

Общество с ограниченной ответственностью «Компания «Аттис Энтерпрайс» обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «ГЕОМАР» об обязании представления копий документов:

- устав общества, документы об изменениях и дополнениях, внесенных в устав общества и зарегистрированных в установленном порядке; свидетельство государственной регистрации общества; протоколы общих собраний участников общества за период с февраля 2008 года по май 2011 года; положения о филиалах и представительствах общества; списки аффилированных лиц; имеющиеся у общества лицензии и разрешения; журнал учета проверок, осуществляемых органами государственного контроля (надзора), органами муниципального контроля с 2009 года по май 2011 года; акты по результатам проверок, проведенных должностными лицами органов государственного контроля (надзора) и органов муниципального контроля с 2007 года по май 2011 года;

- бухгалтерские балансы и отчеты о прибылях и убытках за 2007 – 2010 годы; налоговую декларации за 2010 год; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; журнал-ордер по форме № 1 (кассовые операции); журнал-ордер по форме № 4, 5 (кредитовые обороты) журнал-ордер по форме № 7 (учет расходов с подотчетными лицами); первичную документации по расчетным счетам; первичную документацию по кассе; книги учетов материалов; расчетную ведомость по заработной плате; отчетность в пенсионный фонд; от четность в фонд социального страхования; договоры и контракты, заключенные в период с 2007 года по 2011 год; акты оказания услуг, выполненных работ; заключения ревизора общества и аудитора за период с февраля 2008 года по май 2011 года;

- штатное расписание; приказы и распоряжения о назначении (избрании) на должность руководителя общества и его заместителей, главного бухгалтера; трудовые договоры сотрудников общества; должностные инструкции руководителя и главного бухгалтера; организационные приказы; приказы по личному составу; входящую и исходящую корреспонденцию с 2007 года по 2011 год.

В судебном заседании 04.10.2011 объявлялся перерыв в соответствии со ст. 163 АПК РФ до 15 час. 00 мин. 11.10.2011.

Исковые требования основаны на положениях Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон), пунктах 8.1, 8.2, 18.22, 33.1, 33.4 Устава ООО «ГЕОМАР».

Ответчик в письменном отзыве на иск требования оспорил, сославшись на не поступление в адрес общества требований истца о предоставлении копий указанных документов. Полагает, что исполнить данное требование не представляется возможным в связи с тем, что предмет требования не конкретизирован, заявлены в отношении копий тех документов, которые не были указаны в требованиях к обществу о выдаче копий документов исх. №30/02 от 17.02.2011, исх. №74/03 от 24.03.2011. Заявил о пропуске срока исковой давности, относительно предоставления документов попадающих под трехлетний срок исковой давности.

Исследовав материалы дела, проанализировав доводы сторон, суд установил следующее.

Из материалов дела следует, что общество с ограниченной ответственностью «Компания «Аттис Энтерпрайс» является участником общества с ограниченной ответственностью «ГЕОМАР» с долей в уставном капитале 16%.

Исходя из представленного Закона права на доступ к документам, хранящимся в обществе, истец обратился в общество с требованием предоставить ему документы и их копии:

- договор об учреждении общества, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

- протоколы собрания учредителей общества, содержащие решение о создании общества и об утверждении денежной оценки не денежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

- документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

- внутренние документы общества;

- положения о филиалах и представительствах общества;

- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

- протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

- списки аффилированных лиц общества;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества (исх.№ 30/02 от 17.02.2011, исх. № 74/03 от 24.03.2011).

Также истцом принято решение о проведении аудиторской проверки ответчика, в связи, с чем 10.03.2011 исх. № 52/03 в адрес ответчика было направлено требование о предоставлении в течение трех дней всех необходимых документов аудитору «ДВ Аудит групп» ФИО5 для ознакомления и проведения проверки.

Поскольку ответчик не представил копии запрашиваемых документов, истец, считая свои права участника общества нарушенными, обратился с настоящим иском в суд.

Заслушав пояснения представителей сторон, исследовав представленные доказательства по делу, суд считает требования обоснованными и подлежащими удовлетворению в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участники хозяйственного товарищества или общества вправе, в том числе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке. Аналогичное положение содержится в пункте 1 статьи 8 Закона.

Пунктом 1 статьи 50 Закона установлен перечень документов, которые Общество обязано хранить. Согласно пункту 2 названной статьи общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

В соответствии с п. 4 ст. 50 Закона в течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества документы, указанные в п. п. 1 и 3 ст. 50 Закона, должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Законом не ограничен объем документации общества, с которой участник вправе ознакомиться. В то же время определенный Законом перечень документов, копии которых могут быть направлены участнику, является закрытым.

Так, в силу п. 3 ст. 12 Закона общество обязано по требованию участника предоставить ему копии действующих учредительного договора и устава общества.

Согласно п. 3 ст. 36 Закона общество обязано предоставить участнику копии документов, перечисленных в данном пункте, в частности годовой отчет, в связи с проведением общего собрания участников общества.

Кроме того, в соответствии с п. 6 ст. 37 Закона по требованию участников общества им выдаются выписки из протоколов общих собраний участников общества, удостоверенные исполнительным органом общества.

Согласно п.2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» как следует из содержания ч. 1 ст. 4 АПК РФ обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. В том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование.

В судебном заседании суд исследовал Устав ООО «ГЕОМАР» с целью установления права истца на получение истребуемой им информации и установил следующее.

На основании п. 8.1 Устава ООО «ГЕОМАР» участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией, которые должны предоставляться участнику генеральным директором общества в течение 10 календарных дней с момента поступления письменного запроса об этом.

Пунктом 28.22 Устава ООО «ГЕОМАР» предусмотрено, что по требованию участников общества им выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные исполнительным органом общества.

Таким образом, судом установлено, что обязанность ответчика по предоставлению истребуемой им информации прямо предусмотрена статьями Устава ООО «ГЕОМАР».

Суд не принимает во внимание доводы ответчика о том, что истец является конкурентом ответчика в сфере использования собственного и арендованного имущества, хранения и складирования грузов, что при существующих обстоятельствах предоставление указанной информации истцу может повлечь за собой причинение вреда коммерческим интересам ООО «ГЕОМАР» в силу следующего.

Согласно абзацу третьему пункта 2 статьи 67 ГК РФ участники хозяйственного общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

Согласно разъяснений, изложенных в п. 15 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять. Если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат иную охраняемую законом тайну (государственную, банковскую и т.п.), общество предоставляет ему выписки из таких документов, исключив из них соответствующую информацию. Одновременно общество обязано сообщить участнику об основаниях отнесения информации, содержащейся в этих документах, к охраняемой законом тайне.

Вместе с тем доказательств того, какие конкретно документы, требуемые истцом, содержат коммерческую тайну, ввиду чего не могут быть предоставлены истцу, ответчиком в материалы дела не представлено.

Согласно представленной в материалы дела выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «ГЕОМАР» от 11.07.2011 основным видом деятельности является сдача внаем собственного нежилого недвижимого имущества. Дополнительными видами деятельности является деятельность морского транспорта, организация перевозок грузов, деятельность автомобильного грузового транспорта, рыболовство, переработка и консервирование рыбо-морепродуктов, оптовая и розничная торговля в неспециализированных магазинах, аренда водных транспортных средств и оборудования.

Согласно представленной в материалы дела выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО Компания «Аттис Энтерпрайс» от 11.07.2011 основным видом деятельности являются транспортная обработка грузов. Дополнительными видами деятельности является транспортная обработка грузов и хранение, хранение и складирование, прочая вспомогательная транспортная деятельность.

Таким образом, судом установлено, что виды экономической деятельности истца и ответчика не совпадают, в связи с чем суд не усматривает, что целью получения истцом испрашиваемых документов являются действия по конкурентоспособности.

В соответствии со ст.2 Федерального закона от 21.11.1996 г. № 129-ФЗ «О бухгалтерском учёте» (далее - Закон о бухгалтерском учёте») бухгалтерская отчетность - единая система данных об имущественном и финансовом положении организации и о результатах ее хозяйственной деятельности, составляемая на основе данных бухгалтерского учета по установленным формам.

Согласно ч.2 ст. 13 Закона о бухгалтерском учёте бухгалтерская отчетность организаций, за исключением отчетности бюджетных организаций, а также общественных организаций (объединений) и их структурных подразделений, не осуществляющих предпринимательской деятельности и не имеющих кроме выбывшего имущества оборотов по реализации товаров (работ, услуг), состоит из: бухгалтерского баланса; отчета о прибылях и убытках; приложений к ним, предусмотренных нормативными актами; аудиторского заключения.

Судом установлено и представленными в материалы дела документами подтверждается направление истцом обществу требований о получении информации.

Судом отклоняются доводы ответчика, изложенные в отзыве на иск о том, что предоставление штатного расписания, приказов и распоряжений о назначении должностных лиц, трудовых договоров и должностных инструкций, организационных приказов и приказов по личному составу не предусмотрено законом и нарушает права граждан, в отношении которых данные документы изданы, поскольку разглашает относящиеся к ним данные.

Вместе с тем то обстоятельство, что ряд требуемых истцом документов содержит сведения о физических лицах, состоящих с обществом в трудовых отношениях, не может служить основанием для отказа в ознакомлении с ними. Указанные истребуемые истцом документы относятся к иной документации и должны предоставляться участникам общества по их требованию в силу прямого указания ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Суд установил, что исковое заявление, согласно штемпелю на конверте, направлено 14.07.2011.

Согласно ст.196 КГ РФ срок исковой давности составляет три года.

Суд, считает обоснованным заявление ответчика о пропуске срока исковой давности, относительно предоставления документов попадающих под трехлетний срок.

Поскольку перечень предоставляемых документов конкретизирован в исковом заявлении, суд считает, что срок исковой давности начал течь с 14.07.2008.

Учитывая изложенное, исковые требования ООО Компания «Аттис Энтерпрайс» подлежат удовлетворению частично.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

решил:

Обязать с Общество с ограниченной ответственностью «ГЕОМАР» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в десятидневный срок со дня вступления решения в законную силу передать Обществу с ограниченной ответственностью Компания «Аттис Энтерпрайс» (ИНН <***>, ОГРН <***>) заверенные копии документов:

устав общества, документы об изменениях и дополнениях, внесенных в устав общества и зарегистрированных в установленном порядке; свидетельство о государственной регистрации общества; протоколы общих собраний участников общества за период с 14 июля 2008 года по май 2011 года; положения о филиалах и представительствах общества; списки аффилированных лиц; имеющиеся у общества лицензии и разрешения; журнал учета проверок, осуществляемых органами государственного контроля (надзора), органами муниципального контроля с 2009 года по май 2011 года; акты по результатам проверок, проведенных должностными лицами органов государственного контроля (надзора) и органов муниципального контроля с 14 июля 2008 года по май 2011 года;

бухгалтерские балансы и отчеты о прибылях и убытках с 14 июля 2008 года по 2010 год; налоговую декларации за 2010 год; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; журнал-ордер по форме № 1 (кассовые операции); журнал-ордер по форме № 4, 5 (кредитовые обороты); журнал-ордер по форме № 7 (учет расходов с подотчетными лицами); первичную документации по расчетным счетам; первичную документацию по кассе; книги учетов материалов; расчетную ведомость по заработной плате; отчетность в пенсионный фонд; от четность в фонд социального страхования; договоры и контракты, заключенные в период с 14 июля 2008 года по 2011 год; акты оказания услуг, выполненных работ; заключения ревизора общества и аудитора за период с 14 июля 2008 года по май 2011 года;

штатное расписание; приказы и распоряжения о назначении (избрании) на должность руководителя общества и его заместителей, главного бухгалтера; трудовые договоры сотрудников общества; должностные инструкции руководителя и главного бухгалтера; организационные приказы; приказы по личному составу; входящую и исходящую корреспонденцию с 14 июля 2008 года по 2011 год.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «ГЕОМАР» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью Компания «Аттис Энтерпрайс» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 4 000 (четыре тысячи) рублей госпошлины по иску.

Выдать исполнительные листы после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения апелляционной инстанции.

Судья И.В. Ширяев