Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Калягина А.К., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бесединой Ю.О., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Приморском крае к Обществу с ограниченной ответственностью «ГИДРОЭКС», Открытому акционерному обществу «Приморская гидрогеологическая экспедиция» о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок,

при участии в судебном заседании:

от истца: представитель ФИО1 – доверенность от 26.12.2011, служебное удостоверение;

от ответчика - Открытого акционерного общества «Приморская гидрогеологическая экспедиция»: представитель ФИО2 – протокол заседания ликвидационной комиссии от 25.10.2011, паспорт;

от ответчика - Общества с ограниченной ответственностью «ГИДРОЭКС»: директор ФИО3 – решение № 12 от 19.06.2011, паспорт;

установил: Истец – Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Приморском крае обратился с исковыми требованиями к ответчикам – Обществу с ограниченной ответственностью «ГИДРОЭКС», Открытому акционерному обществу «Приморская гидрогеологическая экспедиция» о признании недействительной заключенной ответчиками сделки – мирового соглашения о прекращении судебного спора по делам №№ А51-1241/2009, А51-1242/2009, А51-1243/2009, А51-1244/2009, А51-1245/2009, А51-1262/2009, А51-1263/2009, А51-1264/2009, А51-1265/2009 от 23.03.2009; о применении последствий недействительности спорной сделки путем обязания ответчика – Общества с ограниченной ответственностью «ГИДРОЭКС» возвратить ответчику – Открытому акционерному обществу «Приморская гидрогеологическая экспедиция» все полученное по названной сделке, а именно: здание конторы № 3, назначение: нежилое, 1-этажное, общая площадь 260,4 кв.м., инв. № 05:223:002:000027170, лит. Б, расположенное по адресу: <...>.

Определением арбитражного суда Приморского края от 07.11.2011 настоящее дело объединено в одно производство с делом № А51-11460/2011 арбитражного суда Приморского края по иску истцу к ответчикам о признании недействительной сделки – мирового соглашения о прекращении судебного спора по делам №№ А51-1245/2009, А51-1246/2009, А51-1247/2009, А51-1248/2009, А51-1249/2009, А51-1250/2009, А51-1251/2009, А51-1252/2009, А51-1253/2009, А51-1267/2009 от 23.03.2009; о применении последствий недействительности сделки и обязании ответчика - Общества с ограниченной ответственностью «ГИДРОЭКС» возвратить ответчику - Открытому акционерному обществу «Приморская гидрогеологическая экспедиция» все полученное по сделке в натуре, а именно: здание ремонтно-механической мастерской, назначение: нежилое, 1-этажное, общая площадь 235,5 кв.м. инв. 05:223:002:000027150, лит. В, расположенное по адресу: <...>; а также с делом № А51-11459/2011 арбитражного суда Приморского края по иску истца к ответчикам о признании недействительной сделки – мирового соглашения о прекращении судебного спора по делам №№ А51-1254/2009, А51-1255/2009, А51-1256/2009, А51-1257/2009, А51-1258/2009, А51-1259/2009, А51-1260/2009, А51-1261/2009, А51-1262/2009, А51-1266/2009 от 23.03.2009; о применении последствий недействительности сделки и ответчика - обязании Общества с ограниченной ответственностью «ГИДРОЭКС» возвратить ответчику - Открытому акционерному обществу «Приморская гидрогеологическая экспедиция» все полученное по сделке в натуре, а именно: здание материального склада №2, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 536,2 кв.м. инв. номер 05:223:002:000027160, лит.Д, расположенное по адресу: <...>.

В обоснование своих исковых требований истец ссылается на то обстоятельство, что спорное мировое соглашение является крупной для ответчика – Открытого акционерного общества «Приморская гидрогеологическая экспедиция» сделкой, которая в нарушение Федерального Закона Российской Федерации от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» была заключена без принятия соответствующего решения общего собрания акционеров ответчика – Открытого акционерного общества «Приморская гидрогеологическая экспедиция».

Ответчик – Открытое акционерное общество «Приморская гидрогеологическая экспедиция» иск признал.

Ответчик – Общество с ограниченной ответственностью «ГИДРОЭКС» исковые требования оспорил, ссылаясь на то, что данный ответчик является добросовестным приобретателем имущества по мировым соглашениям, в связи с чем признание спорных сделок недействительными и применение последствий их недействительности нарушит права и законные интересы ответчика – Общества с ограниченной ответственностью «ГИДРОЭКС».

В судебном заседании 17.01.2012 истец в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) изменил предмет иска в части исковых требований о признании сделок недействительными, просит в данной части иска признать недействительной сделку – мировое соглашение о прекращении судебного спора по делам №№ А51-1241/2009, А51-1242/2009, А51-1243/2009, А51-1244/2009, А51-1245/2009, А51-1246/2009, А51-1247/2009, А51-1248/2009, А51-1249/2009, А51-1250/2009, А51-1251/2009, А51-1252/2009, А51-1253/2009, А51-1254/2009, А51-1255/2009, А51-1256/2009, А51-1257/2009, А51-1258/2009, А51-1259/2009, А51-1260/2009, А51-1261/2009, А51-1262/2009, А51-1263/2009, А51-1264/2009, А51-1265/2009, А51-1266/2009, А51-1267/2009 от 23.03.2009 (далее мировое соглашение от 23.03.2009).

Из пояснений сторон, материалов дела следует, что в производстве арбитражного суда Приморского края находились дела №№ А51-1241/2009, А51-1242/2009, А51-1243/2009, А51-1244/2009, А51-1245/2009, А51-1246/2009, А51-1247/2009, А51-1248/2009, А51-1249/2009, А51-1250/2009, А51-1251/2009, А51-1252/2009, А51-1253/2009, А51-1254/2009, А51-1255/2009, А51-1256/2009, А51-1257/2009, А51-1258/2009, А51-1259/2009, А51-1260/2009, А51-1261/2009, А51-1262/2009, А51-1263/2009, А51-1264/2009, А51-1265/2009, А51-1266/2009, А51-1267/2009 по искам ответчика – Общества с ограниченной ответственностью «ГИДРОЭКС» к ответчику - Открытому акционерному обществу «Приморская гидрогеологическая экспедиция» о взыскании 1 314 447 рублей основного долга по заключенным ответчиками договорам займа.

Определениями арбитражного суда Приморского края от 08.04.2009 по названным делам арбитражным судом было утверждено заключенное ответчиками мировое соглашение от 23.03.2009, согласно которому ответчик – Открытое акционерное общество «Приморская гидрогеологическая экспедиция» признал долг по договорам финансового займа на общую сумму 1 314 447 рублей 41 копейка, обязался передать ответчику – Обществу с ограниченной ответственностью «ГИДРОЭКС» принадлежащее ему и находящееся у него на балансе недвижимое имущество, в отношении которого предъявлен иск по настоящему делу в части исковых требований о применении последствий недействительности сделки, расположенное по адресу: <...>, (далее спорное имущество), а ответчик – Общество с ограниченной ответственностью «ГИДРОЭКС» отказался от исковых требований на сумму 1 314 447 рублей 41 копейка, в связи с чем указанными определениями арбитражного суда производство по данным делам было прекращено.

03.07.2009 Управлением Федеральной регистрационной службы ответчику – Обществу с ограниченной ответственностью «ГИДРОЭКС» выданы свидетельства о государственной регистрации права серии 25-АБ № 173890, серии 25-АБ № 173889, серии 25-АБ № 173888, в соответствии с которыми на основании мирового соглашения от 23.03.2009 зарегистрировано право собственности ответчика – Общества с ограниченной ответственностью «ГИДРОЭКС» на спорное имущество, о чем в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним 03.07.2009 внесены регистрационные записи № 25-25-20/013/2009-057, № 25-25-20/013/2009-055, № 25-25-20/013/2009-053.

Постановлениями Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 15.10.2010 определения арбитражного суда Приморского края от 08.04.2009 по делам №№ А51-1241/2009, А51-1242/2009, А51-1243/2009, А51-1244/2009, А51-1245/2009, А51-1246/2009, А51-1247/2009, А51-1248/2009, А51-1249/2009, А51-1250/2009, А51-1251/2009, А51-1252/2009, А51-1253/2009, А51-1254/2009, А51-1255/2009, А51-1256/2009, А51-1257/2009, А51-1258/2009, А51-1259/2009, А51-1260/2009, А51-1261/2009, А51-1262/2009, А51-1263/2009, А51-1264/2009, А51-1265/2009, А51-1266/2009, А51-1267/2009 отменены, указанные дела направлены на новое рассмотрение в арбитражный суд Приморского края.

Определением арбитражного суда Приморского края от 23.12.2010 дела №№ А51-1241/2009, А51-1242/2009, А51-1243/2009, А51-1244/2009, А51-1245/2009, А51-1246/2009, А51-1247/2009, А51-1248/2009, А51-1249/2009, А51-1250/2009, А51-1251/2009, А51-1252/2009, А51-1253/2009, А51-1254/2009, А51-1255/2009, А51-1256/2009, А51-1257/2009, А51-1258/2009, А51-1259/2009, А51-1260/2009, А51-1261/2009, А51-1262/2009, А51-1263/2009, А51-1264/2009, А51-1265/2009, А51-1266/2009, А51-1267/2009 были объединены в одно производство, объединенному производству был присвоен номер А51-1252/2009.

Определением арбитражного суда Приморского края от 28.12.2010 по делу № А51-1252/2009 арбитражным судом было утверждено заключенное ответчиками мировое соглашение от 20.12.2010 по предмету, аналогичному предмету мирового соглашения от 23.03.2009, производство по делу № А51-1252/2009 было прекращено.

Постановлением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 28.04.2011 № Ф03-1342/2011 определение арбитражного суда Приморского края от 28.12.2010 по делу № А51-1252/2009 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд Приморского края. При этом Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа указал арбитражному суду Приморского края на необходимость проверки мирового соглашения от 20.12.2010, с учетом доводов истца, в том числе, на соответствие нормам Федерального Закона Российской Федерации от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», по обстоятельствам, на которые истец ссылается в качестве основания иска по настоящему делу.

Определением арбитражного суда Приморского края от 07.09.2011 по делу № А51-1252/2009 производство по данному делу приостановлено до вступления в законную силу решений по делам № А51-11458/2011, № А51-11459/2011, № А51-11460/2011.

Заслушав пояснения сторон, исследовав материалы дела, арбитражный суд приходит к выводу о том, что предъявленные по настоящему делу исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) к способам защиты гражданских прав относятся признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в ГК РФ. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе (п. 2 ст. 166 ГК РФ).

В п. 1 ст. 167 ГК РФ предусмотрена норма о том, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно п. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из анализа приведенных норм права, материалов дела следует, что истец, предъявляя исковые требования о признании недействительным мирового соглашения, должен доказать то обстоятельство, что истцом по настоящему делу надлежащим образом, с соблюдением ст. 12 ГК РФ, иных норм законодательства избран законный способ защиты права, а также то обстоятельство, что мировое соглашение от 23.03.2009 нарушает права и законные интересы истца.

В силу ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с п. 2 ст. 138 АПК РФ стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение или применяя другие примирительные процедуры, в том числе процедуру медиации, если это не противоречит федеральному закону.

Как установлено в п.п. 1, 2, 3 ст. 139 АПК РФ, мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта. Мировое соглашение может быть заключено по любому делу, если иное не предусмотрено АПК РФ и иным федеральным законом. Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону.

Согласно п. 4 ст. 139 АПК РФ мировое соглашение утверждается арбитражным судом.

В п. 8 ст. 141 АПК РФ установлено, что определение об утверждении мирового соглашения подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в течение месяца со дня вынесения определения.

Вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации (п. 1 ст. 16 АПК РФ).

В результате анализа приведенных норм права арбитражный суд приходит к выводу о том, что заключение мирового соглашения при рассмотрении дела в арбитражном суде является процессуальным действием сторон, направленным на прекращение судебного спора, возникшего из определенных гражданско-правовых отношений сторон.

В связи с тем, что в силу п. 4 ст. 139 АПК РФ мировое соглашение утверждается арбитражным судом, то права и обязанности у сторон по мировому соглашению возникают только с момента утверждения арбитражным судом такого мирового соглашения, и, как следствие, в случае отмены определения арбитражного суда об утверждении мирового соглашения права и обязанности сторон по мировому соглашению не считаются возникшими.

При таких условиях арбитражный суд полагает, что, поскольку определения арбитражного суда Приморского края от 08.04.2009 по делам №№ А51-1241/2009, А51-1242/2009, А51-1243/2009, А51-1244/2009, А51-1245/2009, А51-1246/2009, А51-1247/2009, А51-1248/2009, А51-1249/2009, А51-1250/2009, А51-1251/2009, А51-1252/2009, А51-1253/2009, А51-1254/2009, А51-1255/2009, А51-1256/2009, А51-1257/2009, А51-1258/2009, А51-1259/2009, А51-1260/2009, А51-1261/2009, А51-1262/2009, А51-1263/2009, А51-1264/2009, А51-1265/2009, А51-1266/2009, А51-1267/2009, которыми было утверждено мировое соглашение от 23.03.2009, отменены постановлениями Федеральными арбитражного суда Дальневосточного округа от 15.10.2010, то мировое соглашение от 23.03.2009 на момент рассмотрения настоящего дела не является гражданско-правовой сделкой, которая повлекла возникновение гражданских прав и обязанностей у ответчиков, в связи с чем указанное мировое соглашение, в том числе, не является основанием для законного перехода права собственности на спорное имущество от ответчика – Открытого акционерного общества «Приморская гидрогеологическая экспедиция» к ответчику – Обществу с ограниченной ответственностью «ГИДРОЭКС».

Обстоятельство государственной регистрации права собственности ответчика – Общества с ограниченной ответственностью «ГИДРОЭКС» на спорное имущество не опровергает вывод арбитражного суда о том, что мировое соглашение от 23.03.2009 не является основанием для законного перехода права собственности на спорное имущество от ответчика – Открытого акционерного общества «Приморская гидрогеологическая экспедиция» к ответчику – Обществу с ограниченной ответственностью «ГИДРОЭКС», так как согласно письму Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Приморскому краю № 10-19/35260-1 от 19.12.2011, свидетельствам о государственной регистрации права серии 25-АБ № 173890, серии 25-АБ № 173889, серии 25-АБ № 173888 от 03.07.2009 основанием для перехода права собственности на спорное имущество явилось именно мировое соглашение от 23.03.2009, которое было утверждено отмененными впоследствии определениями арбитражного суда Приморского края от 08.04.2009 по делам №№ А51-1241/2009, А51-1242/2009, А51-1243/2009, А51-1244/2009, А51-1245/2009, А51-1246/2009, А51-1247/2009, А51-1248/2009, А51-1249/2009, А51-1250/2009, А51-1251/2009, А51-1252/2009, А51-1253/2009, А51-1254/2009, А51-1255/2009, А51-1256/2009, А51-1257/2009, А51-1258/2009, А51-1259/2009, А51-1260/2009, А51-1261/2009, А51-1262/2009, А51-1263/2009, А51-1264/2009, А51-1265/2009, А51-1266/2009, А51-1267/2009, что подтверждается постановлениями Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 15.10.2010 по названным делам.

Кроме того, арбитражный суд полагает, что права и законные интересы, в защиту которых обратился в арбитражный суд истец по настоящему делу, в достаточной степени защищены указанными постановлениями Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 15.10.2010, которыми были отменены определения арбитражного суда Приморского края от 08.04.2009 об утверждении мирового соглашения от 23.03.2009, что соответствует требованиям действующего законодательства, а именно, п. 8 ст. 141 АПК РФ, согласно которой в случае утверждения арбитражным судом мирового соглашения предусмотрен специальный способ защиты нарушенного таким мировым соглашением права другого лица путем обжалования определения арбитражного суда об утверждении мирового соглашения в арбитражный суд кассационной инстанции.

Согласно п. 1 ст. 325 АПК РФ если приведенный в исполнение судебный акт отменен полностью или в части и принят новый судебный акт о полном или частичном отказе в иске, либо иск оставлен без рассмотрения, либо производство по делу прекращено, ответчику возвращается все то, что было взыскано с него в пользу истца по отмененному или измененному в соответствующей части судебному акту.

Арбитражный суд, с учетом нормы п. 1 ст. 325 АПК РФ, приходит к выводу о том, что, поскольку определения арбитражного суда Приморского края от 08.04.2009 по делам №№ А51-1241/2009, А51-1242/2009, А51-1243/2009, А51-1244/2009, А51-1245/2009, А51-1246/2009, А51-1247/2009, А51-1248/2009, А51-1249/2009, А51-1250/2009, А51-1251/2009, А51-1252/2009, А51-1253/2009, А51-1254/2009, А51-1255/2009, А51-1256/2009, А51-1257/2009, А51-1258/2009, А51-1259/2009, А51-1260/2009, А51-1261/2009, А51-1262/2009, А51-1263/2009, А51-1264/2009, А51-1265/2009, А51-1266/2009, А51-1267/2009 об утверждении мирового соглашения от 23.03.2009, прекращении производства по данным делам отменены, тогда как именно данное мировое соглашение явилось основанием для государственной регистрации перехода права собственности на спорное имущество от ответчика – Открытого акционерного общества «Приморская гидрогеологическая экспедиция» к ответчику – Обществу с ограниченной ответственностью «ГИДРОЭКС», то истцу, стороне мирового соглашения от 23.03.2009 предоставлено право требовать поворота исполнения названных определений арбитражного суда Приморского края от 08.04.2009, в том числе, путем возврата ответчиком – Обществом с ограниченной ответственностью «ГИДРОЭКС» ответчику – Открытому акционерному обществу «Приморская гидрогеологическая экспедиция» спорного имущества.

Однако, в нарушение п. 1 ст. 65 АПК РФ в материалы настоящего дела не представлены доказательства, достаточно и достоверно подтверждающие то обстоятельство, что истец либо ответчик – Открытое акционерное общество «Приморская гидрогеологическая экспедиция» обращался в установленном законом порядке на основании постановлений Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 15.10.2010 в арбитражный суд Приморского края с заявлением о повороте исполнения определений арбитражного суда Приморского края от 08.04.2009 об утверждении мирового соглашения от 23.03.2009 либо в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Приморскому краю с заявлением о внесении записи о прекращении права собственности ответчика – Общества с ограниченной ответственностью «ГИДРОЭКС» на спорное имущество, о внесении в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи о праве собственности ответчика – Открытого акционерного общества «Приморская гидрогеологическая экспедиция» на спорное имущество.

Согласно п. 6 ст. 141 АПК РФ арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Из смысла данной нормы права следует, что проверка мирового соглашения на соответствие нормам действующего законодательства является правом и обязанностью арбитражного суда при рассмотрении ходатайства об утверждении мирового соглашения, в связи с чем арбитражный суд оценивает мировое соглашение на соответствие закону, в том числе, с учетом доводов, приведенных лицами, участвующими в деле, вне зависимости от того обстоятельства, связаны ли доводы лиц, участвующих в деле, с возможной ничтожностью либо оспоримостью мирового соглашения в части гражданско-правовых условий этого мирового соглашения.

В связи с этим приостановление производства по делу № А51-1252/2009 арбитражного суда Приморского края до вступления в законную силу решений арбитражного суда Приморского края по делам № А51-11458/2011, № А51-11459/2011, № А51-11460/2011 не свидетельствует о необходимости удовлетворения исковых требований по настоящему делу, так как заключенное ответчиками мировое соглашение согласно ст. 139 АПК РФ должно быть оценено в рамках дела № А51-1252/2011 на соответствие данного мирового соглашения всем требованиям действующего законодательства, в том числе, по обстоятельствам, приведенным истцом в качестве основания иска по настоящему делу, что подтверждается, в том числе, постановлением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 28.04.2011 № Ф03-1342/2011.

Таким образом, поскольку истец не доказал то обстоятельство, что истцом по настоящему делу надлежащим образом, с соблюдением ст. 12 ГК РФ, иных норм законодательства, включая нормы АПК РФ, избран законный способ защиты права, а также не доказал то обстоятельство, что мировое соглашение от 23.03.2009 нарушает права и законные интересы истца, тогда как фактически права и законные интересы, в защиту которых обратился в арбитражный суд истец по настоящему делу, достаточно защищены путем принятия Федеральным арбитражным судом Дальневосточного округа постановлений от 15.10.2010, то предъявленные по настоящему делу исковые требования являются незаконными, необоснованными и удовлетворению не подлежат.

Истец в соответствии со ст. 105 АПК РФ, ст. 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации освобожден от уплаты госпошлины по настоящему делу.

Учитывая изложенное, руководствуясь ст.ст. 110, 167 – 170 АПК РФ, арбитражный суд

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий одного месяца со дня принятия решения, в Пятый арбитражный апелляционный суд и в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при условии, что решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции.

Судья Калягин А.К.