Гражданский кодекс часть 1

установил: Общество с ограниченной ответственностью «ПТК-Моторс» обратилось в Арбитражный суд Приморского края с заявлением о признании незаконными действий Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г.Владивостока по внесению 25.06.2010 записей в ЕГРЮЛ:

- о реорганизации юридического лица (ООО «ПТК-Моторс») в форме присоединения за государственным регистрационным номером 2102536172100;

- о прекращении деятельности юридического лица (ООО «ЭрТиАй Фудс») путем реорганизации в форме присоединения за государственным регистрационным номером 2102536172099.

Ответчик в заседании суда и письменном отзыве на заявление требования оспорил, сославшись на отсутствие оснований для признания записей в ЕГРЮЛ недействительными.

В обоснование заявления Общество с ограниченной ответственностью «ПТК-Моторс» ссылается на сокрытие Обществом с ограниченной ответственностью «ЭрТиАй Фудс» кредиторской задолженности, в том числе в сумме 4 009 200 рублей перед ООО «Фирма Телец» на основании судебного акта Арбитражного суда г.Москвы. О данной задолженности на момент составления передаточного акта Общество с ограниченной ответственностью «ЭрТиАй Фудс» не сообщило.

Считая свои права на ведение предпринимательской деятельности нарушенными, обосновывая положениями п.2 статьи 59 ГК РФ, заявитель обратился с иском о признании недействительными записей в ЕГРЮЛ о реорганизации Общества с ограниченной ответственностью «ПТК-Моторс» и о прекращении деятельности Общества с ограниченной ответственностью «ЭрТиАй Фудс» путем реорганизации в форме присоединения.

Заслушав пояснения представителей сторон, исследовав представленные доказательства, суд считает требования не подлежащими удовлетворению в силу следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 1 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон) названный закон регулирует отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - Единого государственного реестра юридических лиц и Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей.

Согласно пункту 3 статьи 17 Закона при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение, представляются заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, решение о реорганизации юридического лица, договор о присоединении и передаточный акт.

При этом, в подписанном заявителем заявлении о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством РФ, подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 23 Закона отказ в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, допускается в случае непредставления определенных настоящим Законом необходимых для государственной регистрации документов, представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган, а также в случае, предусмотренном пунктом 2 статьи 20 или пунктом 4 статьи 22.1 настоящего Закона. Данный перечень оснований к отказу в государственной регистрации является исчерпывающим и расширительному толкованию не подлежит.

Иных оснований для отказа регистрирующего органа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, не предусмотрено.

Поскольку для регистрации изменений заявителем представлены были все необходимые документы, в том числе: уведомление кредиторов о реорганизации юридического лица от 22.04.2010, в котором сообщается об отсутствии кредиторов у ООО «ЭрТиАй Фудс»; договор о присоединении от 17.02.2010, передаточный акт; решение №5 о проведении реорганизации ООО «ЭрТиАй Фудс» в форме присоединения к ООО «ПТК-Моторс»; заявление, подписанное руководителем постоянно действующего исполнительного органа ООО «ЭрТиАй Фудс», по форме Р16003, от 08.07.2010, оснований для отказа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, не имелось.

Учитывая, что Инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г.Владивостока при регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, не допустила незаконных действий, оснований для удовлетворения заявления не имеется.

Расходы по госпошлине относятся на заявителя в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 167-170, 176, 201 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

р е ш и л:

В удовлетворении заявленных требований Общества с ограниченной ответственностью «ПТК-Моторс» отказать.

Решение может быть обжаловано в установленном законом порядке.

Судья Ширяев И.В.