Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Е.В.Кобко, при ведении протокола секретарем судебного заседания Козловой Н.Е., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «Сарагоса-ДВ» к Обществу с ограниченной ответственностью «Гранд», Обществу с ограниченной ответственностью «Промакфес», Обществу с ограниченной ответственностью «Купер» о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделки

при участии в заседании:

от истца – ФИО1, решение от 01.04.2010, паспорт; ФИО2, доверенность от 28.06.2012, паспорт;

от ООО «Гранд» - не явились, извещены;

от ООО «Промакфес» - ФИО3, доверенность от 01.12.2011, удостоверение;

от ООО «Купер» - не явились, извещены;

установил: Общество с ограниченной ответственностью «Сарагоса-ДВ» (далее – ООО «Сарагоса-ДВ») обратилось в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Гранд» (далее – ООО «Гранд»), Обществу с ограниченной ответственностью «Промакфес» (далее – ООО «Промакфес»), Обществу с ограниченной ответственностью «Купер» (далее – ООО «Купер») о признании недействительным договора купли-продажи оборудования №01-10-2011 от 01.10.2011, заключенного между ООО «Гранд» и ООО «Промакфес»; о признании недействительным Договора аренды оборудования №1-04-2012 от 01.01.2012, заключенного между ООО «Промакфес» и ООО «Купер»; о применении последствий недействительности договора аренды оборудования №1-04-2012 от 01.01.2012 года, заключенного между ООО «Промакфес» и ООО «Купер», в виде обязания ООО «Купер» возвратить ООО «Промакфес» все имущество, полученное в аренду по данному договору.

ООО «Гранд», ООО «Купер» в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, в связи с чем, суд в порядке ст. 156 АПК РФ рассматривает дело в отсутствие представителей указанных лиц по имеющимся материалам.

Истец заявил ходатайство о назначении судебной экспертизы для целей установления реальной степени износа оборудования, а также сегодняшней рыночной стоимости оборудования, приобретенного ООО «Промакфес» у ООО «Гранд» по Договору купли-продажи оборудования №01-10-2011 от 01.10.2011. Ответчик возражает по заявленному ходатайству.

Суд в порядке ст.82 АПК РФ отказал в удовлетворении ходатайства о назначении судебной экспертизы, поскольку в материалах дела имеется достаточно доказательств, позволяющих суду достоверно установить фактические обстоятельства дела.

Истец поддержал заявленные требования, пояснил, что просит признать спорные сделки недействительными (мнимыми), поскольку полагает, что они были совершены взаимозависимыми лицами по заниженной цене для целей избежания исполнения судебного акта о взыскании штрафа за незаконное использование товарного знака.

Ответчик исковые требования не признает, полагает, что ООО «Сарагоса-ДВ» является незаинтересованным лицом по данному делу.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы сторон, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела Решением Арбитражного суда Приморского края по делу №А51-18770/2011 от 02.02.2012, оставленным без изменения Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2012 по иску ООО «Сарагоса-ДВ» к ООО «Гранд» суд вынес решение о пресечении любых действий, производимых ООО «Гранд», направленных на нарушение исключительного права ООО «Саргоса-ДВ» на товарный знак «SunLife», а именно:запретить использованиетоварного знака «SunLife» на любых товарах, предметах, предназначенных для оказания услуг, на документации, служащей для оказания услуг, в объявлениях, на вывесках и рекламе, в сети «Интернет», в том числе в доменном имени и при других способах адресации, а также взыскать с ООО «Гранд» в пользу ООО «Саргоса-ДВ» 1000000 рублей компенсации за незаконное использование товарного знака.

В рамках исполнительного производства от 19.04.2012 №17697/12/04/25, возбужденного на основании Исполнительного листа по делу №А51-18770/2011 от 12.04.201220.04.2012 судебным приставом-исполнителем Отдела судебных приставов по Советскому району Владивостокского городского округа ФИО4, в адрес ООО «Купер» было направлено требование о предоставлении документов, подтверждающих право собственности на оборудование, находящееся по адресу: проспект 100 лет Владивостоку, 150 (площадью 200 кв.м.)

03.05.2012 Судебным приставом-исполнителем Отдела судебных приставов по Советскому району Владивостокского городского округа Лазаренко В.О., в рамках исполнительного производства от 12.04.2012 №17697/12/04/25, возбужденного на основании Исполнительного листа по делу №А51-18770/2011 от 12.04.2012, в адрес ООО «Промакфес» было направлено требование о предоставлении документов, подтверждающих право собственности на оборудование, находящееся по адресу: проспект 100 лет Владивостоку, 150 (площадью 200 кв.м.)

01.11.2009 ООО «Промакфес» (Кредитор), ООО «Сарагоса-ДВ» (Должник) и ООО «Лазерон» (Третье лицо) заключили Договор перевода долга №2, согласно которому Должник, имеющий задолженность перед Кредитором в сумме 1 252 000 рублей, возникшую по Договору аренды №14935 от 01.10.2008 года.

01.11.2009 ООО «Промакфес» (Цедент) и ООО «Гранд» (Цессионарий) заключили Договор уступки прав (цессии) №1, согласно которому Цедент уступает, а Цессионарий принимает в полном объеме права и обязанности по Договору переуступки долга №2 от 01.11.2009, заключенному между Цедентом и ООО «Сарогоса-ДВ», ООО «Лазерон». За уступаемые права и обязанности по договору переуступки долга №2 от 01.11.2009 Цессионарий выплачивает Цеденту компенсацию, в размере 1 252 000 рублей.

02.01.2010 ООО «Лазерон» в лице директора ФИО1 (Поставщик) и ООО «Гранд» в лице директора ФИО5 (Покупатель) заключили Договор поставки оборудования №1, согласно которому Покупатель принимает и оплачивает, а Поставщик осуществляет поставку и вводит в эксплуатацию оборудование, предназначенное для работы фитнесс клуба на условиях настоящего договора по адресу: <...>.

В силу раздела 3 договора цена на оборудование указывается в спецификации с учетом НДС, стоимости доставки, монтажно-сборочных работ. Общая стоимость оборудования для фитнес клуба по данному договору составляет 9 009 779,17 рублей, в том числе НДС 18 % 1 374 373,09 рублей.

01.10.2011 ООО «Гранд» в лице директора ФИО5 (Продавец) и ООО «Промакфес» в лице директора ФИО6 (Покупатель) заключили Договор купли-продажи оборудования №01-10-2011, согласно которому Продавец обязуется передать в собственность Покупателя оборудование для фитнес - центра, технические характеристики которого содержатся в Спецификации к настоящему договору на общую сумму в размере 548 870,68 рублей, а Покупатель обязуется принять это Оборудование и уплатить за него покупную цену.

01.01.2012 ООО «Промакфес» (Арендодатель) и ООО «Купер» (Арендатор) заключили Договор аренды оборудования №1-04-2012, согласно которому Арендодатель предоставляет Арендатору во временное пользование оборудование на общую сумму в размере 548 870,66 рублей, а Арендатор обязуется уплатить Арендодателю арендную плату и по окончании срока аренды вернуть ему указанное оборудование. Срок аренды составляет с 01.04.2012 года по 28.02.2013 года.

Согласно разделу 3 договора за пользование оборудованием Арендатор уплачивает Арендодателю арендную плату в размере 100 000 рублей в месяц в т.ч. НДС 18 % 15254,24 рублей.

Истец, полагая, что Договор купли-продажи оборудования №01-10-2011 от 01.10.2011, заключенный между ООО «Гранд» и ООО «Промакфес»; Договор аренды оборудования №1-04-2012 от 01.01.2012, заключенный между ООО «Промакфес» и ООО «Купер» являются недействительными (мнимыми) сделками, обратился в суд с данным иском.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы сторон, суд полагает, что заявленные исковые требования являются необоснованными и не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Истец в обоснование заявленных требований ссылается на ст.166, 167,168,170 ГК РФ.

Согласно ст.167 АПК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии со ст.168 АПК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу ст.170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Из смысла приведенной правовой нормы следует, что при совершении мнимой сделки стороны не преследуют цели совершения какой-либо сделки вообще, не намереваются совершить какие-либо действия, влекущие правовые последствия.

Данная норма подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. Такая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон, в связи с чем сделка является мнимой в том случае, если уже в момент ее совершения воля обеих сторон не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих гражданских прав и обязанностей.

Суд установил, что имущество, являющееся предметом Договора купли-продажи оборудования №01-10-2011 от 01.10.2011, заключенного между ООО «Гранд» и ООО «Промакфес» фактически передано продавцом покупателю, что подтверждается Актом приема-передачи оборудования от 01.10.2011, являющемуся приложением №2 к договору.

В силу ст.424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Согласно п.5.1 договора цена оборудования составляет 525 270,93 рублей. Соглашением о проведении зачета взаимных требований от 01.04.2012 года предусмотрен зачет задолженности ООО «Промакфес» перед ООО «Гранд» в сумме 525 270 рублей по Договору №01-10-2011 в счет погашения задолженности ООО «Гранд» перед ООО «Промакфес» по Договору цессии №1 от 01.11.2009 и за аренду недвижимости по Договору №16490 от 01.11.2011 года.

Таким образом, материалами дела подтверждается, что действия сторон сделки были направлены на соответствующее возникновение и прекращение гражданских прав и обязанностей в отношении объекта сделки, что свидетельствуют о действительной воле сторон на совершение купли-продажи имущества, оформленного спорным договором.

Доказательства обратного истец в порядке ст.65 АПК РФ суду не представил.

Суд считает необоснованными доводы истца о том, что Договор аренды оборудования №1-04-2012 от 01.01.2012, заключенный между ООО «Промакфес» и ООО «Купер» является недействительной (мнимой) сделкой.

В соответствии с абз. 5 п. 1 ст. 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

В силу п. 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. При этом исследуются, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения больших убытков для акционерного общества.

Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.

Оспаривая законность сделки с заинтересованностью, совершенной обществом, обратившееся в суд лицо должно доказать какие его права и законные интересы нарушены непосредственно самой сделкой, а не процедурными нарушениями, касающимися порядка заключения договора.

Однако истец в порядке ст.65 АПК РФ не представил суду доказательства того, каким образом его права и законные интересы нарушены непосредственно самой сделкой - Договором аренды оборудования №1-04-2012 от 01.01.2012, заключенным между ООО «Промакфес» и ООО «Купер».

Более того, материалами дела подтверждается, что в соответствии с Актом приема-передачи от 01.04.2012 года, являющегося Приложением №1 к Договору аренды оборудования №01-04-2012 года спорное имущество было фактически передано арендатору - ООО «Купер», арендатор своевременно и в полном объеме производит оплату арендной платы.

Таким образом, у суда отсутствуют основания, в силу их недоказанности истцом, для признания Договора купли-продажи оборудования №01-10-2011 от 01.10.2011, заключенного между ООО «Гранд» и ООО «Промакфес»; Договора аренды оборудования №1-04-2012 от 01.01.2012, заключенного между ООО «Промакфес» и ООО «Купер», недействительными (мнимыми) сделками в порядке ст.169,170 ГК РФ.

В силу ст.166 АПК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участником сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

В силу ст.4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В обоснование своей заинтересованности в оспаривании Договора купли-продажи оборудования №01-10-2011 от 01.10.2011 истец ссылается на то обстоятельство, что ООО «Сарагоса-ДВ» является кредитором ООО «Гранд», спортивное оборудование являлось единственным имуществом ООО «Гранд» на которое могло быть обращено взыскание в ходе исполнительного производства, в связи с чем ООО «Гранд» предприняло действия по его передаче иным организациям.

Материалами установлено, что в соответствии с Решением Арбитражного суда Приморского края по делу №А51-18770/2011 от 02.02.2012, оставленным без изменения Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2012 по иску ООО «Сарагоса-ДВ» к ООО «Гранд» суд вынес решение о пресечении любых действий, производимых ООО «Гранд», направленных на нарушение исключительного права ООО «Саргоса-ДВ» на товарный знак «SunLife», а именно:запретить использованиетоварного знака «SunLife» на любых товарах, предметах, предназначенных для оказания услуг, на документации, служащей для оказания услуг, в объявлениях, на вывесках и рекламе, в сети «Интернет», в том числе в доменном имени и при других способах адресации, а также о взыскании с ООО «Гранд» в пользу ООО «Сарагоса-ДВ» 1 000 000 рублей компенсации за незаконное использование товарного знака.

Таким образом, суд установил, что между ООО «Сарагоса-ДВ» и ООО «Гранд» возникли отношения только после вступления в законную силу Решения Арбитражного суда Приморского края от 02.02.2012 по делу №А51-18770/2011, в котором суд исследовал Договор субаренды нежилых помещений №8 от 01.07.2007 года, заключенный между ООО «Гранд» (Арендодатель) и ООО «Сарагоса-ДВ» (Арендатор), согласно которому Арендатору во временное пользование и владение передана часть нежилых помещений в здании, расположенном по адресу: <...> Владивостоку, д.150.

Истец в порядке ст.65 АПК РФ не представил суду доказательства заинтересованности в оспаривании Договора купли-продажи оборудования №01-10-2011 от 01.10.2011, заключенного между ООО «Гранд» и ООО «Промакфес»; Договора аренды оборудования №1-04-2012 от 01.01.2012, заключенный между ООО «Промакфес» и ООО «Купер», а также доказательства материально-правового интереса в применении последствий ничтожности данных сделок. Кроме того, истец не представил доказательства того, каким образом наличием указанных сделок нарушаются права и законные интересы истца, а также какие последствия претерпело бы ООО «Сарагоса-ДВ» если бы сделка на самом деле была бы действительной.

Доказательства обратного истцом суду представлены не были.

Таким образом, суд установил, что ООО «Сарагоса-ДВ» является не заинтересованным лицом в оспаривании Договора купли-продажи оборудования №01-10-2011 от 01.10.2011, заключенного между ООО «Гранд» и ООО «Промакфес»; Договора аренды оборудования №1-04-2012 от 01.01.2012, заключенный между ООО «Промакфес» и ООО «Купер» и применении последствий недействительности сделки.

Учитывая изложенное, суд считает заявленные требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

Судья Кобко Е.В.