Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании 28.10.14г. – 06.11.14г. дело по иску Общества с ограниченной ответственностью "Юла" (ИНН <***> , ОГРН <***>, дата государственной регистрации 17.11.10г.)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Мир" (ИНН <***> , ОГРН <***>, дата государственной регистрации 20.12.12г.)

об обязании предоставить документы

при участии в заседании: от истца: ФИО1 (дов-ть от 19.09.14г. сроком действия 3 года);

от ответчика: не явился, извещен надлежаще

установил: Общество с ограниченной ответственностью "Юла" обратилось в арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Мир" об обязании предоставить документы:

- указанные в Акте приема-передачи документов (имущества, прав и обязательств) в связи с завершением реорганизации в форме присоединения от 30.11.2013г. составленным между ООО «АЛС-Ногинск» ОГРН <***> (присоединяемое общество, прекратившее свою деятельность) и ООО «Юла» (правопреемник):

1. свидетельства о государственной регистрации, учредительные документы ООО «АЛС-Ногинск»

2. Решения участника (общих собраний участников) ООО «АЛС-Ногинск»

3. Документы, содержащие сведения по уплате налогов и взносов в государственные внебюджетные фонды

4. Документы по бухгалтерскому учету: первичные и отчетные бухгалтерские документы с наличием описей, журналов, реестров и оборотно-сальдовых ведомостей по счетам

5. Документы об условиях хранения и учета наличных денежных средств

6. Документы о расчетах по оплате труда и с подотчетными лицами

7. Кадровые документы

8. Документы по основным средствам, в том числе , ноутбук Toshiba Satellite, стоимостью 26 000 руб.

9. Документация по заключенным договорам (контрактам, соглашениям)

10. Документы по обязательствам ООО «АЛС-Ногинск» перед третьими лицами.

- указанные в Акте приема-передачи документов (имущества, прав и обязательств) в связи с завершением реорганизации в форме присоединения от 30.11.2013г. составленным между ООО «Аура» ОГРН <***> (присоединяемое общество, прекратившее свою деятельность) и ООО «Юла» (правопреемник):

1. свидетельства о государственной регистрации, учредительные документы ООО «Аура»

2. Устав с изменениями

3. Решения участника (общих собраний участников) ООО «Аура»

4. Документы, содержащие сведения по уплате налогов и взносов в государственные внебюджетные фонды, в том числе, о наличии переплаты в 296265 руб. и задолженности в 82002руб.

5. Документы по бухгалтерскому учету: первичные и отчетные бухгалтерские документы с наличием описей, журналов, реестров и оборотно-сальдовых ведомостей по счетам

6. Документы об условиях хранения и учета наличных денежных средств

7. Документы о расчетах по оплате труда и с подотчетными лицами

8. Кадровые документы

9. Документация по заключенным договорам (контрактам, соглашениям)

10. Документы по обязательствам ООО «Аура» перед третьими лицами.

- указанные в Акте приема-передачи документов (имущества, прав и обязательств) в связи с завершением реорганизации в форме присоединения от 30.11.2013г. составленным между ООО «Весна» ОГРН <***> (присоединяемое общество, прекратившее свою деятельность) и ООО «Юла» (правопреемник):

1. свидетельства о государственной регистрации, учредительные документы ООО «Весна»

2. Решения участника (общих собраний участников) ООО «Весна»

3. Документы, содержащие сведения по уплате налогов и взносов в государственные внебюджетные фонды, в том числе о наличии переплаты в 3156518 руб. и задолженности 23366213.44 руб.

5. Документы об условиях хранения и учета наличных денежных средств

6. Документы о расчетах по оплате труда и с подотчетными лицами

7. Кадровые документы

8. Документы по основным средствам, в том числе, МФУ Xerox (принтер, копир, факс), стоимостью 12 000 руб.

9. Документация по заключенным договорам (контрактам, соглашениям)

10. Документы по обязательствам ООО «Весна» перед третьими лицами.

- указанные в Акте приема-передачи документов (имущества, прав и обязательств) в связи с завершением реорганизации в форме присоединения от 30.11.2013г. составленным между ООО «Строй-Проект ХХI века» ОГРН <***> (присоединяемое общество, прекратившее свою деятельность) и ООО «Юла» (правопреемник):

1. свидетельства о государственной регистрации, учредительные документы ООО «Строй-Проект ХХI века»

2. Решения участника (общих собраний участников) ООО «Строй-Проект ХХI века»

3. Документы, содержащие сведения по уплате налогов и взносов в государственные внебюджетные фонды

5. Документы об условиях хранения и учета наличных денежных средств

6. Документы о расчетах по оплате труда и с подотчетными лицами

7. Кадровые документы

8. Документы по основным средствам, в том числе , МФУ для прямого копирования формата А0+ (44”), цветное, сетевое Contex IQ 44 MFP2GO в комплекте со сканером Contex IQ 44 MFP2GO, плоттером MFP2GO, стоимостью 416 000 руб.

9. Документация по заключенным договорам (контрактам, соглашениям)

10. Документы по обязательствам ООО «Строй-Проект ХХI века» перед третьими лицами, в том числе о наличии задолженности перед ФИО2 по уплате 16102277,50 рублей.

- иные документы, имеющие отношение к ООО «Юла» и присоединенным организациям.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте слушания дела, в заседание суда не явился, отзыв на иск и возражений по существу требований не заявил.

Представитель истца в судебном заседании 28.10.2014г. устно заявил ходатайство об объявлении перерыва в судебном заседании в связи с необходимостью предоставления дополнительных документов.

Суд в порядке ст. 163 АПК РФ объявил перерыв до 09 часов 00 минут 06.11.14г., которое продолжено в отсутствие надлежащим образом извещенных истца и ответчика. Истец через канцелярию суда приобщил в материалы дела Акты приема-передачи документов (имущества, прав и обязательств) в связи с завершением реорганизации в форме присоединения от 30.11.2013г. составленным между ООО «АЛС-Ногинск» и ООО «Юла», между ООО «Строй-Проект ХХI века» и ООО «Юла», между ООО «Весна» и ООО «Юла», между ООО «Аура» и ООО «Юла».

Суд установил следующее.

26.08.2013г. между ООО «Юла» (далее по тексту - Общество) и ответчиком (далее по тексту - Исполнитель) был заключен Договор № 02 об оказании услуг управляющей организации, в соответствии с которым Общество поручает, а Исполнитель обязуется оказывать услуги управляющей организации.

В соответствии с п.7 договора при прекращении его действия Исполнитель обязан передать истцу всю имеющуюся у него документацию по деятельности Общества в течение 15-ти рабочих дней.

02.12.2013г. Решением №14 Участника Общества с ответчика были сняты полномочия исполнительного органа истца, т.к. было принято решение о ликвидации Общества и назначении ликвидатора, к которому на основании пунктов 2,3 статьи 62 Гражданского кодекса РФ переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

Участником Общества в адрес ответчика было направлено Уведомление «о прекращении договора об оказании услуг управляющей компании», в котором Участник просил ответчика предоставить ликвидатору документы, указанные в п.7 договора. Данное уведомление было получено ООО «Мир» 03.12.2013г., однако, требования уведомления не были исполнены добровольно.

В пункте 8 договора стороны определили, что споры, вытекающие из условий настоящего договора или в связи с ними разрешаются в арбитражном суде по месту нахождения Общества (т.е. истца), что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы истца, в отсутствие возражений ответчика, суд приходит к выводу о том, что требования истца подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Изменение условий обязательства в одностороннем порядке, как и отказ от исполнения обязательства, не допускается.

Судом установлено, что в настоящее время в производстве Арбитражного суда Приморского края находится дело № А51-41240/2013 по заявлению ликвидатора ООО «Мир» о признании ликвидируемого должника несостоятельным (банкротом),

Как пояснил истец в иске у ликвидатора Общества имеется лишь часть документов, однако документы, указанные в Акте от 30.11.13г. приема – передачи документов (имущества, прав и обязательств) в связи с завершением реорганизации в форме присоединения, составленный между ООО «Весна» и ООО «Юла»; Акте от 30.11.13г. приема – передачи документов (имущества, прав и обязательств) в связи с завершением реорганизации в форме присоединения, составленный между ООО «Аура» и ООО «Юла»; Акте от 30.11.13г. приема – передачи документов (имущества, прав и обязательств) в связи с завершением реорганизации в форме присоединения, составленный между ООО «АЛС – Ногинск» и ООО «Юла»; Акте приема-передачи документов (имущества, прав и обязательств) в связи с завершением реорганизации в форме присоединения от 30.11.2013г., составленным между ООО «Строй-Проект ХХI века» и ООО «Юла» отсутствуют.

Из пояснений истца суд установил, что для осуществления процедуры банкротства Обществу необходимы документы, перешедшие к нему после проведения реорганизации Общества путем присоединения к нему ООО «Весна», ООО «Аура», ООО «АЛС-Ногинск», ООО «Строй-Проект ХХI века», а именно документы, указанные в вышеназванных актах приема-передачи документов (имущества, прав и обязательств) в связи с завершением реорганизации в форме присоединения данных организаций.

Кроме того, истец указал, что у ликвидатора Общества имеются сведения об экономической деятельности присоединяемых Обществ, которая подлежит обязательному лицензированию и на осуществление которой необходимо получение разрешения уполномоченных на то органов.

Ответчик в заседание суда не явился, возражений по существу требований не заявил, факт не передачи истцу спорных документов не оспорил.

В соответствии с п. 3.1 ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

С учетом вышеизложенного, суд приходит к выводу о том, что требования истца об обязании ответчика передать вышеуказанные документы являются законными, обоснованными и подлежат удовлетворению.

Так как истцу при принятии иска к производству судом была предоставлена отсрочка уплаты госпошлины, исковые требования судом удовлетворены, в связи с чем, расходы по уплаченной государственной пошлине подлежат взысканию с ответчика в доход федерального бюджета на основании ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

Обязать ООО «Мир» предоставить ООО «Юла» следующие документы:

1. свидетельства о государственной регистрации, учредительные документы ООО «АЛС-Ногинск»

2. Решения участника (общих собраний участников) ООО «АЛС-Ногинск»

3. Документы, содержащие сведения по уплате налогов и взносов в государственные внебюджетные фонды

5. Документы об условиях хранения и учета наличных денежных средств

6. Документы о расчетах по оплате труда и с подотчетными лицами

7. Кадровые документы

8. Документы по основным средствам, в том числе , ноутбук Toshiba Satellite, стоимостью 26 000 руб.

9. Документация по заключенным договорам (контрактам, соглашениям)

10. Документы по обязательствам ООО «АЛС-Ногинск» перед третьими лицами.

- указанные в Акте приема-передачи документов (имущества, прав и обязательств) в связи с завершением реорганизации в форме присоединения от 30.11.2013г. составленным между ООО «Аура» ОГРН <***> (присоединяемое общество, прекратившее свою деятельность) и ООО «Юла» (правопреемник):

1. свидетельства о государственной регистрации, учредительные документы ООО «Аура»

2. Устав с изменениями

3. Решения участника (общих собраний участников) ООО «Аура»

6. Документы об условиях хранения и учета наличных денежных средств

7. Документы о расчетах по оплате труда и с подотчетными лицами

8. Кадровые документы

9. Документация по заключенным договорам (контрактам, соглашениям)

10. Документы по обязательствам ООО «Аура» перед третьими лицами.

- указанные в Акте приема-передачи документов (имущества, прав и обязательств) в связи с завершением реорганизации в форме присоединения от 30.11.2013г. составленным между ООО «Весна» ОГРН <***> (присоединяемое общество, прекратившее свою деятельность) и ООО «Юла» (правопреемник):

1. свидетельства о государственной регистрации, учредительные документы ООО «Весна»

2. Решения участника (общих собраний участников) ООО «Весна»

5. Документы об условиях хранения и учета наличных денежных средств

6. Документы о расчетах по оплате труда и с подотчетными лицами

7. Кадровые документы

8. Документы по основным средствам, в том числе , МФУ Xerox (принтер, копир, факс), стоимостью 12 000 руб.

9. Документация по заключенным договорам (контрактам, соглашениям)

10. Документы по обязательствам ООО «Весна» перед третьими лицами.

- указанные в Акте приема-передачи документов (имущества, прав и обязательств) в связи с завершением реорганизации в форме присоединения от 30.11.2013г. составленным между ООО «Строй-Проект ХХI века» ОГРН <***> (присоединяемое общество, прекратившее свою деятельность) и ООО «Юла» (правопреемник):

1.свидетельства о государственной регистрации, учредительные документы ООО «Строй-Проект ХХI века»

2. Решения участника (общих собраний участников) ООО «Строй-Проект ХХI века»

3. Документы, содержащие сведения по уплате налогов и взносов в государственные внебюджетные фонды

5. Документы об условиях хранения и учета наличных денежных средств

6. Документы о расчетах по оплате труда и с подотчетными лицами

7. Кадровые документы

9. Документация по заключенным договорам (контрактам, соглашениям)

- иные документы, имеющие отношение к ООО «Юла» и присоединенным организациям.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Мир» в доход федерального бюджета госпошлину в размере 4000 (четыре тысячи) рублей.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

Судья Галочкина Н.А.