Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратилась в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу Центральный Московский Депозитарий, Дальневосточный филиал о признании незаконным решения «Центрального Московского Депозитария» об отказе в перерегистрации акций ФИО2 на имя истца, об обязании Центральный Московский Депозитарий, который являлся держателем реестра акций ОАО «Хабаровскэнерго», а ныне акций ОАО «Дальневосточная энергетическая компания», произвести перерегистрацию акций, принадлежащих ФИО2: обыкновенные именные, выпуск 1, в количестве 17 262 шт., стоимостью один рубль каждая, привилегированные, выпуск 1, в количестве 73 980 шт., номинальной стоимостью один рубль каждая, на имя ФИО1.

Определениями от 21.11.08, от 26.01.09 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечены ОАО «Дальневосточная энергетическая компания» и ЗАО «Реестр А-Плюс» соответственно.

В судебном заседании 02.06.09 истец через канцелярию арбитражного суда уточнил исковые требования в отношении требования, изложенного во втором пункте резолютивной части искового заявления, просит обязать ЗАО «Реестр А-Плюс» произвести перерегистрацию акций, принадлежащих ФИО2: обыкновенные именные, выпуск 1, в количестве 17 262 шт., стоимостью один рубль каждая, привилегированные, выпуск 1, в количестве 73 980 шт., номинальной стоимостью один рубль каждая, на имя ФИО1.

Определением от 29.06.09 судом по ходатайству истца в порядке статьи 46 АПК РФ изменено процессуальное положение ЗАО «Реестр А-Плюс» с третьего лица на ответчика.

Исковые требования мотивированы нарушением держателем реестра ценных бумаг ОАО «Дальневосточная энергетическая компания» - регистратором ОАО «Центральный Московский Депозитарий» - требований Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 № 27, выразившееся в необоснованном отказе от внесения записи о переходе прав собственности на обыкновенные именные акции ОАО «Хабаровскэнерго», выпуск 1, в количестве 17 262 шт., стоимостью один рубль каждая, привилегированные, выпуск 1, в количестве 73 980 шт., номинальной стоимостью один рубль каждая, принадлежащие ФИО2, к истцу в результате наследования на основании предоставленного свидетельства о праве на наследство по закону от 09.08.2006 года.

Ответчик - ОАО «Центральный Московский Депозитарий» в лице Дальневосточного филиала ОАО «ЦМД» в письме от 13.01.09 № ДВФ00032-01 исковые требования по существу не оспорил, сообщил, что с 10.10.08 не осуществляет ведение реестра именных ценных бумаг ОАО «Дальневосточная энергетическая компания», договор на ведение реестра между регистратором и ОАО «Дальневосточная энергетическая компания» расторгнут. Система ведения реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО «Дальневосточная энергетическая компания» передана новому регистратору общества ЗАО «Реестр А-Плюс».

Ответчик - ЗАО «Реестр-А-Плюс» исковые требования по существу не оспорил, подтвердил факт заключения 01.09.2008 с ОАО «Дальневосточная энергетическая компания» договора на ведение и хранение реестра владельцев именных ценных бумаг общества, а также пояснил, что в связи с государственной регистрацией ОАО «Дальневосточная энергетическая компания» в результате реорганизации путем слияния, в том числе ОАО «Хабаровскэнерго», акции последнего конвертированы в акции ОАО «Дальневосточная энергетическая компания» в соответствии с коэффициентом конвертации, утвержденным решениями внеочередных общих собраний акционеров реорганизованных обществ от 26.07.2006. Акции ОАО «Дальневосточная энергетическая компания», размещенные в результате конвертации, зачислены на лицевые счета тех лиц, которые были зарегистрированы в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО «Хабаровскэнерго» по состоянию на 01.02.2007 г. Ссылаясь на привлечение регистратора в качестве ответчика в связи с необходимостью внесения записи в реестр владельцев именных эмиссионных ценных бумаг ОАО «Дальневосточная энергетическая компания», а не оспариванием действий регистратора, ЗАО «Реестр-А-Плюс» заявило возражение об отнесении на них судебных расходов.

Третье лицо пояснений по иску не имеет.

В порядке, предусмотренном статьей 163 АПК РФ, в судебном заседании 03.11.09 объявлялся перерыв до 13 часов 30 минут 09.11.09. Об объявлении перерыва стороны уведомлены в соответствии с Информационным Письмом Президиума ВАС РФ № 113 от 19.09.06 «О применении статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации».

Поскольку суд не видит препятствий для рассмотрения спора в отсутствие сторон, дело рассматривается по существу в соответствии со статьей 156 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, изучив доводы истцов, пояснения ответчиков, суд считает исковые требования подлежащими частичному удовлетворению на основании следующего.

Установлено, что ФИО2, умершая 30.01.2006 года, являлась акционером открытого акционерного общества энергетики и электрификации «Хабаровскэнерго» (сокращенное наименование – ОАО «Хабаровскэнерго») и владела 17 262 шт. обыкновенными именными акциями эмитента, выпуска 1, государственного регистрационного номера 1-01-30119-F и 73 980 шт. привилегированных акций общества, выпуск 1, номинальной стоимостью один рубль каждая.

Согласно свидетельству о праве на наследство по закону от 09.08.2006 года наследником указанных акций за ФИО2 является дочь ФИО1.

26.07.2006 внеочередным общим собранием акционеров открытого акционерного общества энергетики и электрификации «Хабаровскэнерго» приняты решения о реорганизации общества путем слияния ОАО «Хабаровскэнерго», ОАО «Амурэнерго», ОАО «Южное Якутскэнерго», ОАО «Дальэнерго», ЗАО «ЛуТЭК», об утверждении договора о слиянии ОАО «Хабаровскэнерго», ОАО «Амурэнерго», ОАО «Южное Якутскэнерго», ОАО «Дальэнерго», ЗАО «ЛуТЭК», об утверждении устава ОАО «Дальневосточная энергетическая компания», создаваемого в результате слияния указанных обществ, об утверждении передаточного акта.

Пунктом 3.6 договора о слиянии ОАО «Хабаровскэнерго», ОАО «Амурэнерго», ОАО «Южное Якутскэнерго», ОАО «Дальэнерго», ЗАО «ЛуТЭК» от 10.08.2006 утвержден коэффициент конвертации акций обыкновенных именных стоимостью 1 рубль каждая в размере 2,50/4,60; привилегированных именных акций типа А стоимостью 1 рубль каждая в размере 2,50/4,21.

01.02.2007 ОАО «Хабаровскэнерго» прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме слияния в ОАО «Дальневосточная энергетическая компания».

Как следует из пояснений истца, в 2007 году он обратился в Дальневосточный филиал ОАО «ЦМД», осуществлявший ведение реестра ценных бумаг ОАО «Дальневосточная энергетическая компания» на дату обращения с заявлением о перерегистрации акций, принадлежащих ФИО2, на имя наследника – истца, в подтверждение чего представил свидетельство о праве на наследство по закону от 09.08.2006, выданное нотариусом нотариального округа г. Комсомольск-на-Амуре, Хабаровского края ФИО3

02.04.2007 ответчик – ОАО «Центральный Московский Депозитарий» в лице Дальневосточного филиала ОАО «ЦМД» письмом № ДВФ-25-01/176 отказал ФИО1 в совершении соответствующей записи в реестре акционеров, так как ей представлены документы о праве на акции ОАО «Хабаровскэнерго», в то время как в настоящее время данные акции конвертированы в акции ОАО «Дальневосточная энергетическая компания». Указал, что для вступления в права наследования на акции ОАО «Дальневосточная энергетическая компания», образованных в результате реорганизации ОАО «Хабаровскэнерго», необходимо оформить наследственные права на акции вновь возникшего юридического лица (ОАО «Дальневосточная энергетическая компания») и открыть лицевой счет в реестр ОАО «Дальневосточная энергетическая компания».

Полагая, что отказ ответчика - ОАО «Центральный Московский Депозитарий» в лице Дальневосточного филиала ОАО «ЦМД» является незаконным, ФИО1 обратилась в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Согласно статье 1162 Гражданского кодекса РФ официальным документом, подтверждающим наследственные права лица на имущество умершего гражданина, является свидетельство о праве на наследство.

В случае выявления после выдачи свидетельства о праве на наследство наследственного имущества, на которое такое свидетельство не было выдано, выдается дополнительное свидетельство о праве на наследство (п. 2 ст. 1162 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 149 Гражданского кодекса РФ порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.

В соответствии со статьей 28 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон) права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.

Право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя (ст. 29 Закона).

Держатель реестра обязан внести соответствующую запись в реестр не позднее трех дней с момента обращения акционера или номинального держателя акций и представления им документов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. Отказ от внесения записи в реестр акционеров может быть обжалован в суд (ст. 44, 45 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

Пункт 3 статьи 8 Закона во взаимосвязи с пунктом 7.3.2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 № 27, (далее – Положение) содержит нормы об основаниях и порядке внесения изменений в систему ведения реестра, в частности записи о переходе прав собственности на ценные бумаги в результате наследования, в соответствии с которыми такая запись вносится в реестр при предоставлении следующих документов:

- подлинника или нотариально удостоверенной копии свидетельства о праве на наследство (передается регистратору);

- документа, удостоверяющего личность (предъявляется регистратору);

- подлинника или нотариально удостоверенной копии документа, подтверждающего права уполномоченного представителя (передается регистратору).

Как следует из уведомления ФСФР России от 23.04.07 № 07-ВГ-ОЗ/8079 о государственной регистрации выпуска ценных бумаг и отчета об итогах выпуска ценных бумаг открытого акционерного общества «Дальневосточная энергетическая компания», 19.04.2007 приказом ФСФР России № 07-810/пз-и осуществлена государственная регистрация выпуска акций и отчета об итогах выпуска обыкновенных именных бездокументарных открытого акционерного общества «Дальневосточная энергетическая компания», размещаемых путем конвертации, участвующих в слиянии, в акции акционерного общества, создаваемого в результате слияния, с присвоением государственного регистрационного номера 1-01-55275-E.

В соответствии с пунктом 7.4.2. Положения при размещении ценных бумаг посредством конвертации регистратор обязан внести в реестр информацию о выпуске ценных бумаг; зачислить на эмиссионный счет эмитента ценные бумаги, в которые конвертируются ценные бумаги предыдущего выпуска, в количестве, указанном в решении о выпуске ценных бумаг;провести конвертацию ценных бумаг посредством перевода соответствующего количества ценных бумаг нового выпуска с эмиссионного счета эмитента на лицевые счета зарегистрированных лиц и перевода ценных бумаг предыдущего выпуска с лицевых счетов зарегистрированных лиц на эмиссионный счет эмитента; провести аннулирование ценных бумаг предыдущего выпуска;провести сверку количества размещенных ценных бумаг с количеством ценных бумаг, зачисленных на лицевые счета зарегистрированных лиц.

На основании уведомления ФСФР России от 23.04.07 № 07-ВГ-ОЗ/8079 данные операции проведены регистратором по лицевому счету зарегистрированного лица ФИО2.

Судом установлено, что по состоянию на 01.09.09 на лицевом счете № <***> зарегистрированного лица ФИО2 числится 156 344 штуки обыкновенных именных акций ОАО «Дальневосточная энергетическая компания», выпуска 1, регистрационного номера выпуска 1-01-55275-E, номинальной стоимостью 1 рубль каждая, что подтверждается справками из реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО «Дальневосточная энергетическая компания» на дату 01.09.2009, на 01.10.2008.

Из буквального смысла Федерального закона «О рынке ценных бумаг», Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 № 27, следует, что регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги только в отношении тех ценных бумаг, информация о которых содержится в реестре эмитента, в том числе, учитываемых на лицевом счете конкретного зарегистрированного лица.

В соответствии с абз. 27 п. 5 Положения регистратор обязан отказать во внесении записи в реестр в случае, если в реестре не содержится информация о ценных бумагах, в отношении которых предоставлено распоряжение о внесении записей в реестр, и отсутствие этой информации не связано с ошибкой регистратора.

Согласно свидетельству о праве на наследство по закону от 19.08.2006, представленному регистратору, ФИО1 является наследницей ФИО2 и принадлежащих ей 17 262 шт. обыкновенных именных акций ОАО «Хабаровскэнерго», выпуска 1, государственного регистрационного номера 1-01-30119-F, номинальной стоимостью 1 рубль каждая и 73 980 шт. привилегированных акций ОАО «Хабаровскэнерго», выпуска 1, государственного номера выпуска 2-01-30119-F, номинальной стоимостью 1 рубль каждая.

Вступившим в законную силу решением Центрального районного суда г. Комсомольска-на-Амуре Хабаровского края от 25.07.2007 по делу №А-1155/07 установлено, что наличие у наследодателя на праве собственности указанных выше акций подтверждено выпиской из реестра № 174, выданной 24.04.2006 года реестродержателем ОАО «Центральный Московский Депозитарий».

Вместе с тем, поскольку истец обратился с требованием о проведении операции по лицевому счету зарегистрированного лица ФИО2 в отношении ценных бумаг ОАО «Хабаровскэнерго»: обыкновенные именные, выпуск 1, в количестве 17 262 шт., стоимостью один рубль каждая, привилегированные, выпуск 1, в количестве 73 980 шт., номинальной стоимостью один рубль каждая, выпуск которых аннулирован, информация о данных ценных бумагах с указанными параметрами выпуска последних на лицевом счете отсутствует, суд считает, что отказ ответчика - ОАО «Центральный Московский Депозитарий» от внесения записи в систему ведения реестра открытого акционерного общества «Дальневосточная энергетическая компания» о переходе прав собственности на ценные бумаги в результате наследования на основании свидетельства о праве на наследство по закону от 19.08.2006 обоснован и правомерен.

Свидетельство о наследстве на акции ОАО «Хабаровскэнерго», реорганизованного после открытия наследства, само по себе не является надлежащим доказательством, подтверждающим право истца на акции открытого акционерного общества «Дальневосточная энергетическая компания».

При данных обстоятельствах оснований в удовлетворении исковых требований к ответчику - ОАО «Центральный Московский Депозитарий» не имеется.

01.09.2008 между ответчиком – ЗАО «Реестр А-Плюс» и третьим лицом заключен договор на ведение и хранение реестра владельцев именных ценных бумаг, в силу которого ответчик принял на себя обязанность по осуществлению ведения и оказанию услуг ведения реестра владельцев ценных бумаг общества.

В соответствии со статьей 1113 Гражданского кодекса РФ наследство открывается со смертью гражданина.

В состав наследства участника акционерного общества входят принадлежащие ему акции. Наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества (п. 3 ст. 1176 Гражданского кодекса РФ).

Согласно пункту 4 статьи 1152 Гражданского кодекса РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации, и, следовательно, независимо от момента внесения соответствующей записи в реестр акционеров.

Поскольку право собственности ФИО1 как наследницы ФИО2 на принадлежавшие умершей акции ОАО «Хабаровскэнерго», в последующем конвертированных в акции открытого акционерного общества «Дальневосточная энергетическая компания» с учетом коэффициента конвертации акций, возникло в силу открытия наследства и установлено судом, суд считает требование истца об обязании держателя реестра - ЗАО «Реестр А-Плюс» внести запись о переходе права собственности на акции, принадлежащие ФИО2, на имя ФИО1 в результате наследования обоснованным.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на стороны пропорционально удовлетворенным требованиям.

Однако, учитывая конкретные обстоятельства дела, отсутствие в действиях ответчика - ЗАО «Реестр А-Плюс» нарушения прав и законных интересов истца, суд считает, что оснований для отнесения судебных расходов на ответчика не имеется.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 171 АПК РФ, арбитражный суд

р е ш и л:

Обязать регистратора – закрытое акционерное общество «Реестр А-Плюс» списать с лицевого счета № <***> зарегистрированного лица ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, <...>, 156 344 (сто пятьдесят шесть тысяч триста сорок четыре) штуки обыкновенных именных акций ОАО «Дальневосточная энергетическая компания», выпуска 1, регистрационного номера выпуска 1-01-55275-E, номинальной стоимостью 1 рубль каждая, и зачислить их на лицевой счет ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженки г. Комсомольск-на-Амуре, в течение 5 дней со дня вступления решения в законную силу.

В удовлетворении требований в отношении ответчика - ОАО «Центральный Московский Депозитарий» отказать.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета 2 000 рублей госпошлины по иску, уплаченной по квитанции СБ4205/0104 от 07.07.2008 на сумму 3 900 рублей.

Выдать исполнительный лист и справку на возврат госпошлины по иску после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья В.А. Скокленёва