Гражданский кодекс часть 1

Â ñîîòâåòñòâèè ñî ñòàòüåé 176 Àðáèòðàæíîãî ïðîöåññóàëüíîãî êîäåêñà Ðîññèéñêîé Ôåäåðàöèè ðåçîëþòèâíàÿ ÷àñòü ðåøåíèÿ îáúÿâëåíà 17.02.2010, ðåøåíèå â ïîëíîì îáúåìå èçãîòîâëåíî 26.02.2010.

установил:

Инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г.Владивостока обратилась в Арбитражный суд Приморского края с иском к открытому акционерному обществу «Холдинговая компания Дальзавод», обществу с ограниченной ответственностью «Покровск» о признании недействительными договоров купли-продажи № 527-05э от 29.11.2005, №406-06э от 01.09.2006.

К участию в деле в качестве третьих лиц, íå çàÿâëÿþùих ñàìîñòîÿòåëüíûõ òðåáîâàíèé îòíîñèòåëüíî ïðåäìåòà ñïîðà íà ñòîðîíå îòâåò÷èêîâ, привлечены îòêðûòîå àêöèîíåðíîå îáùåñòâî «Äàëüçàâîä», îáùåñòâî ñ îãðàíè÷åííîé îòâåòñòâåííîñòüþ «ÑÎËËÅÐÑ – Äàëüíèé Âîñòîê»

Îòâåò÷èê - îáùåñòâî ñ îãðàíè÷åííîé îòâåòñòâåííîñòüþ «Ïîêðîâñê», òðåòüå ëèöî - îáùåñòâî ñ îãðàíè÷åííîé îòâåòñòâåííîñòüþ «ÑÎËËÅÐÑ – Äàëüíèé Âîñòîê», íàäëåæàùèì îáðàçîì èçâåùåííûå (â ïîðÿäêå ÷àñòè 2 ñòàòüè 123 Àðáèòðàæíîãî ïðîöåññóàëüíîãî êîäåêñà Ðîññèéñêîé Ôåäåðàöèè) î ìåñòå è âðåìåíè ïðîâåäåíèÿ ñóäåáíîãî çàñåäàíèÿ, â ñóä íå ÿâèëèñü. Â ñâÿçè ñ ÷åì, àðáèòðàæíûé ñóä, ðóêîâîäñòâóÿñü ñòàòüåé 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ðàññìîòðåë äåëî â èõ îòñóòñòâèå.

В судебном заседании, назначенном на 11.02.2010 на 10 часов 00 минут, в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв до 17.02.2010 в 11 часов 30 минут.

Истец иск поддержал, указав, что спорные сделки заключены с целью уменьшения конкурсной массы предприятия – банкрота, чем нарушены права Российской Федерации, как кредитора, заявил ходатайство о восстановлении срока исковой давности, заявил о взаимозависимости участников оспариваемых сделок. Исковые требования мотивированы ничтожностью оспариваемых договоров купли-продажи имущества в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как заключенных с целью, заведомо противной основам правопорядка и нравственности, и отвечающих признакам мнимых сделок согласно статьям 169, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчик - открытое акционерное общество «Холдинговая компания Дальзавод» иск оспорил, заявил о применении срока исковой давности ввиду его пропуска истцом. Полагает, что основания для признания оспариваемых сделок недействительными (ничтожными) отсутствуют, заявил о фактической передаче имущества и переходе права собственности в установленном законом порядке к покупателю и его оплате последним согласно условиям договоров купли-продажи.

Третье лицо - открытое акционерное общество «Дальзавод» доводы ответчика поддержало, полагает, что заявление истцом настоящих исковых требований выходит за рамки полномочий налогового органа.

Исследовав материалы дела, изучив доводы лиц, участвующих в деле, суд установил следующее.

29.11.2005 между открытым акционерным обществом «Холдинговая компания Дальзавод» (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Покровск» (покупатель) заключен договор № 527-05э купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с которым продавец обязался передать в собственность указанное в договоре имущество, а покупатель его принять и оплатить. Цена договора составляет 28 000 000 рублей (пункт 2.1 договора). Договор вступает в силу с момента его подписания (пункт 3.1 договора). Согласованное договором имущество передано продавцу по акту приема-передачи от 29.11.2005. Государственная регистрация договора и перехода права собственности на недвижимое имущество произведена в установленном законом порядке, о чем в ЕГРП 19.01.2006 сделана запись № 25-25-01/205/2005-157, выдано свидетельство о государственной регистрации права серия 25-АА № 673892.

Также, 01.09.2006 между открытым акционерным обществом «Холдинговая компания Дальзавод» (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Покровск» (покупатель) заключен на аналогичных условиях договор № 406-06э купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с которым продавец обязался передать в собственность указанное в договоре имущество, а покупатель его принять и оплатить. Цена договора составляет 6 869 000 рублей (пункт 2.1 договора). Договор вступает в силу с момента его подписания (пункт 3.1 договора). Согласованное договором имущество передано продавцу по акту приема-передачи от 06.09.2006. Государственная регистрация договора и перехода права собственности на недвижимое имущество произведена в установленном законом порядке, о чем в ЕГРП 20.11.2006, 21.11.2006 сделаны соответствующие записи и выданы свидетельства о государственной регистрации права.

Полагая, что указанные договоры являются недействительными (ничтожными), истец обратился в суд с настоящими исковыми требованиями.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности является самостоятельным основанием отказа в защите права.

Оценив доводы сторон относительно пропуска срока исковой давности, арбитражный суд считает, что исковые требования в части признания недействительным договора купли-продажи № 527-05э от 29.11.2005 заявлены с нарушением срока и удовлетворению не подлежат исходя из следующего.

В силу статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. В силу пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по указанному требованию составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Таким образом, с учетом исполнения договора № 527-05э от 29.11.2005 с момента передачи имущества по акту 29.11.2005, что подтверждается его государственной регистрацией и переходом права собственности, поскольку истец с исковыми требованиями о признании договоров недействительными обратился в арбитражный суд 04.08.2009 - срок исковой давности является пропущенным, заявленные исковые требования в части признания недействительным договора № 527-05э от 29.11.2005 купли-продажи недвижимого имущества удовлетворению не подлежат.

Поскольку из смысла статьи 205 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что в исключительных случаях пропущенный гражданином срок исковой давности может быть восстановлен судом и указанная норма не подлежит расширительному толкованию, оснований для удовлетворения ходатайства истца о восстановлении пропущенного срока исковой давности не имеется.

В отношении договора № 406-06э от 01.09.2006 срок исковой давности, подлежащий исчислению с 06.09.2006 в соответствии с актом приема-передачи имущества от 06.09.2006, истекает 07.09.2009. Поскольку течение срока исковой давности прервано 04.08.2009 путем предъявления иска в установленном порядке в силу статьи 203 Гражданского кодекса Российской Федерации, исковые требования в части признания недействительным указанного договора заявлены истцом в пределах срока исковой давности, заявление ответчика о пропуске срока в отношении договора № 406-06э от 01.09.2006 является необоснованным.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Статьей 169 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна. Указанная сделка представляет собой квалифицированный вид (незаконных) ничтожных сделок, предусмотренных статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, и предполагает наличие у ее участников либо одного из них умысла на совершение противоправных действий.

Согласно статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой признается сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Из смысла указанной нормы следует, что мнимые сделки порочны (ничтожны) вследствие несоответствия оформленного волеизъявления их участников действительной воле сторон. Мнимая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон, в связи с чем сделка является мнимой в том случае, если уже в момент ее совершения воля обеих сторон не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих гражданских прав и обязанностей.

Как следует из материалов дела, между ответчиками сложились договорные отношения, связанные с исполнением обязательств по купле-продаже недвижимости, которые подлежат регулированию параграфами 1, 7 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статьям 551, 556 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство продавца передать недвижимость покупателю считается исполненным после вручения этого имущества покупателю и подписания сторонами соответствующего документа о передаче, переход права собственности на недвижимое имущество по договору к покупателю подлежит обязательной государственной регистрации.

Из материалов дела следует, что спорное недвижимое имущество согласно условиям договоров № 527-05э от 29.11.2005, № 406-06э от 01.09.2006 передано обществу с ограниченной ответственностью «Покровск» на основании подписанных сторонами актов приема-передачи от 29.11.2005, от 06.09.2006, оплата стоимости имущества произведена покупателем в полном объеме путем вексельной формы расчетов, регистрирующим органом в установленном законом порядке произведена государственная регистрация сделок и перехода права собственности на недвижимость к покупателю. Таким образом, осуществлено фактическое исполнение оспариваемых сделок сторонами, ответчиками осуществлены все необходимые действия, направленные на возникновение, изменение и прекращение соответствующих гражданских прав и обязанностей и свидетельствующие о действительной воле сторон на совершение купли – продажи имущества согласно условиям оспариваемых сделок. В связи с чем, спорные сделки нельзя признать заключенными с пороками воли субъекта и содержания.

Ссылка истца на недопустимую оплату по договору векселями за счет предоставленных РК «Огни Востока» заемных денежных средств является несостоятельной, поскольку использование вексельной формы расчетов и осуществление расчетов заемными денежными средствами не запрещены действующим законодательством. Заемные денежные средства переходят в собственность заемщика с момента передачи денег с распоряжением ими по усмотрению последнего (статьи 209, 807 Гражданского кодекса Российской Федерации). В соответствии с представленными в материалы дела платежными документами и сведениям ОАО КБ «САММИТ БАНК», ОАО СКБ Приморья «Примсоцбанк» о движении денежных средств при использовании сторонами при расчетах векселей ОАО КБ «САММИТ БАНК», ОАО СКБ Приморья «Примсоцбанк» обществом с ограниченной ответственностью «Покровск» были перечислены денежные средства на покупку векселей для открытого акционерного общества «Холдинговая компания Дальзавод», предъявленных в последующем к оплате векселедержателем.

Доводы истца о нарушении при заключении спорных договоров требований Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и выводе активов должника из конкурсной массы судом отклоняются в виду следующего.

Открытое акционерное общество «Холдинговая компания Дальзавод» 09.01.2002 признано несостоятельным (банкротом) с введением в его отношении процедуры внешнего управления, с 11.03.2009 введено конкурсное производство.

В соответствии с подлежащими применению статьями 74, 76 Федерального закона от 08.01.1998 № 6-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» внешний управляющий вправе самостоятельно распоряжаться имуществом должника. Собственник имущества должника или органы управления должника не вправе принимать решения либо иным образом ограничивать полномочия внешнего управляющего по распоряжению имуществом должника. Крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, заключаются внешним управляющим только с согласия собрания кредиторов или комитета кредиторов, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом или планом внешнего управления.

Согласно пунктам 7.8.4, 7.8.5 плана внешнего управления открытого акционерного общества «Холдинговая компания Дальзавод», утвержденного 06.03.2002 собранием кредиторов, утвержден согласованный в приложении к плану перечень подлежащего продаже в ходе внешнего управления имущества, иное имущество может быть продано управляющим в определяемом им порядке с правом привлечения специализированной организации или независимого оценщика для осуществления оценки стоимости имущества. Спорное по настоящему делу имущество в план внешнего управления не вошло, в связи с чем внешний управляющий ОАО «ХК Дальзавод» был вправе самостоятельно распорядиться данным имуществом с проведением предварительной оценки рыночной стоимости имущества. В соответствии с представленными экспертизами ООО «Центр развития инвестиций» превышение полномочий внешнего управляющего и нарушение требований закона о несостоятельности (банкротстве) при заключении оспариваемых договоров отсутствует. Налоговый орган не доказал, что внешний управляющий ОАО «ХК «Дальзавод», реализовав недвижимость ООО «Покровск», действовал вопреки плану внешнего управления, без одобрения со стороны кредиторов должника и причинил своими действиями убытки должнику и его кредиторам. Таким образом, ссылка истца на незаконный вывод активов должника и нарушение прав Российской Федерации как кредитора общества по налогам является несостоятельной.

Доводы налогового органа в обоснование мнимости сделок о дальнейшей продаже ООО «Покровск» спорного имущества ОАО «Дальзавод» и на отсутствие в сделках по приобретению имущества экономического смысла, поскольку недвижимое имущество не могло быть использовано в хозяйственной деятельности, так как никакая финансово-хозяйственная деятельность кроме сделок по купле-продаже недвижимого имущества ООО «Покровск» не велась, у общества отсутствует необходимое количество персонала и производственные мощности, судом не принимаются, поскольку ООО «Покровск», являясь коммерческой организацией, вправе вести любую деятельность, не запрещенную законом, в том числе деятельность по купле-продаже недвижимости, и какие-либо ограничения в отношении как осуществления в рамках закона, так и отсутствия ведения обществом предпринимательской деятельности, не установлены. Кроме того, отчуждение ООО «Покровск» приобретенного имущества не влияет на недействительность сделок согласно статье 169 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку законом не установлен запрет на последующее отчуждение принадлежащего организации имущества.

При определении сферы применения статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации Пленум ВАС РФ в пункте 1 Постановления № 22 от 10.04.2008 дает разъяснение, что в качестве сделок, совершенных с указанной целью, могут быть квалифицированы сделки, которые не просто не соответствуют требованиям закона или иных правовых актов (статья 168 Кодекса), а нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои. К названным сделкам могут быть отнесены, в частности, сделки, направленные на производство и отчуждение определенных видов объектов, изъятых или ограниченных в гражданском обороте (соответствующие виды оружия, боеприпасов, наркотических средств, другой продукции, обладающей свойствами, опасными для жизни и здоровья граждан, и т.п.); сделки, направленные на изготовление, распространение литературы и иной продукции, пропагандирующей войну, национальную, расовую или религиозную вражду; сделки, направленные на изготовление или сбыт поддельных документов и ценных бумаг.

Таким образом, для применения статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что цель сделки, права и обязанности, которые стороны стремились установить при ее совершении, либо желаемое изменение или прекращение существующих прав и обязанностей (статья 153 Кодекса) заведомо противоречили основам правопорядка и нравственности. При этом цель сделки может быть признана заведомо противной основам правопорядка и нравственности только в том случае, если в ходе судебного разбирательства будет установлено наличие умысла на это хотя бы у одной из сторон.

Налоговым органом установлена взаимозависимость участников сделок в связи с тем, что ОАО «ХК Дальзавод» имеет задолженность перед бюджетом по отчислению налоговых платежей, ООО «Покровск» является покупателем и продавцом формально, договор займа с ООО «Покровск» не несет экономической выгоды для РК «Огни Востока», ОАО «ХК Дальзавод» и ОАО «Дальзавод» находятся по одному адресу: г.Владивосток, ул. Дальзаводская, 2, так же как и спорное имущество. Кроме этого, налоговый орган полагает, что на взаимозависимость указывает и то обстоятельство, что руководитель ОАО «Дальзавод» - Мачехин В.В до 30.04.2007 работал заместителем директора по финансам и экономике в ОАО «ХК «Дальзавод», учредитель ООО «Покровск» - Халилова О.Т. является лицом, действующим по доверенности по имени заимодавца РК «Огни Востока», Марченко П.П. являлся руководителем ООО «Покровск» и учредителем ООО «Покровск» и РК «Огни Востока», Дремлюга Д.В. являлся учредителем ООО «ХК Дальзавод», ОАО «Дальзавод» и председателем РК «Огни Востока».

Оценив обстоятельства дела и представленные в материалы дела доказательства в обоснование предполагаемой истцом взаимозависимости участников спорных сделок, судом установлено следующее.

Взаимозависимыми лицами для целей налогообложения в соответствии с пунктом 1 статьи 20 Налогового кодекса Российской Федерации признаются физические лица и (или) организации, отношения между которыми могут оказывать влияние на условия или экономические результаты их деятельности или деятельности представляемых ими лиц, в частности, если одна организация непосредственно и (или) косвенно участвует в другой организации, и суммарная доля такого участия составляет более 20%, и если одно физическое лицо подчиняется другому физическому лицу по должностному положению.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений.

Между тем, выводы налогового органа о взаимозависимости носят предположительный характер и не соответствуют положениям статьи 20 Кодекса для признания вышеназванных лиц взаимозависимыми лицами для целей налогообложения. Кроме того, истец не указал на наличие последствий взаимозависимости участников сделки и влияние взаимозависимости этих лиц на условия или экономические результаты их деятельности.

ООО «Покровск» создано в 2004 году, в письме ИФНС России по Первомайскому району №12-10/00550 от 28.02.2008 указаны сведения о наличии производственных мощностей и основных средствах ООО «Покровск» в 2006 году на сумму 22 866 000 руб., что противоречит выводам ИФНС России по Ленинскому району г. Владивостока. Кроме того, в данном письме содержится информация о налоговой отчетности, которая представлялась с момента регистрации и по 2007 год, в налоговых декларациях была отражена налоговая база и налоговые вычеты, отчетность «нулевой» не являлась. Согласно предоставленным сведениям из ЕГРЮЛ от 23.09.2009 ООО «Покровск» ликвидировано 14.07.2008 по решению учредителей общества, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись № 2082537030464 и выдано соответствующее свидетельство.

Вывод налогового органа о том, что ООО «Покровск» является продавцом и покупателем недвижимости формально, так как через данную организацию осуществляется документооборот и расчетный счет данной организации используется для прохождения денежных потоков и придания сделкам характера законных, не подтвержден доказательствами.

Таким образом, правовые основания для признания взаимозависимости при заключении оспариваемых сделок ни с точки зрения гражданского, ни налогового законодательства, не имеются.

В соответствии со статьями 421 и 422 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны свободны в заключении договора; они могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами; условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами; договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами.

В действиях указанных участников сделки суд не усматривает преследования цели неуплаты налогов сторонами, умышленного уменьшения конкурсной массы, поскольку ответчики действовали как добросовестные участники гражданского оборота, выполнили все свои обязательства по договору, оплатили все положенные налоги с дохода, полученного от исполнения указанного договора. Действующее законодательство, в том числе основы правопорядка и нравственности, не устанавливают обязанность субъектов гражданского оборота заключать сделки, имеющие целью формировать максимальную базу налогообложения. Не содержит закон и запрета на отчуждение имущество предприятия банкрота, если при его реализации соблюден порядок установленный законодательством о несостоятельности. Следовательно, довод истца о ничтожности оспариваемых договоров в силу статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации как заключенных с целью занижения налогооблагаемой базы и уменьшения конкурсной массы, неправомерен.

Довод истца о том, что денежные средства, поступившие в счет оплаты по спорным договорам, не были включены в конкурсную массу, судом отклоняется, т.к. их использование ответчиком не влияет на действительность договора. Более того, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не доказал факт нарушения ОАО «ХК Дальзавод» очередности погашения требований кредиторов, установленной Федеральным законом от 08.01.1998 № 6-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

На основании изложенного, основания для признания оспариваемых договоров ничтожными в силу статей 169, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствуют, исковые требования являются необоснованными и удовлетворению не подлежат.

Производство по делу в отношении ООО «Покровск» подлежит прекращению в связи с прекращением деятельности указанного юридического лица с 14.07.2008.

Руководствуясь пунктом 5 части 1 статьи 150, статьями 167-170, 175, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

Производство по делу в отношении ООО «Покровск» прекратить.

В удовлетворении исковых требований о признании недействительными договоров купли-продажи № 527-05э от 29.11.2005, № 406-06э от 01.09.2006, заключенных между открытым акционерным обществом «Холдинговая компания Дальзавод» и обществом с ограниченной ответственностью «Покровск», отказать.

Решение может быть обжаловано в установленном законом порядке.

Судья О.Л. Заяшникова