Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи А.А. Хижинского, при ведении протокола секретарем судебного заседания В.В. Костюниной, рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Андезит» (ИНН <***>, ОГРН <***>) об обязании предоставить документы со встречным иском,

при участии в заседании:

от ФИО1: не явились, извещены;

от ООО «Андезит»: ФИО2, доверенность от 28.08.2020, диплом о высшем образовании от 24.06.2009, паспорт;

установил:

ФИО1 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Андезит» об обязании предоставить копии следующих документов:

документы об имуществе общества с ограниченной ответственностью «Андезит», включенному в баланс общества с ограниченной ответственностью «Андезит»;

годовые отчеты общества с ограниченной ответственностью «Андезит» за 2017, 2018 и 2019 годы;

годовые бухгалтерские балансы общества с ограниченной ответственностью «Андезит» за 2017, 2018, 2019, 2020 годы;

протоколы общих собраний участников общества с ограниченной ответственностью «Андезит» за 2017, 2018, 2019, 2020 годы;

заключение аудитора общества с ограниченной ответственностью «Андезит» за 2017, 2018, 2019, 2020 годы;

протоколы ревизионной комиссии общества с ограниченной ответственностью «Андезит»;

все имеющиеся у ООО «Андезит» документы, послужившие основанием для подачи иска и относящиеся к судебному спору по исковому заявлению ОАО «Центр экспериментальных технологий» к ООО «Андезит» по делу № А51-3927/2020 о взыскании 52 734 108 рублей 12 копеек.

Определением арбитражного суда от 31.03.2021 к производству принято встречное исковое заявление ООО «Андезит» к ФИО1

- об обязании выдать обществу расписку о неразглашении конфиденциальной информации и об обязаниии ее сохранять;

- об обязании предварительно компенсировать затраты на изготовление копий запрашиваемых документов.

В ходе рассмотрения спора ООО «Андезит» уточнила встречные исковые требования, просило обязать ФИО1 выдать обществу расписку о неразглашении конфиденциальной информации и об обязании ее сохранять.

Данные уточнения приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), как не противоречащие закону и не нарушающие права и интересы других лиц.

В судебном заседании ответчик по первоначальному требованию заявил, что не поддерживает ранее поданное ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора ФИО3 и ФИО4 и просит его не рассматривать.

В связи с заявленным отказом, арбитражный суд не рассматривает указанное ходатайство.

Истец по первоначальному требованию поддержал исковые требования в полном объеме, возражал против удовлетворения встречного иска по доводам, изложенным в отзыве.

Ответчик по первоначальному требованию поддержал встречные исковые требования с учетом уточнений, возражал против удовлетворения первоначального иска по доводам, изложенным в отзыве.

Как следует из материалов дела, истец обратился в адрес общества с требованием о предоставлении документов, касающихся деятельности общества, составляющих предмет рассматриваемого спора.

Полагая, что ответчик необоснованно уклонился от их предоставления, истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

Общество с ограниченной ответственностью «Андезит» зарегистрировано за основным государственным регистрационным номером <***>.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, ФИО1 является участником общества с ограниченной ответственностью «Андезит».

Сведения об истце, как участнике общества, внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

Как установлено материалами дела и не опровергнуто сторонами, обществом получено требование истца о предоставлении информации о деятельности.

Вместе с тем, запрашиваемые документы не предоставлены.

Споры по искам участников и бывших участников хозяйственных обществ о предоставлении им обществами информации в силу пункта 2 статьи 225.1 АПК РФ относятся к корпоративным спорам.

В соответствии с частью 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Согласно части 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставе порядке.

Исходя из буквального толкования данной нормы, право участника на информацию не ограничено ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение такой информации из любого возможного источника, имеющегося у общества.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Пунктом 1 статьи 50 Закона об ООО установлен перечень документов, которые общество обязано хранить. Этот перечень не является закрытым, так как непосредственно в пункте 1 названной статьи определено, что общество обязано хранить и иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. Нормы действующего законодательства не содержат норм, которыми бы устанавливались какие-либо ограничения в перечне документации, касающейся внутренней деятельности общества, с которой участник общества вправе знакомиться и получать заверенные копии документов.

Порядок обеспечения обществом доступа участников общества к документам, предусмотренным пунктом 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, закреплен в пункте 3 названной статьи Закона, согласно которому в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 данной статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

На основании изложенного арбитражный суд критически оценивает доводы ответчика о том, что последний предпринимал попытки для предоставления запрашиваемой информации.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 4 пункта 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ»

суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом. Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, судам необходимо иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров.

Отказ в предоставлении участнику общества запрошенных им документов возможен при условии наличия одновременно двух условий - участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом) и запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Арбитражный суд установил, что факт недобросовестного поведения ФИО1, как участника общества не подтвержден, правомерность интереса истца в получении информации о деятельности общества не опровергнута.

Ввиду изложенного суд пришел к выводу об отсутствии в материалах дела доказательств того, что ФИО1, реализуя право участника общества на получение информации, злоупотребляет правом и действует во вред интересам общества.

Факт обращения истца к ответчику с требованиями о предоставлении информации, касающейся деятельности Общества, и отсутствие доказательств их исполнения подтверждены материалами дела.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу о том, что ответчиком не исполнена возложенная на него обязанность по предоставлению документов, чем нарушило право участника на ее получение.

При рассмотрении данной категории спора, бремя доказывания того, что запрошенные документы отсутствуют в обществе возложено на ответчика.

Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каких-либо доказательств, что запрашиваемые документы отсутствуют в обществе, не представил.

Учитывая изложенное, принимая во внимание установление судом обязанности общества по предоставлению запрашиваемых документов, а также отсутствия доказательств их предоставления, требования истца о предоставлении документов обоснованы.

Вместе с тем, суд приходит к выводу о том, что требование в части предоставления всех имеющихся у ООО «Андезит» документов, послуживших основанием для подачи иска и относящихся к судебному спору по исковому заявлению ОАО «Центр экспериментальных технологий» к ООО «Андезит» по делу № А51-3927/2020 о взыскании 52 734 108 рублей 12 копеек необоснованно и не подлежит удовлетворению, поскольку не представлено доказательств того, что указанные документы являются документами общества и находятся у последнего.

Так, согласно сведениям, размещенным в Картотеке арбитражных дел», ФИО1 является участником спора по делу № А51-3927/2020 – третьим лицом, в связи с чем реализация его права на получение и ознакомление с материалами дела № А51-3927/2020 предусмотрена нормами Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а не положениями Закона об ООО.

Принимая во внимание изложенное, исковые требования подлежат удовлетворению частично.

В ходе рассмотрения спора ООО «Андезит» заявило встречное исковое требование об обязании ФИО1 выдать обществу расписку о неразглашении конфиденциальной информации и об обязании ее сохранять.

Рассмотрев встречное исковое заявление ООО «Андезит» арбитражный суд не находит оснований для его удовлетворения в силу следующего.

Из пункта 15 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о представлении информации участникам хозяйственных обществ»

следует, что согласно абзацу третьему пункта 2 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

В связи с этим, в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

Федеральный закон «О коммерческой тайне» № 98-ФЗ от 29.07.2004, определяя статус обладателя информации, составляющей коммерческую тайну, и закрепляя ряд его прав, связывает их возникновение с моментом установления им в отношении этой информации режима коммерческой тайны, предусматривающего принятие мер по охране ее конфиденциальности, включая определение перечня информации, составляющей коммерческую тайну, ограничение доступа к такой информации путем установления порядка обращения с ней и контроля за соблюдением установленного порядка, учет лиц, получивших доступ к информации, составляющей коммерческую тайну, и (или) лиц, которым такая информация была предоставлена или передана, регулирование отношений по использованию информации, составляющей коммерческую тайну, работниками на основании трудовых договоров и контрагентами на основании гражданско-правовых договоров, нанесение на материальные носители, содержащие информацию, составляющую коммерческую тайну, или включение в состав реквизитов документов, содержащих такую информацию, грифа "Коммерческая тайна" с указанием обладателя такой информации (часть 1 статьи 6.1, части 1 и 2 статьи 10).

Таким образом, конфиденциальная информация должна быть маркирована в качестве конфиденциальной.

Общество доказательств того, что запрашиваемая информация является конфиденциальной, в материалы дела не представило.

В силу пункта 11 статьи 5 указанного Закона режим коммерческой тайны не может быть установлен лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, в отношении сведений, обязательность раскрытия которых или недопустимость ограничения доступа к которым установлена иными федеральными законами.

При названных обстоятельствах, довод общества о необходимости предварительного заключения с истцом по первоначальному иску соглашения о конфиденциальности не принимается судом, поскольку таких доказательств, свидетельствующих о наличии в испрашиваемых документах конфиденциальных сведений и информации, обществом в материалы дела не представлено.

Кроме того, как указано ранее, обществом не представлено доказательств, свидетельствующих о злоупотреблении ФИО1 принадлежащим ему правом как участником общества.

Общество не представило доказательств того, что ответчик, запрашивая документы, преследует исключительно цель дестабилизировать деятельность общества, предоставить преимущества его конкурентам. Доводы общества основаны на предположениях, которые не могут быть положены в основу судебного акта.

Право участников на получение информации об обществе предусмотрено статьями 8 и 50 Закона N 14-ФЗ, и при реализации этого права они не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми руководствуются, требуя предоставления информации, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации.

Доказательства, свидетельствующие о намерении ответчика распорядиться полученной информацией исключительно во вред обществу, в деле не имеется.

При этом, в рассматриваемом случае само по себе неподписание договора о конфиденциальности и неразглашении информации не может служить основанием для отказа участнику в предоставлении необходимой информации и документов.

На основании изложенного, арбитражный суд отказывает в удовлетворении встречного искового заявления.

Поскольку согласно абзацу 2 пункта 21 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» правило о пропорциональном возмещении (распределении) судебных издержек при разрешении исков неимущественного характера не подлежит применению, расходы по уплате государственной пошлины за подачу первоначального искового заявления относятся на ответчика по первоначальному иску в полном объеме.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу встречного иска также относятся на ответчика по первоначальному иску в полном объеме.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

р е ш и л:

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Андезит» в срок не позднее одного месяца с даты вступления настоящего решения в законную силу предоставить ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженцу г. Москва, заверенные копии следующих документов:

годовые отчеты общества с ограниченной ответственностью «Андезит» за 2017, 2018 и 2019 годы;

годовые бухгалтерские балансы общества с ограниченной ответственностью «Андезит» за 2017, 2018, 2019, 2020 годы;

заключение аудитора общества с ограниченной ответственностью «Андезит» за 2017, 2018, 2019, 2020 годы.

протоколы ревизионной комиссии общества с ограниченной ответственностью «Андезит».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Андезит» в пользу ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженцу <...> (шесть тысяч) рублей расходов на уплату государственной пошлины.

В остальной части в удовлетворении иска ФИО1 отказать.

В удовлетворении встречного иска общества с ограниченной ответственностью «Андезит» к ФИО1 отказать.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения апелляционной инстанции.

Судья Хижинский А.А.