Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Клёминой Е.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем Калешевым Е.А., рассмотрев в судебном заседании заявление ликвидатора Общества с ограниченной ответственностью "Нагро-ДВ" (ИНН 2511093263, ОГРН 1152511002082) Михалевского Александра Валериеввича

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Приморскому краю

о продлении срока ликвидации Общества с ограниченной ответственностью "Нагро-ДВ" на шесть месяцев,

при участии в судебном заседании: стороны не явились.

установил: ликвидатор общества с ограниченной ответственностью "Нагро-ДВ" Михалевский Александр Валериеввич обратился в арбитражный суд с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Приморскому краю о продлении срока ликвидации Общества с ограниченной ответственностью "Нагро-ДВ".

12.10.2022 от Почты России в материалы дела поступил ответ на запрос суда.

С учетом пояснений Почты России суд признал истца надлежащим образом извещенным о месте и времени судебного заседания.

Суд, руководствуясь статьей 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, провёл предварительное судебное заседание в отсутствие сторон.

Признав дело подготовленным к судебному разбирательству, суд, руководствуясь статьей 137 АПК РФ при отсутствии возражений от сторон, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство в суде первой инстанции.

Исследовав материалы дела, суд установил.

ООО «Нагро-ДВ» ИНН: 2511093263; ОГРН: 1152511002082 зарегистрировано в качестве юридического лица 18.05.2015. Учредитель ООО «Нагро-ДВ» Булохов Алексей Викторович, размер доли -100%.

В Межрайонную ИФНС России № 15 по Приморскому краю 03.02.2022 поступило заявление по форме №15016 о ликвидации юридического лица ООО «НАГРО-ДВ».

Согласно заявления по форме Р15016 от 03.02.2022 вх. № 2202А заявителем установлен срок ликвидации ООО «НАГРО-ДВ» до 30.06.2022.

С вышеуказанным заявлением представлено решение единственного участника ООО «НАГРО-ДВ» № 1 от 02.02.2022 о ликвидации юридического лица. Заявителем при данном виде регистрации выступал Михалевский Александр Валерьевич.

Регистрирующим органом 10.02.2022 в связи с отсутствием оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных ст. 23 Закона № 129-ФЗ, принято решение № 2202А о государственной регистрации принятия юридическим лицом решения о ликвидации и назначении ликвидатора ООО «НАГРО-ДВ», о чем в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2222500080450 от 10.02.2022.

Согласно сайта «Вестник государственной регистрации», сообщение о принятии решения о ликвидации ООО «НАГРО-ДВ» опубликовано 16.03.2022 в номере 10(880).

08.06.2022 ликвидатором ООО «НАГРО-ДВ» в регистрирующий орган представлено заявление по форме Р15016 об утверждении промежуточного ликвидационного баланса.

Регистрирующим органом 16.06.2022 в связи с отсутствием оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных ст. 23 Закона № 129-ФЗ, принято решение № 13545А составление промежуточного ликвидационного баланса ООО «НАГРО-ДВ», о чем в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2222500397678 от 16.06.2022.

16.08.2021 г. Участником было принято решение о подаче заявления Р 15016 о составлении ликвидационного баланса (решение б/н от 16.08.2021 г), об утверждении промежуточного ликвидационного баланса Общество с ограниченной ответственностью «НАГРО-ДВ».

Согласно выписки из ЕГРЮЛ, 07.07.2022 года регистрирующим органом внесена запись ГРН 2222500446100 об истечении срока ликвидации общества с ограниченной ответственностью.

В обоснование заявленных требований о продлении срока ликвидации общества заявитель указал, что ликвидация не была осуществлена в установленный срок, так как имелась задолженность перед ПФР, которая в дальнейшем была погашена.

Исследовав материалы дела, суд признал заявленные требования обоснованными и подлежащими удовлетворению в силу следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом (пункт 3 статьи 62 ГК РФ, пункты 1, 2 статьи 57 Закона № 14-ФЗ).

Порядок ликвидации юридического лица определен статьей 63 ГК РФ.

При осуществлении процедуры ликвидации юридического лица ликвидатор принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом (пункт 2 статьи 63 ГК РФ).

Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения (пункт 5 статьи 63 ГК РФ).

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом (пункт 6 статьи 63 ГК РФ).

Предусмотренная названными нормами процедура ликвидации юридического лица предполагает действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов; предоставлению кредиторам возможности заявить свои требования; составлению ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами; определению порядка ликвидации (в том числе путем признания юридического лица несостоятельным (банкротом) - пункт 6 статьи 61, статья 65 ГК РФ).

При этом ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана действовать добросовестно и разумно в интересах, как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов (пункт 4 статьи 62 ГК РФ).

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ в их взаимосвязи и совокупности, суд установил, что в период ликвидации общества, ликвидатор принимал меры, предусмотренные нормами законодательства, регулирующими порядок ликвидации юридических лиц, в том числе ликвидатор опубликовал сообщение о ликвидации общества в установленной форме, принимал меры по выявлению кредиторской и дебиторской задолженности, в целях составления промежуточного ликвидационного баланса, в связи с чем бездействия ликвидатора не доказаны (статьи 9, 65 АПК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 Закона об обществах с ограниченной ответственностью Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Решение общего собрания участников общества о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии принимается по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, исполнительного органа или участника общества. Общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии (пункт 2 статьи 57 Закона).

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде (пункт 3 статьи 57 Закона).

Порядок ликвидации общества определяется Гражданским кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами (пункт 5 статьи 57 Закона).

Согласно пункту 6 статьи 57 Закона об обществах с ограниченной ответственностью срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

Наличие признаков недобросовестности в действиях ликвидатора судом не установлено.

При этом, с учетом того, что изначальный срок ликвидации общества был установлен до 30.06.2022 года (решение о ликвидации обществом было принято 02.02.2022 г. и максимальный срок ликвидации не может превышать один год 02.02.2023 г.), а если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев, суд, исключив из срока, на который может быть продлена процедура ликвидации, время рассмотрения настоящего заявления в суде с учетом того, что иск поступил в суд в электронном виде 10.08.2022 г., решение в виде резолютивной части принято 19.10.2022 г., считает возможным продлить срок ликвидации общества с ограниченной ответственностью "Нагро-ДВ" (ИНН 2511093263 , ОГРН 1152511002082) до 13 марта 2023 г. включительно.

Оснований для иных выводов у суда не имеется.

Государственная пошлина подлежит отнесению на заявителя, поскольку данный иск носит заявительный характер и не может быть отнесен на регистрирующий орган ввиду отсутствия виновных действий со стороны последнего.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

Продлить срок добровольной ликвидации общества с ограниченной ответственностью "Нагро-ДВ" (ИНН 2511093263 , ОГРН 1152511002082) до 13 марта 2023 г. включительно.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

Судья Клёмина Е.Г.