Гражданский кодекс часть 1

установил: Общество с ограниченной ответственностью «Металлургическая компания» обратилось с исковым заявлением к Открытому акционерному обществу «Лермонтовская горно-рудная компания», Обществу с ограниченной ответственностью «Вист-Авто Центр», Обществу с ограниченной ответственностью «Антикризисная группа Пилот» о признании недействительными торгов по продаже имущества ОАО «Лермонтовская ГРК», проведенных 13.06.2006, о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи, заключенного по результатам торгов между конкурсным управляющим ОАО «ЛГРК» и ООО «Вист-Авто Центр», о применении последствий недействительности ничтожной сделки, обязав стороны вернуть друг другу все полученное по сделке.

Истец заявил ходатайство об объявлении перерыва в судебном заседании для предоставления в материалы дела учредительных документов и документов, подтверждающих заинтересованность ООО «Металлургическая компания» в иске. Ответчики возражают по ходатайству. Судом ходатайство отклонено ввиду его необоснованности, поскольку истец не указал какие конкретно обоснования своей заинтересованности он может представить, у истца было достаточно времени для предоставления документов к судебному разбирательству.

Настаивая на исковых требованиях, представитель ООО «Металлургическая компания» пояснил, что при подготовке и проведении торгов, заключении договора купли-продажи имущества ОАО «ЛГРК» были допущены нарушения норм действующего законодательства. Торги были проведены при наличии судебного запрета на их проведение. ОАО «ЛГРК» является градообразующим предприятием поселка Светлогорье Пожарского района, однако, в нарушение требований ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», конкурсный управляющий ОАО «ЛГРК» не выставил на торги предприятие как единый имущественный комплекс, торги были проведены по продаже отдельных видов имущества, объединенных одним лотом. Кроме того, были нарушены правила подготовки и проведения торгов, поскольку был установлен слишком короткий период времени (2 часа в день) для приема заявок, что фактически лишило потенциальных покупателей возможности принять участие в торгах. В объявлении о тогах не содержится сведений о месте проведения торгов.

ООО «Антикризисная группа Пилот» исковые требования не признает, полагает, что ООО «Металлургическая компания» является незаинтересованным лицом, поскольку не являлось ни участником аукциона, ни лицом, которому было отказано в участии в аукционе. Кроме того, при проведении торгов не было установлено нарушений закона. Постановление о возбуждении исполнительного производства о запрете ООО «Антикризисная группа Пилот» проводить торги было возбуждено 13.06.2006 в день проведения торгов. Поскольку копия указанного постановления была получена ООО «Антикризисная группа Пилот» 21.06.2006, то есть после проведения торгов, ответчику не было известно о наличии запрета. Кроме того, в постановлении содержится запрет проводить торги 13.09.2006, а не 13.06.2006. Градообразующий статус предприятия на дату принятии судом решения о признании ОАО «ЛГРК» банкротом не установлен, поскольку к этому отсутствовали основания. В объявлении о тогах содержится информация о месте их проведения: п.Светлогорье, административно-бытовой корпус ОАО «ЛГРК».

ОАО «Лермонтовская горно-рудная компания», ООО «Вист-Авто Центр» исковые требования не признают, считают их незаконными и не обоснованными, полагают, что истец является незаинтересованным лицом, поддерживают доводы ООО «Антикризисная группа Пилот».

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, суд установил следующее.

19.04.2006 собранием кредиторов ОАО «ЛГРК» утверждены предложения о порядке, сроках и условиях продажи имущества ОАО «ЛГРК», составленные конкурсным управляющим ОАО «ЛГРК» ФИО5 На собрании уполномоченный орган набрал 95,58 процентов от общего числа голосов кредиторов, присутствующих на собрании, проголосовал за предложения конкурсного управляющего о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника. Начальная цена имущества, выставленного на продажу, составила 104 000 000 руб. (без учета НДС). Организатором торгов было избрано ООО «Антикризисная группа «Пилот».

28.04.2006 между ОАО «ЛГРК» (Заказчик) и ООО «Антикризисная группа «Пилот» (Исполнитель) заключен агентский договор, согласно условиям которого Заказчик поручает, а Исполнитель принимает на себя обязательство в соответствии с действующим законодательством РФ организовать и провести торги по реализации имущества ОАО «ЛГРК». Торги проводятся в форме аукциона и являются открытыми по составу участников и подаче предложений по цене (п.1.2. договора).

Во исполнение условий договора от 28.04.2006 конкурсным управляющим ОАО «ЛГРК» ФИО5 04.05.2006 г. в адрес ООО «Антикризисная группа «Пилот» было направлено письмо с текстом объявления о проведении торгов по продаже имущества. Объявление было опубликовано 05.05.2006 в газете Пожарского района Приморского края «Победа» №35, 13.05.2006 г. в Российской газете №100 (4066).

В период с 13.05.2006 по 06.06.2006 по адресу: Приморский край, Пожарский район, п. Светлогорье, административно-бытовой корпус ОАО «ЛГРК» проводился прием заявок, которые подали ООО «Международный финансовый холдинг», ООО «Вист-Авто центр», ООО «Идальго», ООО «ФинТэкс», ООО «ТБ-Авто».

Согласно протоколу №1 от 08.06.2006 комиссией по допуску претендентов на участие в торгах были допущены ООО «Международный финансовый холдинг» и ООО «Вист-Авто центр», остальные участники не были допущены к участию в торгах в связи с неперечислением задатка и неподачей необходимых документов. О допуске (недопуске) к участию в торгах организации, подавшие заявки, были извещены телеграммами 09.06.2006.

Торги по реализации имущества ОАО «ЛГРК»состоялись 13.06.2006 и проводились 13.06.2006 с 11 час. 00 мин. по 11 час. 17 мин. по адресу: Приморский край, г. Владивосток, гостиница (отель) «Акфес-Сейо», проспект 100 лет Владивостоку, 103, конференц-зал (комната 214).

Как следует из протокола торгов от 13.06.2006 победителем аукциона стало ООО «Вист-Авто Центр», как участник, предложивший наибольшую цену в размере 104 900 000 руб.

По результатам состоявшихся 13.06.2006 торгов между ОАО «ЛГРК» (Продавец) и ООО «Вист-Авто Центр» (Покупатель) в тот же день был заключен договор купли-продажи имущества на торгах, согласно которому Продавец передал Покупателю принадлежащее Продавцу на праве собственности недвижимое имущество. Имущество продается единым лотом на основании Плана продаж, утвержденного собранием кредиторов ОАО «ЛГРК» 19.04.2006. В состав имущества входят: нежилые здания, сооружения, сети, квартиры, транспортные средства, спецтехника, оборудование, основные средства, запасы, материалы и инструменты, указанные в Приложениях №№1-7 (пункт 1.2. договора).

По мнению истца, при подготовке и проведении торгов от 13.06.2006, а также заключении по результатам торгов договора купли-продажи имущества ОАО «ЛГРК» от 13.06.2006 были допущены нарушения норм действующего законодательства, что явилось основанием для обращения ООО «Металлургическая компания» с настоящими исковыми требования в суд.

Выслушав доводы сторон, исследовав материалы дела, суд считает исковые требования незаконными, необоснованными и не подлежащими удовлетворению в силу следующего.

Как устанавливает п. 1 ст. 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, смогут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги (п.2 ст. 449 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.1998 № 8 споры о признании торгов недействительными рассматриваются по правилам, установленным для признания недействительными оспоримых сделок.

В обоснование требований о недействительности торгов истец ссылается на то, что 13.06.2006 торги были проведены при наличии судебного запрета на их проведение.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Приморского края от 09.06.2006 г. по делу №А51-15950/2006 9-297 были приняты обеспечительные меры в виде запрета ООО «Антикризисная группа «Пилот» проводить торги по реализации имущества ОАО «ЛГРК», назначенные на 13.06.2006, выдан исполнительный лист.

Статья 96 АПК РФ устанавливает, что определение арбитражного суда об обеспечении иска приводится в исполнение немедленно в порядке, установленном для исполнения судебных актов арбитражного суда. На основании определения об обеспечении иска выдается исполнительный лист.

На основании выданного 09.06.2006 исполнительного листа судебным приставом-исполнителем ОСП Пожарского района ФИО6 13.06.2006 вынесено постановление о возбуждении исполнительного производства.

Как следует из материалов дела, указанное постановление о возбуждении исполнительного производства получено ООО «Антикризисная группа «Пилот» 21.06.2006, то есть после проведения торгов. Таким образом, ООО «Антикризисная группа «Пилот» не знало об имеющемся судебном запрете проведения торгов.

Кроме того, в постановлении о возбуждении исполнительного производства от 13.06.2006 содержится указание на запрет ООО «Антикризисная группа «Пилот» проводить торги 13.09.2006, а не 13.06.2006, в связи с чем организатор торгов не мог узнать об основаниях запрещающих проведение аукциона по продаже имущества ОАО «ЛГРК» даже в случае своевременного получения постановления о возбуждении исполнительного производства. Изменения в постановление о возбуждении исполнительного производства от 13.06.2006 внесены постановлением судебного пристава-исполнителя ОСП Пожарского района ФИО6 29.06.2006.

Доводы истца о том, что определение суда о принятии обеспечительных мер и постановление о возбуждении исполнительного производства было вручено им ОАО «ЛГРК» до назначения времени проведения торгов путем вручения документов ответственному за делопроизводство работнику ОАО «ЛГРК» не принимаются судом, поскольку в обоснование указанного утверждения истцом в порядке ст. 65 АПК РФ не представлено доказательств. Кроме того, лицом, в отношении которого принят запрет является ООО «Антикризисная группа «Пилот», а не ОАО «ЛГРК».

Как следует из материалов дела, постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Приморского края от 16.08.2006 по делу №А51-15950/2003 9-297 определение арбитражного суда от 09.06.2006 о принятии обеспечительных мер отменено ввиду его незаконности.

Доводы ответчика о том, что организатором торгов выступило неуполномоченное лицо ООО «Антикризисная группа «Пилот», в то время как в соответствии с нормами ФЗ «О несостоятельности (банкротстве) стороной в сделках по продаже имущества должен выступать конкурсный управляющий предприятия от своего имени, не принимаются судом ввиду следующего.

Материалами дела установлено, что ООО «Антикризисная группа «Пилот» действует на основании агентского договора от 28.04.2006, заключенного ОАО «ЛГРК», в соответствии с которым Исполнитель организовывает и проводит торги по реализации имущества ОАО «ЛГРК».

Согласно ст. 1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

В агентском договоре 28.04.2006 стороны определили весь объем прав и обязанностей сторон согласно главе 52 ГК РФ, установили предмет договора. В соответствии со ст. 1008 ГК РФ 13.06.2006 стороны подписали отчет, из которого следует, что совершенные ООО «Антикризисная группа «Пилот» действия по организации и проведению торгов соответствуют условиям договора от 28.04.2006 и принимаются ОАО «ЛГРК». Указанный договор не оспаривался сторонами и не признан недействительным в установленном законом порядке. Таким образом, истец ошибочно полагает, что организатором торгов выступило неуполномоченное лицо.

В основу судебного акта по настоящему делу также не могут быть положены доводы истца о том, что в нарушение требований ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсный управляющий ОАО «ЛГРК» не выставил на торги градообразующее предприятие как единый имущественный комплекс, торги были проведены по продаже отдельных видов имущества, объединенных одним лотом.

Между тем, как следует из постановления апелляционной инстанции Арбитражного суда Приморского края от 08.11.2006 по делу №А51-15950/2003 9-297, ни на одной из стадий процедуры банкротства ОАО «ЛГРК» Администрацией МО Пожарский район не поднимался вопрос о градообразующем статусе должника. Извещение органа местного самоуправления об инициировании процедуры банкротства не является доказательством признания должника градообразующим предприятием.

Из представленных в материалы дела судебных актов следует, что процедура банкротства в отношении ОАО «ЛГРК» проводится в общем порядке, установленном ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», в связи с чем правила, установленные ст.ст.175, 176 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» о банкротстве градообразующего предприятия к банкротству ОАО «ЛГРК» не применяются. Факт образования ОАО «ЛГРК» в результате приватизации в 1994 году на базе градообразующего государственного предприятия не является доказательством наличия градообразующего статуса у ОАО «ЛГРК» в настоящее время.

В обоснование доводов о недействительности торгов истец также ссылается на нарушение правил подготовки и проведения торгов, в том числе на то, что объявление о проведении торгов не содержит сведений о подаче предложений о цене и сведений о реквизитах счетов для внесения задатков.

Из объявлений, в газете Пожарского района Приморского края «Победа» №35 от 05.05.2006 и в Российской газете №100 (4066) от 13.05.2006 следует, что торги проводятся в форме открытого аукциона, начальная цена лота составляет 104 000 000 руб., шаг аукциона равняется 100 000 руб., победителем торгов признается лицо, предложившее наиболее высокую цену за лот. Таким образом, в информационном сообщении содержались сведения, позволяющие однозначно определить форму подачи предложений по цене. Сообщение содержит также сведения о необходимости заключения соглашения о задатке, в котором указываются необходимые реквизиты для внесения задатка, а также о том, каким образом заинтересованные лица могут получить реквизиты для зачисления задатка.

Не принимаются во внимание ссылки истца на то, что установлен слишком короткий период времени (2 часа в день) для приема заявок, что фактически лишило потенциальных покупателей возможности принять участие в торгах. По мнению суда, указанные доводы истца являются необоснованными, поскольку нормами действующего законодательства не установлено время необходимое для приема заявок на участие в торгах. В каждом отдельном случае указанное время определяется организатором торгов самостоятельно.

В информационном сообщении указано, что торги состоятся по месту приема заявок, при этом сообщение содержит информацию о том, что заявки принимаются по адресу: Приморский край, Пожарский район, п.Светлогорье, административно-бытовой корпус ОАО «ЛГРК».

Фактически торги по реализации имущества ОАО «ЛГРК» проведены по адресу: Приморский край, г. Владивосток, гостиница (отель) «Акфес-Сейо», пр-т. 100 лет Владивостоку, 103, конференц-зал (комната 214). Как пояснило ОАО «ЛГРК», изменение места проведения торгов было связано с непредставлением помещения для проведения торгов в п. Светлогорье, а также в связи с ожидаемым несанкционированным митингом, направленным на срыв торгов.

Таким образом, судом не принимаются во внимание ссылки истца на то, что указанные обстоятельства не обеспечили конкуренцию покупателей, та как изменение места проведения торгов было вызвано необходимостью. Изменение места проведения торгов, по сравнению с указанным в объявлении, не является нарушением порядка проведения торгов, участники торгов приняли участие в торгах по измененному месту их проведения.

Кроме того, исходя из смысла статей 447-449 ГК РФ, торги, проведенные с нарушением правил, могут быть признаны недействительными, когда такое нарушение правил повлияло либо могло повлиять на результаты торгов.

Учитывая изложенные обстоятельства, исковые требования о признании торгов по продаже имущества ОАО «Лермонтовская ГРК», проведенных 13.06.2006, являются необоснованными и не подлежат удовлетворению.

Истец также считает договор купли-продажи от 13.06.2006, заключенный по результатам торгов, является ничтожной сделкой в силу ст. 168 ГК РФ, согласно которой сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. В обоснование своих требований истец указал, что договор должен быть заключен не должником, а конкурсным управляющим в соответствии с ФО «О несостоятельности (банкротстве)».

В ходе судебного разбирательства судом не установлено противоречий оспариваемой сделки нормам права, в связи с чем у суда отсутствуют основания для признания договора от 13.06.2006 недействительным в силу его ничтожности. Учитывая, что сделка не является недействительной оснований для применения последствий недействительности ничтожной сделки также в соответствии со ст. 167 ГК РФ не имеется. Договор подписан конкурсным управляющим ОАО «ЛГРК», который был полномочным лицом на его подписание.

Кроме того, суд считает, что ООО «Металлургическая компания» является ненадлежащим истцом по настоящему делу ввиду следующего.

Согласно с п.1 ст. 11 ГК РФ судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права. Только заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов( пункт 1 статьи 4 АПК РФ).

По смыслу указанных норм реализация права на предъявление иска возможна в том случае, если нарушены права или охраняемые законом интересы лица и целью предъявленного иска является восстановление названных прав и интересов, следовательно, право на иск имеет лицо, права или законные интересы которого нарушены или оспорены, то есть заинтересованное лицо.

Аналогичное правил содержит в себе ст. 166 ГК РФ, согласно которой требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Таким образом, критерием наличия интереса истца в удовлетворении заявленного требования является оценка судом возможности восстановления нарушенных прав истца через судебное признание торгов недействительными и заключенного по их результатам договора ничтожным.

По смыслу статей 447-449 ГК РФ к заинтересованным лицам относятся участники торгов, а также лица, которым было отказано в их участии. Однако, ООО «Металлургическая компания» участником торгов либо лицом, не допущенным к участиям в торгах не является, в течение срока приема заявок истец к организатору торгов, осуществляющему прием заявок, не обращался, заявку на участие в торгах не подавал, задаток не перечислял, с выставленным на торги имуществом и конкурсной документацией о его продаже не знакомился.

Истец стал кредитором ОАО «ЛГРК» только в августе 2006 года, то есть после проведения спорных торгов. Доводы истца о передаче ему всех полномочий прежнего кредитора не могут быть приняты во внимание, поскольку предшествующий кредитор имел такие же полномочия. Учитывая изложенное, ООО «Металлургическая компания», не может быть заинтересованным лицом при предъявлении иска о признании торгов и заключенной по их результатам сделки недействительной, так как документально не подтвердило нарушение своего права проведенными торгами.

Таким образом, учитывая, что права или законные интересы истца не нарушены, он не является заинтересованным лицом по настоящему иску, у суда отсутствуют основания для удовлетворения исковых требований.

В соответствии со ст.110 АПК РФ расходы по уплате госпошлины относятся на истца.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 176 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Отменить обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Приморского края от 26.10.2006 в рамках дела № А51-13780/2006 28-284.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в апелляционную коллегию Арбитражного суда Приморского края.

Судья Е.В.Кобко