Гражданский кодекс часть 1

о признании незаконным отказ в государственной регистрации по форме Р 13001 от 11.08.2010 и обязании осуществить государственную регистрацию изменений на основании решения от 30 июля 2010 года

при участии в судебном заседании:

от заявителя: ФИО1 (паспорт <...> выдан 25.09.2007 ОУФМС России по Приморскому краю в Первореченком районе г. Владивостока) по доверенности от 14.01.2010 сроком на один год;

от налогового органа: ФИО2 (служебное удостоверение УР № 650074) по доверенности № 10-12/309 от 19.04.2010 сроком на три года.

установил: Закрытое акционерное общество «Промышленно-коммерческая компания Крэй» (далее – заявитель, Общество, ЗАО ПКК «Крэй») обратилось в Арбитражный суд Приморского края с заявлением о признании незаконным отказ Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Владивостока (далее – налоговый орган, ИФНС России по Ленинскому району г. Владивостока) в государственной регистрации по форме Р13001 от 11.08.2010 и обязании осуществить эту регистрацию на основании решения от 30.07.2010.

Заявитель считает, что налоговый орган незаконно отказал в регистрации изменений в Устав Общества об уменьшении уставного капитала по мотиву несоблюдения процедуры уменьшения уставного капитала, так как решение учредителя Общества от 14.04.2010 об увеличении уставного капитала было ошибочным в связи с тем, что выпуска акций на эту сумму не было и, соответственно, не было регистрации этих акций и отчёта об их итогах.

Ошибка была исправлена принятием решения учредителем 30.07.2010, которым фактически было произведено не уменьшение Уставного капитала, а деноминация денежных знаков в соответствии с постановлением правительства РФ № 217 от 18.02.1998 об особенностях обращения ценных бумаг в связи с изменением нарицательной стоимости российских денежных знаков и масштаба цен.

Налоговый орган заявленные требования не признаёт, ссылаясь на нарушение Обществом п.1 ст.30 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и п. 1 ст. 17 Федерального закона № 129-ФЗ от 08.08.2001 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в части внесения в заявление об изменении в Устав всех необходимых сведениях, в частности в месте «В» п.4 о помещении в средствах массовой информации уведомление об уменьшении уставного капитала.

Выслушав стороны, исследовав материалы дела, суд не находит оснований для удовлетворения требований ЗАО ПКП «Крэй» по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 28 Закона N 208-ФЗ уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.

Так, в частности, согласно пункту 2 статьи 12 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ (далее -Закон № 208-ФЗ) «Об акционерных обществах» внесение в устав общества изменений и дополнений по результатам размещения акций общества, в том числе изменений, связанных с увеличением уставного капитала общества, осуществляется на основании решения общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества или решения совета директоров (наблюдательного совета) общества, если в соответствии с уставом общества последнему принадлежит право принятия такого решения.

Решение об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций принимается общим собранием акционеров.

Доводы заявителя о том, что им фактически исполнялось постановление правительства РФ от 18.02.1998 № 217 без намерения увеличения уставного капитала и стоимости одной акции противоречит имеющимся в материалах дела документах.

Из материалов дела следует, что единственным акционером ЗАО ПКК «Крэй» является ФИО3, который согласно приказа № 1 от 04.01.2007 по Обществу является его генеральным директором.

14.04.2010 акционер ФИО3 принял решение о пересчёте номинальной стоимости акции в соответствии с постановлением правительства РФ от 18.02.1998 № 217 и определить номинальную стоимость одной акции 60 копеек.

Пунктом 2 указанного решения было принято решение об увеличении номинальной стоимости акций до 600 рублей каждая и определён размер уставного капитала в сумме 12 000 рублей из 20 обыкновенных акций с одинаковой номинальной стоимостью по 600 рублей каждая.

Как указано в решении учредителя от 14.04.2010 в связи с этим утвердить Устав ЗАО ПКК «Крэй» в новой редакции.

На основании принятого решения акционером ЗАО ПКК «Крэй» ФИО3 было подано в ИФНС России по Ленинскому району г. Владивостока заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Общества.

На основании поданных Обществом документом, регистрирующим органом были 21.04.2010 были внесены соответствующие изменения, что нашло своё отражение в Едином государственном реестре юридических лиц.

Государственные реестры, содержат соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иные сведения о юридических лицах, об индивидуальных предпринимателях и соответствующие документы, (в ред. Федерального закона от 23.06.2003 № 76-ФЗ)

Единство и сопоставимость указанных сведений обеспечиваются за счет соблюдения единства принципов, методов и форм ведения государственных реестров. (в ред. Федерального закона от 23.06.2003 № 6-ФЗ).

Государственные реестры являются федеральными информационными ресурсами (в ред. Федерального закона от 23.06.2003 № 76-ФЗ).

На основании пункта 2 статьи 29 Закона № 208-ФЗ решение об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества принимается общим собранием акционеров (в ред. Федерального закона от 07.08.2001 № 120-ФЗ).

Согласно статье 30 Закона № 208-ФЗ (в ред. Федерального закона от 07.08.2001 № 120-ФЗ) в течение 30 дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала общества и о его новом размере кредиторов общества, а также опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы общества вправе в течение 30 дней с даты направления им уведомления или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.

Государственная регистрация изменений в уставе общества, связанных с уменьшением уставного капитала общества, осуществляется при наличии доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном указанной статьей.

Доводы Общества о том, что им отменено решение от 14.04.2010 об увеличении уставного капитала и отсутствие выпуска акций никаким образом не влияют на выполнение им обязанности по внесению изменений в учредительные документы в установленной форме, выполненной в соответствии с требованиями Методических разъяснений.

По порядку заполнения форм документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, в том числе и по форме № Р13001, утверждённых приказом Федеральной налоговой службы от 01.11.2004 № САЭ-3-09/16@ (зарегистрированного в Минюсте РФ 22.12.2004 № 622), изданных во исполнение постановления Правительства РФ от 19.06.2002 № 439 «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей».

Документы, представляемые на государственную регистрацию должны отвечать требованиям законности и достоверности содержащейся в них информации.

Поскольку в поданном Обществом заявлении не заполнен п. 4 листа «В» формы Р13001, сведения об опубликовании уведомления об уменьшении уставного капитала и такие данные в журнале «Вестник государственной регистрации» не были опубликованы, что не отрицает само Общество, отказ ИФНС России по ленинскому району г. Владивостока в государственной регистрации представленных ЗАО ПКК «Крэй» 04.08.2010 на изменение учредительных документов по уменьшению уставного капитала является правомерным.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

р е ш и л:

В удовлетворении требований Закрытого акционерного общества «Промышленно-коммерческая компания «Крэй» о признании незаконным отказ Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Владивостока в государственной регистрации по форме Р 13001 от 11.08.2010 и обязании Инспекцию Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Владивостока осуществить государственную регистрацию изменений, представленных Закрытым акционерным обществом «Промышленно-коммерческая компания «Крэй» на основании решения учредителя от 30.07.2010 отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Пятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Судья Гарбуз В.Ю.