Гражданский кодекс часть 1

Н.В. Диденко обратилась в Арбитражный суд Приморского края с иском к Н.Н. Хабаровой, Косюк Е.Г. о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Спектрком» в количестве 22 650 штук, заключенному между Хабаровой Надеждой Николаевной и Косюк Евгением Геннадьевичем, с Косюк Евгения Геннадьевича на Диденко Наталью Викторовну.

На основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса РФ, судом в судебных заседаниях 28.09.2012, 05.10.2012, 08.10.2012 вынесены определения о перерыве.

Об объявлении перерыва лица, участвующие в деле, уведомлены путем размещения информации о времени и месте продолжения судебного заседания на официальном сайте Высшего Арбитражного суда Российской Федерации http://www.arbitr.ru

После перерыва судебное заседание продолжено при участии представителей сторон, участвовавших в заседании до перерыва.

Истец поддержал заявленные исковые требования в полном объеме, указав, что Н.Н. Хабарова, Косюк Е.Г. не исполнили требование Устава ЗАО «Спектрком» и ФЗ РФ «Об акционерных обществах» об извещении остальных членов общества о намерении продать акции общества. Нарушение правил преимущественного права приобретения акционером акций общества повлекло существенное нарушение прав истца.

Ответчики по иску возразили, согласно тексту отзыва, считают, что Хабарова Н.Н. - представителю истца – Винокурову В.А. сообщила о заключении договора купли-продажи акций с Косюк Е.Г, 07.04.2012.

В нарушение действующего законодательства истец пропустил срок исковой давности при подаче иска, который истек 09.07.2012, при этом иск в арбитражный суд заявлен 11.07.2012.

Представители третьего лица - ЗАО «Спектрком», по иску возразили, согласно тексту письменных пояснений.

Заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

ЗАО «Спектрком» зарегистрировано в качестве эмитента Региональным отделением Федеральной службы по финансовым ранкам в ДФО под номером 1-01-5802-№ от 02.10.2006 и номером 1-01-58002-№-001Dот 19.02.2010.

На основании положений устава ЗАО «Спектрком», для обеспечения деятельности общества создан уставной капитал, сформированный из 90 600 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 100 рублей каждая. Все акции общества являются именными и выпущены в бездокументарной форме.

Истец – Диденко (Винокурова) Н.В., владеет обыкновенными именными бездокументарными акциями общества в количестве 22 650 штук, номинальной стоимостью 100 рублей каждая.

Как следует из текста иска, Диденко Н.В., приобретала акции ЗАО «Спектрком» как акционер общества с фамилией Винокурова Н.В., после регистрации брака, заявителю присвоена фамилия Диденко Н.В.

Из материалов дела, следует, что по состоянию на 11.08.2011 в реестре акционеров ЗАО «Спектрком» были зарегистрированы четыре акционера: Челнокова Оксана Алексеевна, Белова Ольга Федоровна, Винокурова Наталья Викторовна, Хабарова Надежда Николаевна каждый из которых являлся владельцем 25% акций общества, отчет об итогах выпуска ценных бумаг представлен в материалы дела.

Оспариваемое отчуждение акций общества было осуществлено на основании договора купли – продажи обыкновенных именных бездокументарных акций общества от 07.04.2012, согласно которому Хабарова Н.Н. (продавец) обязуется передать ценные бумаги, указанные в п. 1.2 договора, в собственность Косюк Е.Г. (покупатель). На основании договора от 07.04.2012 и передаточного распоряжения было произведено списание с лицевого счета владельца акций Хабаровой Н.Н. и зачисление их на счет Косюк Е.Г, в количестве 22 650 штук.

Предъявляя исковые требования, заявитель считает, что сделка купли-продажи акций от 07.04.2012 между ответчиками незаконна, так как Хабарова Н.Н., совершая сделку, не уведомила всех членов общества о намерении продать акции третьему лицу, в связи, с чем обратилась с иском в суд.

Ответчиками заявлено о пропуске срока исковой давности.

Указанное заявление ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности судом не принято, как обоснованное в силу следующего.

На основании части 3 статьи 7 ФЗ об АО, при продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества или общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

В силу статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Таким образом, срок для предъявления требования о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций ЗАО, предусмотренный частью 3 статьи 7 ФЗ об АО, является сроком для защиты нарушенного преимущественного права.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ и пунктом 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 года № 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 года № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В подтверждение доводов о пропуске срока исковой давности ответчики сослались на заявление истца от 01.03.2012 года о намерении приобрести акции ЗАО «Спектрком», которое в соответствии с рукописной отметкой ответчика - Хабаровой Н.Н.было вручено последней представителем истца 08.04.2012 года. Вместе с тем, указанный документ только подтверждает факт того, что истец 08.04.2012 знал о намерении Хабаровой Н.Н. продать акций общества. При этом какие-либо доказательства о том, что истцу было известно 08.04.2012 года о совершенной ответчиками сделке купли-продажи акций 07.04.2012 года суду не представлено.

Исходя из изложенного и принимая во внимание, что истец обратился в суд с настоящим иском 11.07.2012, суд пришел к выводу о необоснованности доводов ответчика о пропуске истцом срока исковой давности.

Вместе с тем, исследовав материалы дела, изучив доводы сторон, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований в связи со следующим.

Спорные правоотношения сторон регулируются положениями Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее - ФЗ об АО).

На основании части 3 статьи 7 ФЗ об АО, акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.

Положениями указанной статьи, предусмотрено, что акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций.

Извещение акционеров общества осуществляется через общество. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного продать свои акции.

В случае, если акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение двух месяцев со дня такого извещения, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его акционерам.

Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров общества получены письменные заявления об использовании или отказе от использования преимущественного права.

Уставом ЗАО «Спектрком», не предусмотрен иной порядок и не установлены короткие сроки для осуществления преимущественного права на приобретение акций.

Как видно из материалов дела, Хабарова Н.Н. уведомила общество о намерении продать акции 14.02.2012.

10.02.2012 акционер Белова О.Ф. и 02.02.2012 акционер Челнокова О.А. также уведомили общество о продаже своих акций.

В свою очередь, получив извещения о намерении акционеров продать акции, ЗАО направило его всем другим акционерам.

Таким образом, истец - Диденко (Винокурова) Н.В. была своевременно уведомлена о намерении всех трех акционеров продать акций, что подтверждается также заявлением истца от 15.02.2012 о намерении купить максимальное количество акций, которое подписано Диденко (Винокуровой) Н.В. и передано в общество председателем совета директоров ЗАО «Спектрком» - Винокуровым В.А., который также выступал во всех отношениях, связанных с реализацией акционером Диденко Н.В. (Винокуровой) своих прав при отчуждении акционерами ЗАО «Спектрком» акций, как представитель последней. Указанный факт подтвержден всеми участниками спора, включая участвующего в судебном заседании представителя истца Винокурова В.А.

20.03.2012 представитель Винокуров В.А. действующий по доверенности от истца - Диденко Н.В. подписал и направил в общество уведомления об отказе Диденко Н.В. воспользоваться преимущественным правом на приобретение акций у акционеров Челноковой О.А. и Беловой О.Ф.

28.03.2012 на основании договора купли – продажи было осуществлено отчуждение обыкновенных именных бездокументарных акций общества - согласно предмету договора, Челнокова О.А. (продавец) обязуется передать ценные бумаги, указанные в п. 1.2 договора, в собственность Косюк Е.Г. (покупатель), о чем распиской от 28.03.2012 Челнокова О.А. подтвердила факт получения денежных средств от Косюк Е.Г., за принадлежащие ей на праве собственности обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО «Спектрком», в количестве 22 650 штук. На основании договора и передаточного распоряжения было произведено списание с лицевого счета владельца акций Челноковой О.А. и зачисление их на счет Косюк Е.Г, в количестве 22 650 штук.

Таким образом, акционер Диденко Н.В. (Винокурова) отказалась от реализации преимущественного права приобретения акций в количестве 22 650 штук от акционера Челноковой О.А. Поскольку указанный пакет акций был приобретен 28.03.2012 года Косюк Е.Г., последний на момент приобретения акций у Хабаровой Н.Н. 07.04.2012 года являлся акционером ЗАО «Спектрком», соответственно к оспариваемой истцом сделке не применим режим реализации преимущественного права акционера перед третьим лицом.

В связи с изложенным суд не принимает доводы истца о несоблюдении ответчиками установленного статьей 7 ФЗ об АО порядка отчуждения акций закрытого акционерного общества, исковые требования не подлежат удовлетворению.

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 АПК РФ, арбитражный суд

р е ш и л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Федеральный Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции.

Судья А.А. Хижинский