Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Заяшниковой О.Л., при ведении протокола судебного заседания секретарем Иудиной К.А., рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению Картавой Елены Витальевны

к обществу с ограниченной ответственностью «Альтаир» (ИНН 5010170 , ОГРН 2515000260 , дата регистрации: 07.11.2008), Подколзину Анатолию Леонидовичу, Картавому Виктору Петровичу, Павловской Галине Дмитриевне, Рыбникову Михаилу Александровичу

третье лицо: Подколзина Любовь Геннадьевна

о признании недействительной сделки

при участии в заседании: от истца – не явился, извещен; от ответчика ООО «Альтаир» – адвокат А.А. Нигматулин по доверенности от 11.08.2015, удостоверение; от ответчиков (Подколзина А.Л., Картавого В.П., Павловской Г.Д., Рыбникова М.А.) – не явились, извещены; от третьего лица – Т.В. Андриенко по доверенности от 12.08.2015, паспорт;

установил: Картавая Елена Витальевнаобратилась в Арбитражный суд Приморского края с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Альтаир», Подколзину Анатолию Леонидовичу, Картавому Виктору Петровичу, Павловской Галине Дмитриевне, Рыбникову Михаилу Александровичу о признании недействительной сделки, заключенной между ООО «Альтаир» и Павловской Г.Д., Рыбниковым М.А. по введению в состав ООО «Альтаир» Павловской Г.Д. и Рыбникова М.А. об увеличении уставного капитала общества, о применении последствий недействительности сделки, заключенной между ООО «Альтаир» и Павловской Г.Д., Рыбниковым М.А. по введению в состав ООО «Альтаир» Павловской Г.Д. и Рыбникова М.А. об увеличении уставного капитала общества в форме: прекращения права на доли 25 % Павловской Г.Д. и 25% Рыбникова М.А. в уставном капитале ООО «Альтаир», уменьшении уставного капитала ООО «Альтаир» до 10 000 рублей, признании права на доли 50% за Подколзиным А.Л. и 50% за Картавым В.П. в уставном капитале ООО «Альтаир», возврате Павловской Г.Д. Рыбникову М.А. уплаченных ими в качестве взноса в уставной капитал 000«Альтаир» денежные средства в размере 5 000 рублей каждому, о внесении соответствующих изменений в учредительные документы ООО «Альтаир».

К участию в деле в качестве третьего лица в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) привлечена Подколзина Любовь Геннадьевна.

Истец и ответчики (Подколзин А. Л., Картавый В. П., Павловская Г.Д., Рыбникова М.А.), надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в предварительное заседание не явились. Суд, руководствуясь статьей 136 АПК РФ, проводит предварительное судебное заседание в отсутствие указанных сторон.

Представитель ответчика ООО «Альтаир» иск оспорил, заявил ходатайство об объединении в одно производство настоящего дела и дела № А51-15611/2015, а также заявил о пропуске срока исковой давности.

Так, в силу пункта 2 статьи 130 АПК РФ арбитражный суд первой инстанции вправе объединить несколько однородных дел, в которых участвуют одни и те же лица, в одно производство для совместного рассмотрения. По смыслу данной статьи объединение нескольких дел в одно производство возможно при наличии двух критериев – однородности объединяемых требований и участии в объединяемых делах одних и тех же лиц.

Исходя из диспозиции указанной нормы объединение дел производится в целях эффективного правосудия в тех случаях, когда их субъектный состав совпадает, и дела являются однородными.

Как следует из материалов дел № А51-15626/2015 и № А51-15611/2015, несмотря на то, что в указанных делах заявлено требование о признании недействительной одной и той же сделки, процессуальное положение лиц, участвующих в этих делах, не совпадает.

Настоящее дело находится на стадии перехода в судебное заседание, тогда как дело № А51-15611/2015 только принято судом к производству, в связи с чем, объединение дел в одно производство повлечет необоснованное затягивание сроков рассмотрения дела и, как следствие, нарушение процессуальных прав лиц, участвующих в деле.

На основании изложенного, заявленное ходатайство судом рассмотрено и отклонено.

Третье лицо просит заявление истца удовлетворить в полном объеме.

Признав дело подготовленным к судебному разбирательству, суд руководствуясь статьей 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определил завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное разбирательство в суде первой инстанции.

В связи с необходимостью предоставления дополнительных документов, в судебном заседании 24.08.2015, судом в порядке статьи 163 АПК РФ был объявлен перерыв до 28.08.2015.

Исковые требования заявлены на основании статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что в результате перераспределении долей в уставном капитале ООО «Альтаир» произошло уменьшение размера доли супруга истца в уставном капитале, истец в качестве супруги участника, доля которого является имуществом, нажитым супругами во время брака, согласия на заключение оспариваемой сделки не давал.

Ответчик ООО «Альтаир» иск оспорил, полагая, что к совместной собственности супругов относится только стоимость вклада в уставный капитал, а не участие в делах общества, в связи с чем, увеличение или уменьшение доли в уставном капитале общества не относится к распоряжению общим имуществом и не требует согласия второго супруга.

Согласно представленным в материалы дела письменным отзывам ответчики Павловская Г.Д., Рыбникова М.А. иск также оспорили, пояснив, что в обществе имеется корпоративный конфликт, при оспариваемом перераспределении долей в уставном капитале общества участниками были соблюдены все требования Федерального закона об обществах с ограниченной ответственностью, у истца возникло только имущественное право на стоимость доли, номинальный размер которой остался неизменным.

Согласно представленным в материалы дела письменным отзывам ответчики Подколзин А. Л., Картавый В. П. пояснили, что согласия на оспариваемое увеличение уставного капитала общества у истца не получали.

Третье лицо согласно пояснениям доводы иска поддержало.

Исследовав материалы дела, изучив доводы лиц, участвующих в деле, суд установил следующее.

ООО «Альтаир» зарегистрировано при создании 07.11.2008, учредителями общества на момент его создания являлись Картавый В.П., Подколзин А.Л., уставный капитал общества составил 10 000 рублей и был распределен между учредителями равными долями по 50 % номинальной стоимостью 5 000 рублей каждая. Согласно сведениям из ЕГРЮЛ на 22.07.2015 учредителями ООО «Альтаир» являются Картавый В.П., Павловская Г.Д., Подколзин А.Л., Рыбников М.А. с долей в уставном капитале по 25 % у каждого.

08.10.2012 на общем собрании участников ООО «Альтаир» были приняты решения о принятии в состав участников общества Павловской Г.Д., Рыбникова М.А. и об увеличении уставного капитала общества до 20 000 рублей за счет внесения вкладов новыми участниками Павловской Г.Д., Рыбниковым М.А. в размере 5 000 рублей каждый и внесении в связи с этим изменений в устав общества.

После внесения вкладов в уставный капитал общества размер уставного капитала составил 20 000 рублей, а доли его участников распределились следующим образом: Картавый В.П., Павловская Г.Д., Подколзин А.Л., Рыбников М.А. – с долей участия каждого в размере 25% уставного капитала общества номинальной стоимостью 5 000 рублей.

Картавая Е.В., предъявляя в суд настоящий иск о признании недействительной сделкой уменьшения размера доли ее супруга в уставном капитале ООО «Альтаир», заявила о том, что при подобном перераспределении долей в уставном капитале общества были нарушены положения статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, в частности не было получено на совершаемую сделку согласие истицы в качестве супруги участника, доля которого, является имуществом, нажитым супругами во время брака.

Проверив заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, данное заявление суд признал необоснованным, а срок на обжалование сделки – не пропущенным ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно пояснениям третьего лица, истец узнал о совершении сделки из письма от 02.07.2015 супруги участника общества Подколзина А.Л. Доказательства обратного в материалы дела не представлены. Доказательства, подтверждающие обязанность и обоснованную возможность истца знать о совершении оспариваемой сделки вне участия в общем собрании участников общества отсутствуют.

Таким образом, оснований полагать, что истец мог узнать и знал о совершении оспариваемой сделки ранее указанной даты, у арбитражного суда не имеется. В связи с чем, доводы ответчиков в указанной части являются необоснованными и судом отклоняются.

Согласно части 2 статьи 17 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Частью 2 статьи 19 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада.

Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно. В заявлении участника общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество. Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника общества или заявлений участников общества о внесении им или ими дополнительного вклада должно быть принято решение о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, а также решение об увеличении номинальной стоимости доли участника общества или долей участников общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости решение об изменении размеров долей участников общества.

Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Как следует из материалов дела, все вышеуказанные положения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при увеличении уставного капитала ООО «Альтаир» 08.10.2012 были соблюдены. Распределение долей между участниками общества после увеличения уставного капитала соответствовало императивной норме закона о том, что номинальная стоимость доли каждого участника общества, подавшего заявление о внесении вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его вклада.

Поскольку Картавый В.П. дополнительного вклада не вносил, соответственно, оснований для увеличения номинальной стоимости принадлежащей ему доли общества не имелось. Его доля, как до увеличения уставного капитала, так и после, по номинальной стоимости осталась неизменной 5 000 рублей (50% от 10 000 рублей и 25% от 20 000 рублей).

Статьей 35 Семейного кодекса Российской Федерации предусмотрено, что владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов. При совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Распоряжение имуществом определяется в гражданском праве как одно из правомочий собственника, позволяющее ему по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать своё имущество в собственность другим лицам (продавать, менять, дарить и др.), передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом. Распоряжением определяется юридическая судьба имущества, то есть либо прекращается, либо приостанавливается право собственности на него.

Исходя из вышеприведенного содержания распорядительных действий в отношении имущества, увеличение уставного капитала ООО «Альтаир» не может быть расценено в качестве сделки Картавого В.П. по распоряжению принадлежавшей ему долей в уставном капитале общества. Как было указано выше, Картавый В.П. свою долю не отчуждал, не обременял, не закладывал. Такая доля принадлежит Картавому В.П. и по сей день, номинальная стоимость этой доли в связи с увеличением уставного капитала не изменилась.

В силу норм Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» права участника общества возникают из личного его участия в обществе и регламентированы нормами корпоративного, а не семейного законодательства.

Исходя из этих норм, у другого супруга может возникнуть только имущественное право на стоимость доли. Право на участие в общих собраниях участников общества с ограниченной ответственностью, в том числе по вопросам увеличения уставного капитала общества, является в силу статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» корпоративным правом и принадлежит только участнику общества, в связи с чем, истец не может требовать аннулирования решений, принятых в установленном законом порядке компетентным органом ООО «Альтаир», путем оспаривания результатов увеличения уставного капитала общества.

Кроме того, истец в нарушение статьи 65 АПК РФ не представил достоверных доказательств, свидетельствующих о выражении своего несогласия в отношении оспариваемой сделки супруга.

При указанных обстоятельствах суд не находит оснований для удовлетворения заявленного иска.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

В удовлетворении заявления отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения апелляционной инстанции.

Судья Заяшникова О.Л.