Гражданский кодекс часть 1

о признании отсутствующим права на представление интересов общества, об обжаловании решений и действий государственного органа, осуществляющего ведение ЕГРЮЛ

при участии в заседании: от ФИО1 - ФИО5, доверенность от 25.01.2012, гр.паспорт; ФИО6, доверенность от 02.04.2011, гр.паспорт

от ФИО2 - ФИО6, доверенность от 02.04.2013

от ФИО3 - ФИО7, доверенность от 08.10.2012, паспорт; лично ФИО3, гр.паспорт;

от ООО «ЦЭММ» - ФИО7, доверенность от 12.02.2013, выдана ген.дир. ФИО3; ФИО3 - выписка из ЕГРЮЛ, ФИО8, доверенность от 29.01.2013, выдана и.о ген. дир. ФИО1; ФИО5, доверенность от 29.01.2013, выдана и.о. ген.дир. ФИО1

установил: ФИО1, ФИО2 обратились в Арбитражный суд Приморского края с заявлением к ФИО3, МИФНС РФ № 8 по Приморскому краю, в котором просят признать прекращенными с 29.04.2010 полномочия у ФИО3, как руководителя единоличного исполнительного органа (генеральный директор) ООО «ЦЭММ»; признать недействительным решение МИФНС России № 8 по Приморскому краю от 15.05.2013 № 187; признать незаконными действия МИФНС России № 8 по Приморскому краю, совершенные на основании решения от 15.05.2013 № 187 (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 АПК РФ).

Определением от 21.11.2013, удовлетворив ходатайство заявителей, суд объединил в одно производство дела № А51-25330/2013 и № А51-17639/2013. Объединенному производству присвоен номер А51-17639/2013. В связи с чем, в рамках данного дела также рассматривается заявление к ФИО3, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 8 по Приморскому краю о признании прекращенными полномочий у ФИО3 на представление интересов общества, об обжаловании решения и действий государственного органа, осуществляющего ведение ЕГРЮЛ.

Налоговой орган и третье лицо нотариус ФИО4, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства в заседание не явились, налоговый орган заявил о проведении заседания в его отсутствие. В соответствии со статьей 156 АПК РФ заседание проводится в отсутствие указанных лиц.

Заявители представили письменные уточнения требований, согласно которым просят: признать прекращенными с 29.04.2010 года полномочия у ФИО3, как руководителя единоличного исполнительного органа (генеральный директор) ООО «ЦЭММ»;

признать недействительным решение МИФНС России № 8 по Приморскому краю от 15.05.2013 № 187 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы на основании заявления ФИО3 от 06.05.2013, входящий № 187;

признать незаконными действия Межрайонной ИФНС России № 8 по Приморскому краю, совершенные ею на основании решения от 15.05.2013 № 187:

по внесению в раздел ЕГРЮЛ «Сведения о количестве физических лиц, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица» двух физических лиц;

по внесению в ЕГРЮЛ записи № 2132509004978 от 15.05.2013 о физическом лице, имеющем право действовать без доверенности, генеральном директоре ООО «ЦЭММ» ФИО3;

по внесению в раздел ЕГРЮЛ: «Сведения о физических лицах, имеющих право действовать без доверенности» ФИО3 в качестве генерального директора ООО «ЦЭММ» под порядковым номером 1;

по выдаче ФИО3 свидетельства серии 25 № 003771183 от 15.05.2013, подтверждающего внесение в ЕГРЮЛ записи № 2132509004978 от 15.05.2013;

признать недействительным решение МИФНС России № 8 по Приморскому краю от 22.07.2013 № 246 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы на основании заявления ФИО3 от 15.07.2013, входящий № 246;

признать незаконными действия Межрайонной ИФНС России № 8 по Приморскому краю, совершенные ею на основании решения от 22.07.2013 № 246 по исключению из ЕГРЮЛ записи № 213209004879 от 07.05.2013 о физическом лице, имеющем право действовать без доверенности, исполняющем обязанности генерального директора, первом заместителе-главном инженере ООО «ЦЭММ» ФИО1;

обязать (понудить) Межрайонную ИФНС России № 8 по Приморскому краю устранить допущенные нарушения, в том числе: исключить из ЕГРЮЛ (аннулировать) запись № 2132509004978 от 15.05.2013 о физическом лице, имеющем право действовать без доверенности, генеральном директоре ООО «ЦЭММ» ФИО3; восстановить в ЕГРЮЛ запись № 213209004879 от 07.05.2013 о физическом лице, имеющем право действовать без доверенности, исполняющем обязанности генерального директора, первом заместителе-главном инженере ООО «ЦЭММ» ФИО1.

Ответчик и третье лицо не возражают относительно принятия заявленных уточнений.

Уточнения требований судом приняты на основании статьи 49 АПК РФ.

Заявители поддержали требования с учетом уточнений. Доводы заявителейсводятся к оспариванию полномочий у ФИО3, как руководителя единоличного исполнительного органа (генеральный директор) ООО «ЦЭММ» и признании недействительными соответствующих записей и решений налогового органа, принятых на основании заявлений, поданных ФИО3, как генеральным директором ООО «ЦЭММ». Заявители ссылаются на то, что ФИО3 в нарушение общего собрания участников ООО «ЦЭММ» от 29.04.2010, которым прекращены полномочия как руководителя единоличного исполнительного органа в связи с не переизбранием на новый срок, незаконно продолжает возглавлять данное общество. В связи с чем заявители требуют признать прекращенными с 29.04.2010 полномочия ФИО3

Представитель ФИО3 и третьего лица в лице ФИО3 заявленные требования отклонили, сославшись на то, что полномочия ФИО3, как единоличного исполнительного органа общества не прекращались, что подтверждается вступившими в законную силу судебными актами. Поскольку до настоящего времени иной генеральный директор общества в установленном законом порядке и Уставом общества не избран, ФИО3 является лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей участников процесса, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «ЦЭММ» зарегистрировано в качестве юридического лица 24.11.1999 Администрацией муниципального образования г.Партизанск года (ОГРН <***>), участниками общества с момента его создания являются: ФИО1 - владелец доли, составляющей 45% от Уставного капитала общества; ФИО3 - владелец доли, составляющей 35% от Уставного капитала общества; ФИО2 - владелец доли, составляющей 20% от Уставного капитала общества.

Суд, установил, что в обществе имеется корпоративный спор в отношении избрания генерального директора ООО «ЦЭММ».

Решением общего собрания участников от 24.04.2009, оформленным протоколом № 28, ФИО3 единогласно избран генеральным директором общества сроком на один год с 27.04.2009 по 26.04.2010.

Решением общего собрания участников общества от 29.04.2010, оформленным протоколом № 30, генеральным директором общества большинством в 65% голосов избран ФИО1, за избрание генеральным директором ФИО3 общества отдано 35% голосов участников общества.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Примсорского края 29.09.2010 по делу № А51-8502/2010, оставленным без изменения Постановлением Президиума ВАС РФ от 23.10.2012 по делу № ВАС-6530/2012 решение МИФНС России № 8 по Приморскому краю от 07.05.2010 № 242 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы, и основанная на нем запись № 2102509010503 от 07.05.2010 о физическом лице, имеющем право действовать без доверенности, генеральном директоре ООО «ЦЭММ» ФИО1 признано недействительным на том основании, что решение общего собрания участников ООО «ЦЭММ» от 29.04.2010, оформленное протоколом № 30 об избрании ФИО1 генеральным директором ООО «ЦЭММ» не имеет юридической силы и является незаконным. В период рассмотрения спора по делу № А51-8502/2010 на основании решения общего собрания участников общества от 18.11.2011, оформленного протоколом № 33, генеральным директором общества на срок один год с 28.01.2012 по 28.01.2013 избрана ФИО5 На основании данного решения налоговым органом 06.02.2012 принято соответствующее решение и в ЕГРЮЛ внесена запись № 2122509001536 о физическом лице, имеющем право действовать без доверенности, генеральном директоре ООО «ЦЭММ» ФИО5.

МИФНС России № 8 по Приморскому краю, исполняя Постановление Президиума ВАС РФ от 23.10.2012г по делу № ВАС-6530/2012 приняла 15.01.2013 решение о государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ сведений о признании судом недействительным решения о государственной регистрации юридического лица, в результате которого признаны недействительными записи, содержавшиеся в ЕГРЮЛ:

- № 2102509010503 от 07.05.2010 о физическом лице, имеющем право действовать без доверенности, генеральном директоре ООО «ЦЭММ» ФИО1;

- № 2112509008995 от 03.08.2011 о физическом лице, имеющем право действовать без доверенности, генеральном директоре ООО «ЦЭММ» ФИО1;

- № 2122509001536 от 06.02.2012 о физическом лице, имеющем право действовать без доверенности, генеральном директоре ООО «ЦЭММ» ФИО5.

В последующем, в результате реализации налоговым органом данного решения в ЕГРЮЛ восстановлена запись № 2072509021320 от 18.09.2007 о физическом лице, имеющем право действовать без доверенности, генеральном директоре ООО «ЦЭММ» ФИО3 и в ЕГРЮЛ согласно выписке от 29.01.2013 в разделе: «Сведения о физических лицах, имеющих право действовать без доверенности» в качестве генерального директора указан ФИО3.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 17.04.2013 по делу № А51-4524/2013, оставленным в силе постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2013 и постановлением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа решение МИФНС России № 8 по Приморскому краю в отношении ООО «ЦЭММ» от 15.01.2013 о внесении записи в ЕГРЮЛ о признании недействительной записи № 2122509001536 от 06.02.2012 в отношении ФИО5, как о генеральном директоре ООО «ЦЭММ» признано недействительным. Суд также признал недействительным решение МИФНС России № 8 по Приморскому краю в отношении ООО «ЦЭММ» от 15.01.2013 о восстановлении в ЕГРЮЛ записи об ФИО3, как о генеральном директоре ООО «ЦЭММ».

Суд обязал МИФНС России № 8 по Приморскому краю аннулировать произведенную в соответствии с решением от 15.01.2013 запись о восстановлении в ЕГРЮЛ сведений об ФИО3, как о генеральном директоре ООО «ЦЭММ» и восстановить запись об ФИО5, как о генеральном директоре ООО «ЦЭММ».

МИФНС России № 8 по Приморскому краю 11.04.2013 аннулировала произведенную в соответствии с решением от 15.01.2013 запись о восстановлении в ЕГРЮЛ сведений об ФИО3, как о генеральном директоре ООО «ЦЭММ» и восстановила запись № 2122509001536 от 06.02.2012 об ФИО5, как о генеральном директоре ООО «ЦЭММ». Что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 23.04.2013 (свидетельство серии 25 № 003771026 от 11.04.2013).

В обоснование заявленных требований заявители указали, что решением общего собрания участников общества от 18.11.2011, оформленным протоколом № 33, ФИО5 выбрана генеральным директором общества сроком на один год с 28.01.2012 по 28.01.2013. Назначенное на 28.01.2013 внеочередное общее собрание участников общества по выборам генерального директора общества, не состоялось ввиду отсутствия кворума. Заявители указывают, что с 29.01.2013 в обществе отсутствовал законно избранный генеральный директор, в связи с чем общество не могло осуществлять свою финансово-хозяйственную деятельность. Пунктом 10.10 Устава общества предусмотрено, что при отсутствии генерального директора его функции выполняет назначенный им заместитель. Пунктом 3.14 должностной инструкцией главного инженера общества, утвержденной генеральным директором ООО «ЦЭММ», установлено, что главный инженер (ФИО1) является первым заместителем генерального директора общества. В этой связи, в соответствии с приказом № 1-к от 28.01.2013 ФИО1 с 29.01.2013 приступил к исполнению обязанностей генерального директора общества на срок до его избрания в установленном порядке.

Решением налогового органа от 07.05.2013 № 180 в ЕГРЮЛ внесена запись № 2132509004879 в разделе «Сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица» указан ФИО1, исполняющий обязанности генерального директора, первый заместитель - главный инженер.

В то же время, ФИО3, полагая, что в силу Закона и Устава общества с 29.04.2010 и по настоящее время продолжает оставаться единственным лицом, осуществляющим функции генерального директора ООО «ЦЭММ» на законных основаниях, обратился в налоговый орган с заявлением формы PI4001 о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, входящий № 187. Решением налогового органа от 15.05.2013 № 187 в ЕГРЮЛ внесена запись № 2132509004978. ФИО3, как руководителю единоличного исполнительного органа общества, было выдано свидетельство серия 25 номер 003771183 от 15.05.2013. Лицом, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица» под порядковым номером 1 указан ФИО3 -генеральный директор общества, под порядковым номером 2 - ФИО1, исполняющий обязанности генерального директора, первый заместитель - главный инженер общества.

Полагая, что ФИО3 осуществляет полномочия генерального директора ООО «ЦЭММ» в отсутствие для этого правовых оснований и соответственно приятое на основании его заявления налоговым органом решение, и совершенные действия по его исполнению не соответствуют нормам Федерального Закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», заявители обратились в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 40 и пунктом 2 статьи 33 Федерального Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее закон об обществах с ограниченной ответственностью) образование, избрание, досрочное прекращение полномочий единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью осуществляются общим собранием участников общества. Единоличный исполнительный орган общества избирается общим собранием участников общества на срок, определенный Уставом общества. При этом закон об обществах с ограниченной ответственностью не устанавливает каких-либо определенных юридических последствий, связанных с истечением срока

полномочий руководителя общества с ограниченной ответственностью. Какие-либо нормы, устанавливающие, что истечение срока, на который лицо было избрано директором, влечет с соответствующей даты прекращение его полномочий как единоличного исполнительного органа

общества, в Законе отсутствуют. Следовательно, директор обязан выполнять функции единоличного исполнительного органа до момента избрания нового руководителя.

В рассматриваемом случае, срок действия полномочий ФИО3 в качестве генерального директора общества истек. Поскольку доказательств избрания в установленном законом порядке нового исполнительного органа ООО «ЦЭММ» в материалы дела не представлено (отсутствует единогласное решение участников общества), то ФИО3 на законном основании осуществляет полномочия директора общества после 26.04.2010, в связи с чем, оснований для признания его действий после указанной даты незаконными у суда не имеется.

Истечение срока пребывания в должности генерального директора, на который он был избран, а также закрепление данного факта в решении общего собрания участников, не является тем юридическим фактом, который в соответствии с законом влечет такое правовое последствия, как прекращение им своих полномочий, поскольку в установленном порядке не был избран новый исполнительный орган.

В силу статьи 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью полномочия вновь избранного руководителя общества возникают с момента избрания на должность общим собранием участников общества. Решение общего собрания участников общества по указанному вопросу принимается большинством голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена названным законом или Уставом общества (абзац 3 пункта 8 статьи 37 Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно пункту 9.2.5 Устава ООО «ЦЭММ» избрание генерального директора относится к исключительной компетенции общего собрания учредителей общества. Пункт 9.3 Устава общества предусматривает обязательность единогласного принятия решений по вопросам, отнесенным к исключительной компетенции общего собрания учредителей.

В силу положений пункта 9.3 Устава ООО «ЦЭММ» и пункта 6 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, которым установлено, что решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам повестки без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке, решение № 33 от 18.11.2011 о назначении генеральным директором ФИО5 с 05.02.2012 не имеет юридической силы, ввиду того его принятия 65% голосов, а не как это установлено Уставом общества - единогласно.

По тем же основаниям суд не может признать правомерным возложения на ФИО1 полномочий единоличного исполнительного органа общества на основании приказа № 1-к от 28.01.2013, подписанного самим ФИО1 в качестве исполняющего обязанности генерального директора первого заместителя – главного инженера общества.

Пунктом 10.10.Устава общества установлено, что при отсутствии генерального директора, а также в иных случаях, когда генеральный директор не может исполнять свои обязанности, его функции исполняет назначенный им заместитель.

Судом установлено, что в силу положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью и Устава общества ФИО3 является законно избранным генеральным директором общества и продолжает оставаться единственным лицом, осуществляющим функции генерального директора ООО «ЦЭММ» на законных основаниях до настоящего времени. Таким образом, издание приказа № 1-К от 28.01.2013 за подписью лица, не являющегося единоличным исполнительным органом общества и не уполномоченного в установленном законом порядке на такие действия, суд считает неправомерным, поскольку его издание противоречит положениям Устава общества.

Доказательств отсутствия 28.01.2013 (дата издания приказа) генерального директора общества (ФИО9) и невозможности им исполнять свои обязанности суду не представлено.

Учитывая что, полномочия ФИО3, как генерального директора не прекращены решением общего собрания, новый легитимный единоличный исполнительный орган высшим органом управления обществом не избран, то ФИО3 продолжает оставаться действующим генеральным директором ООО «ЦЭММ». Действуя в пределах предоставленных ему полномочий, ФИО3 в качестве генерального директора правомерно обратился с заявлением в налоговый орган по форме 14001.

Согласно пункту 2 статьи 17 Федерального Закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 № 439 «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей» (действовавшего на день принятия решения налогового органа № 187) и Приказа ФНС РФ от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@ (вступившего в силу с 04.07.2013, на основании Постановления Правительства РФ от 30.05.2013 № 454) утверждена форма № Р14001 «Заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы».

Перечень оснований для отказа в государственной регистрации содержаться статье 23 Федерального Закона № 129-ФЗ, приведенный в названной статье перечень является закрытым и расширительному толкованию не подлежит. При этом обязанность указания достоверной информации возложена законодателем на заявителя (пункт «а» статьи 12 Закона № 129-ФЗ). На регистрирующий орган не возложена обязанность по проведению проверки достоверности сведений, вносимых в учредительные документы участниками юридического лица, и экспертизы представленных документов.

Из смысла вышеназванных норм следует, что вносимые изменения должны соответствовать установленным действующим законодательством требованиям и являться достоверными.

Материалами дела установлено, что государственная регистрация спорных изменений в учредительные документы ООО «ЦЭММ», имевшая место 15.05.2013 и 22.07.2013, произведена на основании заявления единоличного исполнительного органа, имеющего право действовать без доверенности от имени общества (Осиповым В.Ф).

Таким образом, основанием для принятия оспариваемых решений послужило указание в представленном заявлении по форме № Р14001 сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества. При данных обстоятельствах произведенная налоговым органом регистрация изменений, в сведения об ООО «ЦЭММ», содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, не может быть признана незаконной.

В силу части 3 статьи 201 АПК РФ в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

С учетом изложенного, у суда отсутствуют правовые основания для удовлетворения требований в полном объеме.

Определением от 20.11.2013 по ходатайству заявителей судом приняты обеспечительные меры в виде запрета ООО «ЦЭММ» в лице генерального директора ФИО3 совершать следующие действия: распоряжаться имуществом ООО «ЦЭММ» и денежными средствами, находящимися на расчетных счетах ООО «ЦЭММ» в банках и иных кредитных организациях; заключать договоры, направленные на отчуждение или обременение имущества ООО «ЦЭММ», от имени ООО «ЦЭММ»; расторгать ранее заключенные ООО «ЦЭММ» договоры с его имуществом, включая договоры направленные на отчуждение или обременение имущества ООО «ЦЭММ», с другими организациями.

Поскольку целью обеспечительных мер является обеспечение исполнения решения суда, а в удовлетворении требований отказано, суд не усматривает дальнейшей необходимости в сохранения действия мер по их обеспечению. При изложенных обстоятельствах, суд считает, что в настоящее время обеспечительные меры, принятые определением суда от 20.11.2013 утратили свое целевое предназначение, в связи с чем, суд считает возможным отменить обеспечительные меры, принятые определением от 20.11.2013.

Руководствуясь частью 5 статьи 96, статьями 167-170, 175, 176, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

В удовлетворении требований о признании прекращенными с 29.04.2010 полномочий у ФИО3, как руководителя единоличного исполнительного органа ООО «ЦЭММ» отказать.

В удовлетворении требований о признании недействительными решений МИФНС России № 8 по Приморскому краю от 15.05.2013 № 187 и от 22.07.2013 № 246 отказать.

В удовлетворении требований о признании незаконными действий МИФНС России №8 по Приморскому краю, совершенных ею на основании решений от 15.05.2013 № 187, от 22.07.2013 № 246 отказать.

В удовлетворении требований об обязании МИФНС России №8 по Приморскому краю исключить из ЕГРЮЛ запись № 2132509004978 от 15.05.2013 отказать.

В удовлетворении требований об обязаниии МИФНС России № 8 по Приморскому краю восстановить в ЕГРЮЛ запись № 213209004879 от 07.05.2013 отказать.

Отменить обеспечительные меры, принятые определением суда от 20.11.2013 в виде запрета ООО «ЦЭММ» в лице генерального директора ФИО3 совершать следующие действия: распоряжаться имуществом ООО «ЦЭММ» и денежными средствами, находящимися на расчетных счетах ООО «ЦЭММ» в банках и иных кредитных организациях; заключать договоры, направленные на отчуждение или обременение имущества ООО «ЦЭММ», от имени ООО «ЦЭММ»; расторгать ранее заключенные ООО «ЦЭММ» договоры с его имуществом, включая договоры направленные на отчуждение или обременение имущества ООО «ЦЭММ», с другими организациями.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения апелляционной инстанции.

Судья Заяшникова О.Л.