Гражданский кодекс часть 1

установил: ФИО1 обратился в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Транспорт Билдинг Групп» (далее – ООО «Транспорт Билдинг Групп»), ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 11.04.2014 № 05/2, заключенного между ООО «Транспорт Билдинг Групп» и ФИО2.

Определением арбитражного суда от 24.07.2014, суд по собственной инициативе, в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ), привлек в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора – участника ООО «Транспорт Билдинг Групп» и директора указанного общества ФИО3.

Ответчик - ФИО2, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства в судебное заседание не явился.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ судебное заседание проводится в его отсутствие.

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением, истец указал, что оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью, совершена с нарушением порядка, установленного статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и повлекла для него неблагоприятные последствия.

Ответчик - ООО «Транспорт Билдинг Групп» иск оспорил, указав что спорная сделка не является сделкой с заинтересованностью по смыслу Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Третье лицо поддержало доводы ответчика.

Из материалов дела следует, что ООО «Транспорт Билдинг Групп», зарегистрировано в качестве юридического лица 14.04.2010, участниками общества являются истец и ФИО3, доли которых в уставном капитале составляют по 50%. Кроме того, ФИО3 является единоличным исполнительным органом ООО «Транспорт Билдинг Групп».

На основании договора № Ил-ВЛ-007ФЛ-12 от 22.08.2012 ООО «Транспорт Билдинг Групп» получил на условиях лизинга на срок 12 месяцев транспортное средство: грузовой тягач седельный: MANTGS 19/400 4X2 BLS-WW, год выпуска 2011, цвет: белый, регистрационный знак <***>, идентификационный номер (VIN): <***>, модель № двигателя: D2066LF70 5053072139377, ПТС: 25ХХ 165528 от 04.09.2012. Сумма лизинговых платежей составила 3 750 000 рублей.

По договору купли-продажи № ИЛ-ВЛ-007ФЛ-12/ДВ-01 от 04.04.2014 ООО «Транспорт Билдинг Групп» приобрело у ЗАО «Интеза Лизинг» транспортное средство: грузовой тягач седельный: MANTGS 19/400 4X2 BLS-WW, год выпуска 2011, цвет: белый, регистрационный знак <***>, идентификационный номер (VIN): <***>, модель № двигателя: D2066LF70 5053072139377, ПТС: 25ХХ 165528 от 04.09.2012 за сумму в размере 500 рублей.

По договору купли-продажи № 05/2 от 11.04.2014 указанное транспортное средство продано ФИО2 за 10 000 рублей. Стоимость проданного транспортного средства ФИО2 оплатил ООО «Транспорт Билдинг Групп» наличными денежными в кассу общества, что подтверждается приходным кассовым ордером и квитанцией к приходному кассовому ордеру № 5 от 11.04.2014.

Полагая, что договор купли-продажи № 05/2 от 11.04.2014 является сделкой, в которой имеется заинтересованность участника и директора ООО «Транспорт Билдинг Групп», ссылаясь на то, что ФИО2 и ФИО3 являются родственниками, истец обратился с рассматриваемым заявлением в арбитражный суд.

В силу части 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу разъяснений, данных в пункте 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее постановление Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28) требование о признании сделки недействительной как совершенной с нарушением порядка одобрения сделок с заинтересованностью хозяйственного общества подлежит рассмотрению по правилам пункта 5 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и иных законов о юридических лицах, предусматривающих необходимость одобрения такого рода сделок в установленном данными законами порядке и основания для оспаривания сделок, совершенных с нарушением этого порядка.

В силу пункта 5 статьи 45 и пункта 5 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением предусмотренных указанной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Согласно пункту 3 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

в иных случаях, определенных уставом общества.

Судом установлено, что ФИО3 и ФИО2 не являются полнородными либо неполнородными братьями, так как у нет ни одного общего родителя, указанные лица являются двоюродными братьями. Родителями ФИО3 являются: ФИО6 и ФИО7, а родителями ФИО2 являются: ФИО8 и ФИО9. Данный факт подтверждается копией свидетельства о рождении ФИО3 I-BC № 379068 выданного Фрунзенским отделом ЗАГСа г. Владивостока 15.05.1974, справкой о рождении ф.24 № 2321 от 16.08.2014 и не отрицается лицами, участвующими в деле.

Как пояснил представитель ответчика и третьего лица указанные лица являются двоюродными братьями (их матери –не полнородные сестры по матери).

При таких обстоятельствах, исходя из диспозиции абзаца 2 пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью оснований считать заинтересованными лицами, в смысле статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностьюФИО2 у суда не имеется. Не подпадают также ФИО3 и ФИО2 под признаки группы лиц, поименованные в пункте 7 статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции».

Таким образом, ФИО3 не является лицом, заинтересованным в совершении ООО «Транспорт Билдинг Групп» сделки с ФИО2, а спорная сделка не может быть признана сделкой общества, в совершении которой имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, поскольку двоюродный брат генерального директора не может быть отнесен к его аффилированным лицам.

Оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд, принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств того, что оспариваемый договор подпадает признаки сделки, в заключении которой имеется заинтересованность пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

При этом суд отмечает, что сделки, не подпадающие под действие норм о сделках с заинтересованностью, могут быть оспорены в соответствии с общими правилами, предусмотренными ГК РФ, истец также не лишен возможности заявить соответствующее требование о взыскании убытков, если полагает, что они причинены ему или обществу.

С учетом изложенного суд признает исковые требования не обоснованными и не подлежащими удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по госпошлине относятся на истца.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения апелляционной инстанции.

Судья Заяшникова О.Л.