Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания секретарем Леонович М.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, проживающего 692900 <...> 5А-43)

к обществу с ограниченной ответственностью «Строймонтажкомплекс» (ИНН<***>, ОГРН <***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица: 22.12.1998, юридический адрес: 692924 <...>)

третье лицо: ФИО2

об обязании ответчика предоставить документы о деятельности общества,

при участии в заседании:

от истца – ФИО3, доверенность, паспорт; ФИО4, доверенность и паспорт;

от ответчика и от третьего лица – не явились извещены,

установил: ФИО1 обратился в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Строймонтажкомплекс» об обязании ответчика предоставить документы о деятельности общества.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ судебное заседание проводится в отсутствие извещенных ответчика и третьего лица.

Оснований для отложения судебного заседания суд не усматривает.

В судебном заседании истец исковые требования с учетом уточнений 23.12.2013 поддержал в полном объеме, просил обязать предоставить надлежаще заверенные копии документов:

1.гражданско-правовых договоров общества, в том числе договора займа и документы, подтверждающие расчеты по ним, за 2011, 2012,2013 гг.;

2. отчётов о движении денежных средств за 2013 год.

3. книги продаж за 2012, 2013 гг.

4 размер и расшифровку дебиторской и кредиторской задолженности общества по состоянию на 30.03.2012 и на 09.10.2013 с указанием наименования дебитора (кредитора), суммы задолженности, основания и даты ее возникновения;

5. карточки счета 01, 02, журнала проводок по счету 01, 02, стоимость и расшифровка основных средств общества по состоянию на 03.03.2012 и на 23.12.2013, с указанием наименования основных средств, их балансовой стоимости и места нахождения;

6. ежемесячных оборотно-сальдовых ведомостей за 2011, 2012, 2013 гг с аналитической расшифровкой по счетам, журнала проводок счета 50.1 за 2012 год;

7.ежемесячных справок банка о движении денежных средств по всем расчетным счетам общества, заверенные банком за 2011, 2012, 2013 г.г.

8. гражданско-правовых договоров общества о продаже имущества общества и документы, подтверждающие расчеты по ним, за 2011 -2013 гг.;

9. копии устава и свидетельства о государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью «Строймонтажкомплекс»,

10. акт переоценки недвижимости основных средств общества.

Ответчиком и третьим лицом в материалы были представлены отзывы и дополнения к ним в которых они просили отказать в удовлетворении исковых требований.

Исследовав доказательства по делу, заслушав представителей участников процесса суд считает, что исковые требования подлежат частичному удовлетворению в силу следующего.

Из материалов дела следует, что ФИО1, являющийся участником ООО «Строймонтажкомплекс» с долей участия в уставном капитале 50%, обратился к ответчику с заявлением Прошу Вас на основании абз. 3 п. 1 ст. 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 2 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, п.2.б Устава ООО «Строймонтажкомплекс» (далее ООО «СМК») в срок в течение 3 дней с момента получения заявления выдать ему или представителю по доверенности, надлежаще заверенные копии следующих документов:

1. гражданско-правовые договоры общества и документы, подтверждающие расчеты по ним, за 2011, 2012,2013 гг.;

2. бухгалтерской отчетности за 2011, 2012, 2013 гг. (квартальную, полугодовую, за 9 месяцев и годовую) с отметкой налогового органа о принятии или с подтверждением об отправке в налоговую инспекцию (если сдавалась), а именно: бухгалтерские балансы с приложениями и пояснительными записками; отчеты о прибылях и убытках; иные документы в составе бухгалтерской отчетности;

3. Отчёта о движении денежных средств за 2012, 2013 год.

4. Книги учета доходов и расходов за 2012 год.

5. Книги продаж за 2012 год

6. Всех протоколов собрания учредителей общества с момента создания общества.

7. Протокола №1 от 28.01.2008 года

8. Протокола №2 от 12.03.2008 года

9. Договора купли-продажи доли от 27.01.2008 года

10. Договора уступки части доли от 12.03.2008 года

11. Изменений, утверждённых протоколом от 28.01.2008 года.

12. размер и расшифровку дебиторской и кредиторской задолженности общества по состоянию на 30.03.2012 и на 30.03.2013 с указанием наименования дебитора (кредитора), суммы задолженности, основания и даты ее возникновения;

13. стоимость и расшифровку основных средств общества по состоянию на на 30.03.2012 и на 30.03.2013 с указанием наименования основных средств, их балансовой стоимости и места нахождения;

14. ежемесячные оборотно-сальдовые ведомости за 2011,2012,2013 гг с аналитической расшифровкой по счетам;

15. ежемесячные справки о движении денежных средств по всем расчетным счетам общества, заверенные банком за 2011,2012,2013 гг.

16. гражданско-правовых договоров ООО «СМК» о продаже имущества общества и документы, подтверждающие расчеты по ним, за 2011 - 2013 гг.

В связи с тем, что документы в полном объеме не представлены обществом ФИО1 , истец обратился в суд с настоящим иском.

В ходе рассмотрения дела истец уточнил перечень документов, необходимых ему для предоставления, в том числе устно 23.12.2013.

В силу абз. 3 п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), абз. 3 п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Согласно абз. 2 п. 3 информационного письма от 18.01.2011 N 144 судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абз. 3 п. 1 ст. 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Отсутствие таких ограничений в Законе об обществах с ограниченной ответственностью предопределяется ограниченным количеством участников общества с ограниченной ответственностью, что предполагает формирование значительных долей участников общества в уставном капитале и необходимость предоставления им полной информации о деятельности общества.

При этом при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (абз. 2 п. 1 информационного письма от 18.01.2011 N 144, далее – Письмо ВАС РФ № 144).

Закон об ООО предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об ООО следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Указанная позиция изложена в пункте 3 Информационного письма ВАС РФ (Далее Письмо ВАС РФ № 144).

При этом в силу пункта 2 Письма ВАС РФ № 144 в связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения. В том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование.

В соответствии с п. 1 ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество хранит документы, предусмотренные п. 1 названной статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества (п. 2 ст. 50 Закона об обществах с ограниченной).

Аналогичные положения предусмотрены в п. 14.2 устава общества «СМК».

Согласно п. 4 ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным п. 1 и 3 названной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

Пунктом 14.3 устава общества «СМК» предусмотрено, что по письменному требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки представить им копии указанных документов, а также любую другую информацию и справки по всем вопросам, связанным с деятельностью общества. Плата, взимаемая за предоставление данных копий, не может превышать платы за их изготовление.

Оценив в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, учитывая, что ФИО1 обращался к обществу с требованием о предоставлении ему информации о деятельности общества, установив, что общество не представило участнику в полном объеме запрошенные документы, суд признали, что право ФИО1, являющегося участником общества «СМК», на информацию о деятельности общества в данном случае нарушено.

Суд с учетом того, что на момент принятия решения часть документов истцу была направлена ответчиком - почтовая квитанция от 17.12.2013(с описью вложения) и уведомление о вручении ФИО1 20.12.2013, а часть документов указанных 23.12.2013 в уточнениях (п.1 и 8, 5 и 10) дублируются суд пришел к выводу о необходимости
частичного удовлетворения исковых требований, в той части документов которые истцу не были представлены на момент принятия судом решения.

К доводу ответчика о том, что истец знакомился с документами 20.05.2013 и 21.05.2013, суд относится критически, поскольку доказательств того, что истцу и его представителям документы предоставлялись для ознакомления, в суд не представлены.

Суд распределяет судебные расходы в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Строймонтажкомплекс» в семидневный срок после вступления судебного акта в законную силу предоставить ФИО1 надлежаще заверенные копии документов:

1.гражданско-правовых договоров общества и документов, подтверждающих расчеты по ним, за 2011, 2012,2013 гг.;

2. отчётов о движении денежных средств за 2013 год.

3. книги продаж за 2012, 2013 гг.

7. копии устава и свидетельства о государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью «Строймонтажкомплекс».

В остальной части иска отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Строймонтажкомплекс» в доход федерального бюджета 4000 рублей государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

Судья Падин Э.Э.