Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи А.А. Хижинского, при ведении протокола секретарем судебного заседания А.С. Павлуцкой, рассмотрев в судебном разбирательстве дело по иску акционерного общества «Железнодорожная Торговая Компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Дилан» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительным договора,

третьи лица: Акционерное общество «ОТС», ФИО1, ФИО2,

при участии в заседании:

от истца: представитель не явился, извещен,

от ответчика: ФИО3, доверенность от 01.10.2019, диплом о высшем образовании ДВС 0351989 от 24.05.2004, паспорт,

третьи лица: не явились, извещены,

установил:

Акционерное общество «ЖЕЛЕЗНОДОРОЖНАЯ ТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Дилан» о признании недействительным договора от 20.11.2018 № 190/ОАЭ-ЦЖТК/18/ДКП купли-продажи недвижимого имущества и применении последствий недействительности сделки:

- признать недействительными записи о праве собственности, внесенные в ЕГРН 14.12.2018 за номерами 25:28:020028:2122-25/001/2018-4 и 25:28:020028:7-25/001/2018-2;

- обязать ООО Торговый Дом «Дилан» возвратить АО «ЖТК» объект недвижимости: нежилое помещение, нежилые помещения в здании (лит. А, 1А-пристройка), общей площадью 315 кв. м., кадастровый номер 25:28:020028:2122, расположенное по адресу: <...>, с земельным участком под зданием, общей площадью 402 кв.м., кадастровый номер 25:28:020028:7, расположенный по адресу: <...>.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Акционерное общество «ОТС», ФИО1, ФИО2.

Истец и третьи лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени проведения судебного заседания, в суд не явились, в связи с чем суд, руководствуясь частью 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), рассмотрел дело в их отсутствие.

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований, по доводам, изложенным в письменном отзыве.

Рассмотрев материалы дела, оценив представленные письменные доказательства, арбитражный суд установил следующее.

АО «ЖЕЛЕЗНОДОРОЖНАЯ ТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ» зарегистрировано в качестве юридического лица 04.06.2007 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №46 по г. Москве за основным государственным регистрационным номером <***>.

Как указывает истец и не оспаривает ответчик, на момент совершения оспариваемой сделки (20.11.2018) ФИО1 исполнял обязанности генерального директора АО «ЖЕЛЕЗНОДОРОЖНАЯ ТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ».

Общество произвело оценку объектов недвижимости

- нежилое помещение, нежилые помещения в здании (лит. А, 1А-пристройка), общей площадью 315 кв. м., кадастровый номер 25:28:020028:2122, расположенное по адресу: <...>;

- земельный участок под зданием, общей площадью 402 кв.м., кадастровый номер 25:28:020028:7, расположенный по адресу: <...>.

Согласно отчету об оценке, итоговая рыночная стоимость нежилого помещения составила 14 371 034 рубля 75 копеек (с учетом НДС), земельного участка – 16 748 124 рубля (НДС не облагается).

27 августа 2018 исполняющий обязанности генерального директора АО «ЖТК» ФИО1 издал распоряжение «О продаже недвижимого имущества АО «ЖТК», а 17 октября 2018 в качестве председателя конкурсной комиссии по организации торгов, утвердил аукционную документацию на проведение открытого аукциона в электронной форме а право заключения договора купли-продажи Объекта недвижимости (далее - Аукцион) с начальной ценой продажи объекта 33 705 945 рублей с учетом НДС.

Извещение о проведении Аукциона и аукционная документация были размещены 17 октября 2018 на электронной площадке «OTC.RU».

В качестве даты начала приема заявок установлено 17.10.2018, даты окончания приема заявок – 19.11.2018, даты рассмотрения заявок- 19.11.2018, подведение итогов – 20.11.2018.

По итогам проведения торгов, от 20.11.2018 между акционерным обществом «ЖЕЛЕЗНОДОРОЖНАЯ ТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ» и обществом с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Дилан» заключен договор купли-продажи недвижимого имущества№ 190/ОАЭ-ЦЖТК/18/ДКП.

25.09.2018 решением Совета директоров АО «ЖТК» были изменены критерии рассмотрения сделок по распоряжению недвижимым имуществом АО «ЖТК (протокол № 12 от 25.09.2018), в соответствии с которыми решения о совершении сделок по продаже недвижимого имущества по цене ниже его балансовой (остаточной) стоимости на дату принятия решения, а также сделки, связанные с отчуждением или возможностью отчуждения обществом недвижимого имущества, рыночная или остаточная стоимостькоторого по бухгалтерскому учету на последнюю отчетную дату превышает 20 (двадцать) миллионов рублей,были отнесены к компетенции Совета директоров Общества.

Истец утверждает, что сделка была совершена с превышением генеральным директором АО «ЖТК» ФИО1 своих полномочий, поскольку не была одобрена Советом директоров общества, обратился в суд с требованиями о признании сделки недействительной.

Исследовав представленные доказательства, заслушав пояснения сторон, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению в силу следующего.

Истец в обоснование требований ссылается на положения статьи 173.1 и 174 ГК РФ.

В силу части 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Вместе с тем, согласно пункту 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление ВС РФ N 25) по общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником, по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Истец ссылается на решение Совета директоров АО «ЖТК», утвержденное протоколом Совета директоров № 12 от 25.09.2018, где были утверждены новые критерии рассмотрения сделок по распоряжению недвижимым имуществом, согласно которым имущество стоимостью более 20 000 000 рублей может быть отчуждено после одобрения сделки.

Довод истца, что ответчик, заключая сделку, должен был быть осмотрительным и изучить Устав АО «ЖТК» и другие документы Общества, и понять ограничивающие положения Устава по вопросу компетенции генерального директора и компетенции Совета директоров судом отклоняется, поскольку такой довод противоречит положениям пункта 1 статьи 174 ГК РФ и пункта 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение, возлагается на истца (пункт 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27).

Судом при рассмотрении настоящего спора не установлены, а истцом не доказаны обстоятельства, в силу которых покупатель имущества должен был безусловно знать о том, что сделка по отчуждению имущества является для общества крупной и не одобрена в соответствии с законом.

Напротив, действия самого истца, такие как проведение торгов и издание распоряжения о продаже недвижимого имущества, подписанное ФИО1, свидетельствовали об отсутствии каких-либо ограничений на совершение оспариваемой сделки и не содержали сведений необходимости ее одобрения.

Суд критически оценивает довод истца о том, что оспариваемая сделка является крупной, поскольку из представленной ответчиком справки о процентном соотношении остаточной стоимости отчуждаемого имущества к балансовой стоимости активов общества от 26.11.2018 года, удельный вес нежилого помещения составляет – 0,0001%, земельного участка – 0,0001%, итого 0,0002%.

При этом, по общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента).

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Таким образом, даже при наличии признаков крупности, сделка может быть признана недействительной при условии, что контрагент (ответчик) знал о необходимости ее одобрения и о том, что сделка обладает такими признаками, что в нарушение статьи 65 АПК РФ истцом не доказано.

Кроме того, в исковом заявлении и в судебных заседаниях истец не отрицал, что на момент принятия решения, публикации извещения о проведении аукциона и заключения оспариваемой сделки ФИО1 являлся исполняющим обязанности генерального директора акционерного общества.

Указанное также подтверждается представленными в материалы дела доказательствами.

Доводы истца о нарушении процедуры проведения торгов не рассматривается судом, поскольку оценка правомерности процедуры выходит за рамки заявленных истцом требований.

Кроме того, согласно пункту 5 статьи 166 ГК РФ, заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Обращаясь с рассматриваемым иском, истец ссылается на собственные действия, которые сам квалифицирует как неправомерные действия при проведении торгов.

Таким образом, учитывая требования перечисленных норм права, доводы истца о его неправомерных действиях не могут быть положены судом в основу признания договора недействительным.

Довод истца о том, что оспариваемой сделкой обществу причинены убытки отклонен судом как документально необоснованный. Кроме того, из представленного истцом отчета следует, что имущество было отчуждено по цене выше рыночной стоимости.

Как следует из материалов дела и не опровергается сторонами, ответчик обязательства по договору исполнил в полном объеме, что свидетельствует о том, что обществом было получено встречное обеспечение по договору в виде оплаты в полном объеме стоимости объекта.

Таким образом, принимая во внимание отсутствие недостоверности рыночной стоимости имущества, а также доказательства исполнения покупателем обязанности по оплате сделки, суд приходит к выводу об отсутствии оснований полагать, что оспариваемая сделка причинила убытки обществу.

Истец доказательств того, что объект недвижимости был отчужден по цене ниже рыночной, в материалы дела не представил.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, оценив доводы и возражения сторон, приняв во внимание вышеуказанные обстоятельства, установив, что в результате совершения оспариваемой сделки продавец получил оплату в размере рыночной стоимости имущества, тем самым отсутствуют основания для вывода о причинении обществу ущерба, признав недоказанным довод о том, что ответчику было известно о том, что сделка является крупной и подлежит одобрению, суд пришел к выводу о том, что необходимая совокупность условий для признания сделки недействительной истцом не доказана, его требования удовлетворению не подлежат.

Исходя из части 5 статьи 96 АПК РФ, в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. В связи с этим арбитражный суд вправе указать на отмену обеспечительных мер в названных судебных актах либо после их вступления в силу по ходатайству лица, участвующего в деле, вынести определение об отмене обеспечительных мер.

В связи с отказом в удовлетворении иска, на основании части 2 статьи 168 АПК РФ обеспечительные меры, принятые определением суда от 06 сентября 2019 года, подлежат отмене по указанному основанию.

Расходы по уплате госпошлины в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на истца в полно объеме.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

р е ш и л:

В удовлетворении иска отказать.

Обеспечительные меры, установленные определением Арбитражного суда Приморского края от 06 сентября 2019 по делу №А51-19368/2019 отменить.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения апелляционной инстанции.

Судья Хижинский А.А.