Гражданский кодекс часть 1

Резолютивная часть решения объявлена 12.08.2008г. Полный текст решения в соответствии с п. 2 ст. 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) изготовлен 19.08.2008г.

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском к ООО «ТаКра-М, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ИФНС РФ по Первореченскому району о признании решений внеочередного общего собрания участников ООО «ТаКра-М» от 06.11.2007г. недействительным.

Определением суда от 03.06.2008г. дело назначено к судебному разбирательству.

В судебном заседании 12.08.2008г. ответчик исковые требования не признал, так как ни чьи права не нарушены. Ответчик заявил ходатайство об отложении дела для ознакомлении с материалами дела.

Ответчик заявил, что желает закончить дело мировым соглашением.

Истец пояснил, что желает рассмотрения дела по существу, так как до подачи искового заявления неоднократно встречался с ФИО4, но никаких предложений об окончании дела миром не получал.

Совещаясь на месте суд, определил отклонить ходатайство как необоснованное в порядке ст.159 АПК РФ, так как у ответчика было достаточно времени для ознакомления (дело слушается с марта 2008 года) и каких либо действий по заключению мирового соглашения ответчик не предпринимал.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

ФИО1 – истец, является единственным наследником, после смерти своего отца ФИО6, участника ООО «ТаКра-М».

Согласно свидетельству о праве на наследство по закону, выданного 19.11.2007г., в перечень имущества составляющего наследственную массу, среди прочего, входит и доля в размере 33,3% уставного капитала ООО «ТаКра-М», свидетельство о праве на наследство по закону выдано 19.11.2007 года.

Внеочередным общим собранием участников ООО «ТаКра-М» от 06.11.2007г. (протокол № 3/07 от 06.11.2007г.), на котором присутствовали участники Общества: ФИО3 и ФИО2, приняло решение по следующим вопросам:

1. О выборах председателя и секретаря внеочередного общего собрания учредителей.

2. О выводе из состава участников Общества ФИО6. в связи со смертью.

3. Об отказе в приеме в состав участников Общества наследников участника.

4. О выходе из состава участников общества и продаже своей доли в уставном капитале третьему лицу ФИО3.

5. О выходе из состава участников общества и продаже своей доли в уставном капитале третьему лицу ФИО2.

6. О приеме в состав участников общества в связи с покупкой доли в уставном капитале ООО «ТаКра-М» ФИО4.

7. Об утверждении размера долей участников Общества.

8. О назначении исполнительного органа ООО «ТаКра-М».

9. Об утверждении новой редакции Устава в связи с изменением состава участников Общества.

10. О государственной регистрации изменений в учредительные документы Общества.

Так как истец не согласен с решениями внеочередного общего собрания участников ООО «ТаКра-М» от 06.11.2007г. (протокол № 3/07 от 06.11.2007 года) и считает их неправомерными, нарушающими ее права и законные интересы, то данный факт и послужил основанием для обращения в Арбитражный суд приморского края с настоящим исковым заявлением.

Проанализировав имеющиеся в деле документы и доказательства, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме по следующим основаниям.

Статья 1112 ГК РФ, определяющая понятие наследство, указывает на то, что в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Порядок наследования прав, связанных с участием в обществе, установлен в ст. 1176 ГК РФ, а именно в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.

Согласно п.п. 3.1.3, 3.1.4 Устава Общества, размер Уставного капитала Общества - 10 000 (десять тысяч) рублей, а доли участников Общества в его Уставном капитале распределены в следующем порядке:

1) доля участника ФИО3 имеет размер 33,40% Уставного капитала Общества, ее номинальная стоимость составляет 3 340 рублей;

2) доля участника ФИО2 имеет размер 33,30% Уставного капитала Общества, ее номинальная стоимость составляет 3 330 рублей;

3)доля участника ФИО6 имеет размер 33,30% Уставного капитала Общества, ее номинальная стоимость составляет 3 330 рублей.

Указанное подтверждено свидетельством о праве на наследство по закону от 19.11.2007г., в котором указано, что ФИО1 является наследником имущества ФИО6, выразающегося в доли 33,3% в уставном капитале ООО «ТаКра-М», стоимостью 3330 рублей.

Согласно п. 2.3.1 Устава Общества, участники Общества обязаны вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, предусмотренные учредительными документами Общества и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии с текстом п. 3.2.9. Устава ООО, на момент государственной регистрации Общества уставный капитал оплачен участниками в размере 62%, что составляет 6200 (шесть тысяч двести) рублей.

Согласно акта приема - передачи имущества № 1 от 28.11.2001г., Учредитель Общества ФИО6 передал, а Общество, в лице генерального директора ФИО3 приняло на баланс следующее имущество: телефонный аппарат «ФАКС» Раnasonic КХРТ-31.-1шт. Учредителями принята оценка данного неденежного вклада в уставный капитал в размере 6 200 рублей. Общая стоимость переданного имущества составляет 6200 (шесть двести) рублей. Уставный капитал Общества оплачен на 62%.

Согласно п. 3.1. Учредительного договора Общества, в редакции от 28.11.2001 года, далее по тексту ссылка дана на эту редакцию Учредительного договора, доля (учредителя) участника Общества, который при учреждении Общества не внес в срок свой вклад в Уставный капитал Общества в полном размере, переходит к Обществу.

Данное положение Устава Общества повторяет соответствующую норму п. 3 ст. 23 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно п. 4.1.3. Устава Общества, доля участника Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена.

Данное положение Устава Общества повторяет соответствующую норму п. 1 ст. 21 ФЗ РФ «Об обществах ограниченной ответственностью.

В силу п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пункт 1 ст. 167 ГК РФ, указывает, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Исследовав представленное регистрационное дело ООО «Такра-М» суд установил, что в нем не содержится сведений об оплате ФИО3 и ФИО2 своих долей.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ответчиками в нарушение ст.65 АПК РФ также не представлено доказательств оплаты долей.

Таким образом, на момент принятия решений внеочередным общим собранием, участников общества с ограниченной ответственностью «ТаКра-М» от 06 ноября 2007 года (протокол № 3/07 от 06.11.2007 года), далее по тексту - Собрание, уставный капитал Общества оплачен только участником Общества ФИО6 и только на 62%.

ФИО3 и ФИО2 на момент принятия решений 06.11.2007 года внеочередным собранием участников Общества, не внесли вклады в уставный капитал в оплату своих долей в установленный Учредительным договором Общества и п. 3.2.7. Устава Общества срок, следовательно, не имели права участвовать и принимать какие-либо решения на внеочередном общем собрании участников Общества.

ФИО3 и ФИО2 на момент принятия решений 06.11.2007 года не имели право участвовать во внеочередном собрании, так как их доли отошли обществу. Совершенные ими сделки по продажи своих долей в уставном капитале Общества являются недействительными с момента их совершения в силу несоответствия требованиям ст. ст. 16, 23 ФЗ РФ «Об Обществах с ограниченной ответственностью» и требованиям п.п.3.1., 4.1.3. Устава Общества.

Остальные решения приняты без согласия Общества, в нарушении п.1 ст.21 ФЗ РФ «Об Обществах с ограниченной ответственностью» и требований п.4.1.2. Устава Общества. Так как согласно, тексту протокола № 3/07 от 06.11.2007 года, ФИО3 присутствовал на собрании только как участник Общества, но не как генеральный директор Общества.

По вышеназванным основаниям, решение о приеме в состав участников общества в связи с покупкой доли в уставном капитале ООО «ТаКра-М» ФИО4 является недействительным с момента его принятия.

Все остальные решения, принятые 06.11.2007 года на внеочередном общем собрании участников общества являются также недействительными с момента их принятия, в следствие их принятия лицами, не имеющими на то полномочий.

Одновременно с исковым заявление, подано ходатайство о восстановлении пропущенного процессуального срока.

Статья 199 ГК РФ устанавливает применение исковой давности судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Исходя из того, что от ответчиков не поступило заявлений о пропуске срока исковой давности, то и восстанавливать его нет необходимости.

На основании изложенного, суд считает, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению.

Поскольку истец при подаче искового заявления оплатил сумму государственной пошлины и исковые требования были удовлетворены, то в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина подлежит взысканию с ответчика ООО «Такра-М» в пользу истца.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Признать недействительными решения внеочередного общего собрания участников ООО «ТаКра-М» от 06.11.2007г.

«О выборах председателя и секретаря внеочередного общего собрания учредителей.

О выводе из состава участников Общества ФИО6 в связи со смертью.

Об отказе в приеме в состав участников Общества наследников участника.

О выходе из состава участников общества и продаже своей доли в уставном капитале третьему лицу ФИО3.

О выходе из состава участников общества и продаже своей доли в уставном капитале третьему лицу ФИО2.

О приеме в состав участников общества в связи с покупкой доли в уставном капитале ООО «ТаКра-М» ФИО4.

Об утверждении размера долей участников Общества.

О назначении исполнительного органа ООО «ТаКра-М».

Об утверждении новой редакции Устава в связи с изменением состава участников Общества.

О государственной регистрации изменений в учредительные документы».

Взыскать сОбщества с ограниченной ответственностью «ТаКра-М» в пользу ФИО1 2000 (Две тысячи) рублей государственной пошлины.

Выдать исполнительный лист после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в срок не превышающий месяц со дня его принятия в Пятый апелляционный арбитражный суд.

Судья Буров А.В.