Гражданский кодекс часть 1

от истца (ФИО1, ФИО2) - ФИО3, доверенность от 02.10.2009, от 08.10.2009, от 02.10.2009, паспорт <...>; от ООО «Арт Энерго» - ФИО4, доверенность от 23.12.2009 № 4, паспорт 05 00 № 268784;

от ответчика – ФИО5, доверенность от 12.11.2009 № 161/3, паспорт 08 04 № 365939;

от третьего лица – ФИО6, доверенность от 01.12.2009, паспорт 05 01 № 417480;

установил: ФИО1, общество с ограниченной ответственностью «Арт Энерго», ФИО2 обратились в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу «Новая Телефонная Компания» о взыскании 2 450 000 рублей, в том числе 1 200 000 рублей 00 копеек в пользу ООО «Арт Энерго», 600 000 рублей в пользу ФИО1, 650 000 рублей в пользу ФИО2, на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Новая связь» от 09.02.2009.

Определением от 02.12.2009 дела № А51-20344/2009, А51-20346/2009, №А51-20345/2009 на основании статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по ходатайству ответчика объединены в одно производство с присвоением номера №51-20345/2009.

К участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Новая связь».

Определением от 03.03.2010 ОАО «Новая Телефонная Компания» отказано в принятии встречного искового заявления, поскольку оно выходит за пределы первоначального иска.

Истцы поддержали исковые требования, мотивируя их ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по договору (пункта 1.3. договора от 09.02.2009), а именно, неоплатой стоимости приобретенных по сделке долей в уставном капитале ООО «Новая связь».

Ответчик иск оспорил, указав, что в выплате стоимости доли истцам отказано на основании пункта 3.4, 3.5 договора купли-продажи доли от 09.02.2009, в связи с нарушением истцами пункта 3.1.10 договора – некорректное ведение финансовой отчетности.

На вопрос суда представитель ответчика пояснил, отказ в выплате стоимости долей произведен не из-за убытков по договору подряда от 15.03.2004 №9/П, а из-за нарушения условий договора купли-продажи долей в части ведения бухгалтерского учета (включение в баланс по состоянию на 01.04.2009 года отсутствующей ранее задолженности ООО «Новая связь» перед ООО «Связьмонтажэнерго» в сумме 2 190 113 рублей).

Третье лицо – ОАО «Новая связь» поддержало доводы ответчика.

Исследовав материалы дела, выслушав пояснения представителей сторон, суд установил следующее.

Между гражданами ФИО1, ФИО2, ФИО7, ФИО8 и ООО «Арт Энерго» (продавцы) и ОАО «Новая телефонная компания» (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Новая связь», согласно которому продавцы передали покупателю принадлежащие им доли (ФИО1 – 12%, ФИО2 – 13%, ООО «Арт Энерго» – 24%) в уставном капитале ООО «Новая связь», а покупатель обязался принять указанную долю и оплатить ее стоимость в срок до 01 октября 2009 года.

На основании договора купли-продажи в учредительные документы ООО «Новая связь» внесены изменения, зарегистрированные Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 10 по Приморскому краю, согласно которых ОАО «Новая телефонная компания» является единственным учредителем ООО «Новая связь».

Однако ответчик свои обязательства по оплате доли не исполнил, что послужило основанием для обращения истцов в суд с настоящим иском.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации договоры являются основанием для возникновения гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии со статей 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли в уставном капитале с представлением доказательств такой уступки.

10.02.2009 ФИО1, ФИО2, ООО «Арт энерго» уведомили ООО «Новая связь» о продаже своих долей. Что подтверждается отметками на уведомлениях и не оспаривается ответчиком.

Исходя из смысла части 2 статьи 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» с момента подачи заявления о выходе из общества истцы утратили статус участника общества и соответственно не имеют прав и не несут обязанностей участника.

Как следует из представленных документов, в том числе акта сверки взаимных расчетов по состоянию на 25.06.2009 по договору подряда от 15.03.2004 №9/П, подписанного главным бухгалтером ООО «Новая связь», кредитовое сальдо на 01.01.2009 отсутствовало. Задолженность по оплате за работы, произведенные после декабря 2008 года на основании дополнительного соглашения №3 к договору подряда, возникла после 30.04.2009.

На основании изложенного истцы не несут ответственности за возникновение и включение в баланс задолженности после утраты статуса участника.

Кроме того, согласно пояснениям свидетеля ФИО9, форма КС-2 в апреле 2009 года подписана им после того, как заместитель директора ОАО «НТК» Герасимов получил запрошенные документы и дал указание на подписание документа.

Ссылки ответчика на нарушение истцами порядка ведения бухгалтерской отчетности в период до заключения договора купли-продажи доли судом не принимаются в силу следующего.

Согласно материалов дела и пояснениям свидетеля подготовка к заключению договора началась в 2006 году, покупателю передавались все истребуемые им документы (договоры, приложения, формы КС-2, бухгалтерские балансы, в том числе по состоянию на 31.12.2008, отражающие сведения о кредиторской задолженности перед подрядчиками и поставщиками).

Данные обстоятельства позволяют заключить, что ОАО «НТК», желая приобрести права и обязанности участника общества на протяжении ряда лет и участвовать в предпринимательской деятельности, при проявлении им необходимой степени заботливости и осмотрительности могло и должно было знать о финансовом состоянии ООО «Новая связь», предстоящих расчетах за произведенные строительные работы, которые велись до апреля 2009 года включительно.

На основании изложенного, исковые требования о взыскании с ОАО «Новая телефонная компания» 1 200 000 рублей 00 копеек в пользу ООО «Арт Энерго», 600 000 рублей в пользу ФИО1, 650 000 рублей в пользу ФИО2 на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Новая связь» от 09.02.2009 признаются судом обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

р е ш и л:

Взыскать с открытого акционерного общества «Новая телефонная компания» (ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Арт Энерго» 1 200 000 рублей 00 копеек основного долга и 17 500 рублей 00 копеек расходов по оплате государственной пошлины, всего 1 217 000 (один миллион двести семнадцать тысяч) рублей 00 копеек.

Взыскать с открытого акционерного общества «Новая телефонная компания» (ОГРН <***>) в пользу ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженца г. Уссурийск, Приморского края, зарегистрированного по адресу: <...>. кв.15) 600 000 рублей 00 копеек основного долга и 12 500 рублей 00 копеек расходов по оплате государственной пошлины, всего 612 500 (шестьсот двенадцать тысяч пятьсот) рублей 00 копеек.

Взыскать с открытого акционерного общества «Новая телефонная компания» (ОГРН <***>) в пользу ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженца с. Милюковка, Наровчатского района Пензинской области, зарегистрированного по адресу: <...>) 650 000 рублей 00 копеек основного долга и 13 500 рублей 00 копеек расходов по оплате государственной пошлины, всего 663 000 (шестьсот шестьдесят три тысячи) рублей 00 копеек.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в установленном законом порядке.

Судья Орешко О.Ю.