Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению Потребительского кооператива "Гаражный кооператив 75 "125 лет Владивостоку" (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации: 29.05.2008)

заинтересованные лица - Межрайонная ИФНС России №15 по Приморскому краю , администрация г.Владивостока

об установлении факта правопреемства между кооперативом № 75 "Луч-2" и Потребительским кооперативом "Гаражный кооператив 75 "125 лет Владивостоку",

о признании Потребительский кооператив "Гаражный кооператив 75 "125 лет Владивостоку" правопреемником кооператива № 75 "Луч-2"

при участии: от заявителя – ФИО1, доверенность от 05.04.2021, сроком на 3 года, паспорт, диплом № 06-2084; от администрации г.Владивостока - ФИО2, удостоверение № 5760 от 04.09.2019 главный специалист 1 разряда правового управления, доверенность № 1-3/4738 от 18.12.2020 до 31.12.2021, диплом № 33917 от 04.06.2012.

установил: Потребительский кооператив "Гаражный кооператив 75 "125 лет Владивостоку" обратился в арбитражный суд Приморского края с заявлением об установлении юридического факта правопреемства между кооперативом № 75 "Луч-2" и Потребительским кооперативом "Гаражный кооператив 75 "125 лет Владивостоку", о признании Потребительский кооператив "Гаражный кооператив 75 "125 лет Владивостоку" правопреемником кооператива № 75 "Луч-2".

Определениями суда от 10.03.2021, от 06.04.2021 к участию в деле в качестве заинтересованных лиц привлечены МИФНС России №15 по Приморскому краю, администрация г.Владивостока.

Представитель МИФНС в судебное заседание не явился, о месте и времени рассмотрения дела извещен надлежащим образом, от МИФНС поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя.

Суд на основании п.1, п. 3 ст. 156 АПК РФ приступает к судебному заседанию по имеющимся в деле материалам в отсутствие представителя третьего лица.

Дело рассматривается в порядке статей 217-222 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражному суду представляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд рассматривает дело по имеющимся в деле доказательствам.

Выслушав представителя заявителя, исследовав доказательства, следуя закрепленному статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также статьей 123 Конституции Российской Федерации, принципу состязательности сторон, суд приходит к выводу о том, что заявление подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, потребительский кооператив «Гаражный кооператив 75 «125 лет Владивостоку» (ПК "ГК 75" 125 лет Владивостоку") зарегистрирован в качестве юридического лица 29.05.2008 за ОГРН <***>, что подтверждается Выпиской из Единого из единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ).

24.01.1974 года на основании решения № 37 Исполнительного комитета Первореченского районного Совета депутатов трудящихся от 24.01.1974 утвержден вновь созданный кооператив № II«Луч» для строительства и эксплуатации коллективных гаражей на 45 боксов для стоянки автомобилей индивидуальных владельцев в районе улицы Мезенской.

На основании решения № 792 от 17.08.1973 Исполнительного комитета Владивостокского городского совета народных депутатов за кооперативом № II «Луч» закреплен земельный участок под строительство второй очереди кооперативных гаражей в микрорайоне № 13.

На основании акта от 12.10.1978 года кооперативу передан земельный участок площадью 2100 в границах, обозначенных на прилагаемом к акту плане, для строительства второй очереди кооператива.

31.08.1984 года на основании Решения № 465 Исполнительного комитета Первореченского районного Совета народных депутатов от 31.08.1984 отделена вторая очередь кооператива № II«Луч» в самостоятельный кооператив № 75 «Луч-2».

Впоследствии общим собранием членов кооператива принято решение о преобразовании его в Потребительский кооператив «Гаражный кооператив 75 «125 лет Владивостоку».

В соответствии с Уставом ПК "ГК 75"125 лет Владивостоку он создан в результате реорганизации путем преобразования из Гаражного кооператива № 75 «Луч 2».

Гаражный кооператив № 75 «Луч 2» образован из Гаражного кооператива № II «Луч» на основании Решения Районного исполнительного комитета от 31.08.1984 г. № 465.

Данный устав в указанной редакции зарегистрирован в установленном законом порядке. Однако в ЕГРЮЛ записи о правопреемстве не содержится.

Согласно выписке ЕГРЮЛ заявитель зарегистрирован как вновь созданное юридическое лицо, что существенно нарушает имущественные интересы кооператива, в том числе, влечет невозможность использования земельного участка.

Кроме того, члены кооператива № II «Луч», указанные в списках, в настоящее время являются членами ПК "ГК 75" 125 лет Владивостоку", до настоящего времени продолжают использовать принадлежащие им гаражные боксы и пользоваться земельным участком.

Данное обстоятельство также подтвердили допрошенные в ходе судебного разбирательства свидетели ФИО3, ФИО4

Учредительные документы (устав) кооператива № 75 «Луч-2», а также документы, подтверждающие правопреемство, были утеряны.

ПК "ГК 75" 125 лет Владивостоку" сделан запрос в ГКУ «Государственный архив Приморского края» о предоставлении учредительных документов кооператива № 75 «Луч-2», а также кооператива № II «Луч».

Согласно ответу от 20.04.2020 № 207 уставы гаражных кооперативов, а также документы, содержащие сведения об ИНН, КПП, о дате регистрации, в ГКУ «Государственный архив Приморского края» не содержатся.

Таким образом, документы, свидетельствующие о правопреемстве, утеряны.

В связи с ошибкой, допущенной при регистрации Потребительского кооператива «Гаражный кооператив 75 «125 лет Владивостоку», его члены лишены права пользования земельным участком, на котором расположены принадлежащие им гаражные боксы, что существенно нарушает права самого кооператива и его членов.

Так, 12.10.1978 года Кооперативу № II «Луч», правопреемником которого является ПК "ГК 75" 125 лет Владивостоку", передан земельный участок.

25.09.2020 ПК "ГК 75" 125 лет Владивостоку" обратилось в Управление Росреестра по Приморскому краю с заявлением о кадастровом учете изменений указанного земельного участка с кадастровым номером 25:28:040004:6009.

В ответ на указанное заявление Уведомлением Управления Росреестра по ПК принято решение о приостановлении государственного кадастрового учета от 06.10.2020, согласно которому государственная регистрация приостановлена в связи с тем, что «сзаявлением о государственном кадастровом учете и (или) государственной регистрации прав обратилось ненадлежащее лицо».

Таким образом, заявитель и члены кооперативы лишены возможности пользоваться указанным земельным участком.

В связи с этим, единственным возможным способом установления факта правопреемства, а также внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ является обращение в суд.

Согласно статье 30, части 1 статьи 218 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают в порядке особого производства дела об установлении фактов, имеющих юридическое значение для возникновения, изменения и прекращения прав организаций и граждан в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Часть 2 статьи 218 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает перечень дел об установлении фактов, имеющих юридическое значение, конкретизирует, какие факты устанавливаются судом: 1) факт владения и пользования юридическим лицом или индивидуальным предпринимателем недвижимым имуществом как своим собственным; 2) факт государственной регистрации юридического лица или индивидуального предпринимателя в определенное время и в определенном месте; 3) факт принадлежности правоустанавливающего документа, действующего в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, юридическому лицу или индивидуальному предпринимателю, если наименование юридического лица, имя, отчество и фамилия индивидуального предпринимателя, указанные в документе, не совпадают с наименованием юридического лица по его учредительному документу, именем, отчеством или фамилией индивидуального предпринимателя по его паспорту или свидетельству о рождении; 4) других фактов, порождающих юридические последствия в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

По делам особого производства заявитель обязан представить доказательства того, что в силу закона факт, об установлении которого заявлено требование, порождает юридические последствия в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности (пункт 2 части 1 статьи 220 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации); у заявителя отсутствует возможность получить или восстановить надлежащие документы, удостоверяющие этот факт (часть 1 статьи 219 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суду при рассмотрении заявления необходимо установить: не связывается ли установление факта с последующим разрешением спора о праве, подведомственного арбитражному суду (часть 3 статьи 217, часть 4 статьи 221 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации); не предусмотрен ли законодательством иной внесудебный порядок установления соответствующих фактов (часть 1 статьи 219 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как следует из пункта 1 устава потребительский кооператив "ГК 75"125 лет Владивостоку» создан в результате реорганизации путем преобразования из Гаражного кооператива № 75 «Луч 2».

Согласно положениям статей 58, 59 ГК РФ в редакции, действовавшей на момент государственной регистрации потребительского кооператива «ГК 75 «125 лет Владивостоку», при слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом.

При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно - правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом. Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

Непредставление вместе с учредительными документами соответственно передаточного акта или разделительного баланса, а также отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

Как следует из материалов дела, в частности, устава потребительского кооператива «ГК 75 «125 лет Владивостоку» кооператив образован в результате универсального правопреемства, поэтому к вновь образованному лицу переходят все права и обязанности реорганизуемых лиц, существовавшие на момент реорганизации.

Следовательно, само по себе отсутствие передаточного акта, в котором поименованы передаваемые обязательства, не имеет правового значения в рассматриваемом случае, поскольку в любом случае к преобразованному юридическому лицу переходит весь объем прав и обязанностей правопредшественника.

Согласно части 3 статьи 217 АПК РФ, в случае, если при рассмотрении дела об установлении фактов, имеющих юридическое значение, выясняется, что возник спор о праве, арбитражный суд оставляет заявление об установлении фактов, имеющих юридическое значение, без рассмотрения, о чем выносит определение. В определении заявителю и другим заинтересованным лицам разъясняется их право разрешить спор в порядке искового производства.

Согласно п. 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 17.02.2004 № 76 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел об установлении фактов, имеющих юридическое значение», заявление об установлении факта, имеющего юридическое значение, подлежит оставлению без рассмотрения, если требование возникло из спора о праве; такое требование может быть рассмотрено в общем порядке.

Из материалов дела усматривается, что требование заявителя, сформулированное как заявление об установлении факта правопреемства, не связано с установлением оснований возникновения и наличия каких-либо прав как таковых заявителя либо его правопредшественников в отношении земельных участков, то есть с разрешением вопросов права.

В предмет доказывания в рамках настоящего дела входит ограниченный объем правоотношений, регламентированных положениями законодательства, регулирующего правопреемство юридических лиц.

В силу универсальности произведенного правопреемства объем приобретенных потребительским кооперативом прав не зависит ни от наличия передаточного акта, ни от его содержания.

Поскольку права в указанном случае переходят к правопреемникам юридического лица в полном объеме и передаточный акт сам по себе не имеет статуса правоустанавливающего документа, факт наличия спора о праве в отношении земельных участков возможен только при оспаривании оснований возникновения права на данные земельные участки у лица, которому они предоставлялись, а именно - правопредшественника заявителя.

При таких обстоятельствах, заявление об установлении юридического факта подлежит удовлетворению.

С учетом обстоятельств дела, в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины суд относит на заявителя.

Руководствуясь статьями 167-170, 176, 222 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

Удовлетворить заявление потребительского кооператива «Гаражный кооператив 75 «125 лет Владивостоку» об установлении юридического факта.

Установить юридический факт правопреемства потребительского кооператива "Гаражный кооператив 75 "125 лет Владивостоку" (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации: 29.05.2008) по отношению к кооперативу №75 «Луч-2», созданным на основании решения Исполнительного комитета Первореченского районного Совета народных депутатов от 31.08.1984 №465.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения апелляционной инстанции.

Судья Чугаева И.С.