Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Колос» (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации: 18.08.2005), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 7 по Приморскому краю (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации: 27.12.2004)

к обществу с ограниченной ответственностью «Спасский бекон» (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации: 24.11.2011), открытое акционерное общество «Российский сельскохозяйственный банк» (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации: 24.04.2000)

о признании недействительным договора уступки права требования №126300/0039-16 от 01.10.2012

при участии

от ООО «Колос» - ФИО1 (дов. от 15.08.2012, паспорт);

от ООО «Спасский бекон» - ФИО2 (дов. от 08.02.2013, паспорт);

от ОАО «Россельхозбанк» - ФИО3 (дов. от 15.08.2012, удостоверение)

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Колос» и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 7 по Приморскому краю обратились в арбитражный суд с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Спасский бекон» и открытому акционерному обществу «Российский сельскохозяйственный банк» о признании договора №126300/0039-16 от 01.10.2012 между ОАО «Россельхозбанк» и ООО «Спасский бекон» недействительной сделкой.

Определением от 29.07.2013 года рассмотрение заявления назначено в настоящее судебное заседание.

МИФНС №7 по ПК в предварительное судебное заседание не явилась, извещена надлежащим образом. В порядке ст.136 АПК РФ предварительное судебное заседание проведено в отсутствие представителя МИФНС №7 по ПК.

Представитель ООО «Колос» поддержал требования в полном объеме, просил признать недействительным договор уступки права требования №126300/0039-16 от 01.10.2012 между ОАО «Россельхозбанк» и ООО «Спасский бекон», поскольку он заключен в обход состоявшимся по делу А51-12526/2010 судебным актам, в нарушение ст.10,168 ГК РФ.

Представитель ОАО «Россельхозбанк» представил отзыв, возражал против удовлетворения требований, поскольку истцы не обладают правом подачи такого заявления, сделка соответствует требованиям закона.

Представитель ООО «Спасский бекон» представил отзыв, возражал против удовлетворения требований, поскольку сделка соответствует требованиям закона.

В порядке ст.163 АПК РФ в предварительном судебном заседании был объявлен перерыв до 03.09.2013 для ознакомления истца с представленными ответчиками документами. После перерыва судебное заседание было продолжено в том же составе суда.

Представитель ООО «Колос» поддержал требования в полном объеме.

Представитель ОАО «Россельхозбанк» возражал против удовлетворения требований.

Представитель ООО «Спасский бекон» возражал против удовлетворения требований.

В порядке части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учётом достаточности доказательств, отсутствием возражений сторон, суд завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в первой инстанции для рассмотрения дела по существу.

Представитель ООО «Колос» поддержал требования в полном объеме.

Представитель ОАО «Россельхозбанк» возражал против удовлетворения требований.

Представитель ООО «Спасский бекон» возражал против удовлетворения требований.

Исследовав материалы дела, суд не находит оснований для удовлетворения заявления по следующим основаниям.

Постановлением Пленума ВАС РФ № 63 от 23.12.2010г. «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» предусмотрены категории сделок, которые могут оспариваться в соответствии с законодательством о банкротстве, обязательным условием которых является в соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве то обстоятельство, что сделки должны быть совершены должником или другими лицами за счет должника.

Таким образом, договор цессии, оспариваемый истцами не является сделкой, которая может быть оспорена в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО «Колос», т.к. договор цессии заключен между иными организациями - ООО «Спасский бекон» и ОАО «Россельхозбанк».

Кроме того, в статье 11 ГК РФ закреплено право на судебную защиту нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Перечень способов защиты гражданских прав установлен статьей 12 ГК РФ и не является исчерпывающим. Гражданский кодекс Российской Федерации не ограничивает субъекта в выборе способа защиты нарушенного права; граждане и юридические лица в силу статьи 9 ГК РФ вправе осуществить этот выбор по своему усмотрению, однако, избранный лицом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, и в конечном итоге привести к восстановлению нарушенного права.

Таким образом, суд не принимает довод ОАО «Россельхозбанк» об отсутствии у истцов права на обжалование договора цессии в рамках отдельного искового производства.

В соответствии с ч. 1 ст. 166 ГК РФ сделка может быть признана
недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом РФ.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Договор уступки прав (требований) является консенсуальным договором, который считается заключенным с момента достижения его сторонами соглашения по всем существенным условиям.

Как усматривается из материалов дела решением Кировского районного суда Приморского края от 30 марта 2010 года с ООО «Колос», ФИО4, ФИО5 солидарно в пользу ОАО» Российский Сельскохозяйственный банк» взыскана задолженность по кредитному договору: неоплаченный основной долг 6 200 000 руб., невнесенные проценты за пользование кредитом - 176 147 руб. 94 коп, неустойка за просроченные денежные обязательства - 55 419 руб. 92 коп., неустойка за неисполнение п. 6.11 кредитного договора - 62 739 руб.74 коп., всего 6 494 307, руб. 60 коп.

1 октября 2012 года между ОАО «Российский сельскохозяйственный банк» и ООО «Спасский бекон» заключен договор уступки прав, по условиям которого, ОАО «Российский сельскохозяйственный банк» передает ООО «Спасский бекон» в полном объеме права требования по кредитному договору от 25 февраля 2009 года, заключенному с ООО «Колос».

Общая сумма уступаемых прав требований составляет 7 610 979 руб. 18 коп., в том числе, основной долг- 6123 702 руб., 62 коп., неоплаченные проценты на сумму кредита 1377419 руб. 19 коп., неустойка - 105 050 руб. 17 коп., иные издержки и расходы- 4 807 руб. 21 коп.

Указанная задолженность передана по акту приема передачи ООО «Спасский бекон».

Как следует из п.14 договора уступки прав требований, уступка прав требований является возмездной, в виду чего новый кредитор обязуется уплачивать кредитору денежные средства в размере 7 610 979 руб. 18 коп., в срок до 31 декабря 2016 года включительно по графику на корреспондентский счет кредитора.

Кроме того в соответствии с п.2.3.1 спорного договора обеспечением исполнения новым кредитором своих обязательств является залог недвижимости по договору ипотеки от 20 сентября 2012 года, заключенному между кредитором и ФИО6., залог недвижимости по договору об ипотеке от 26 сентября 2012 года между кредитором и новым кредитором, залог недвижимости по договору об ипотеке от 26 сентября 2012 год, заключенному между кредитором и ООО «Зеленодольское», залог недвижимости по договору об ипотеке (залогу) недвижимости от 26 сентября 2012 года, заключенному между кредитором и ООО «Евгеньевское», залог сельскохозяйственных животных по договору о залоге сельскохозяйственных животных, подлежащих индивидуальному учету от 26 сентября 2012 года, заключенному между кредитором и ООО «Зеленодольское», залог оборудования по договору о залоге оборудования от 26сентября 2012 года, заключенному между кредитором и ООО «Евгеньевское» залог оборудования по договору о залоге оборудования от 26сентября 2012 года, заключенному между кредитором и ООО «Зеленодольское», поручительство юридического лица по договору поручительства от 26 сентября 2012 года, заключенному между кредитором и ООО «Тихменское-Агро», поручительство физического лица по договору поручительства от 26 сентября 2012 года, заключенного между кредитором и ФИО6

Исследовав представленные документы суд установил, что объем уступаемых прав определен в п. 1.2 Договора цессии. Основания прав (требований) перечислены в п. 1.3 Договора цессии. Поскольку решением Арбитражного суда Приморского края от 10.03.2011 по делу № А51-12526/2010 ООО «Колос» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, состав и размер требований силу абз. 2 п. 1 ст. 126 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» не изменяется. Следовательно, условия о предмете уступленных прав являются согласованными.

В гражданском законодательстве Российской Федерации отсутствуют положения, связывающие момент перехода права требования с моментом передачи документов, обосновывающих передаваемое право, либо с моментом оплаты.

Таким образом, обстоятельства, связанные с исполнением Договора цессии не свидетельствует ни о незаключенности, ни о недействительности (ничтожности) спорного договора.

Согласно позиции, изложенной в пункте 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» в силу положений, предусмотренных статьями 312. 382, 385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу. Кодекс не предусматривает обязательность предоставления должнику в качестве доказательства перемены кредитора соглашения, на основании которого цедент принял обязательство передать право (требование) цессионарию. Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

Обстоятельства исполнения сторонами Договора цессии, в том числе касающиеся оплаты за приобретенное право требования, порядка уведомления должника о состоявшейся уступке, не влияют на действительность переданного права, и тем более, не могут затрагивать интересы должника и конкурсных кредиторов.

В обоснование своих требований истцы указали на нарушение ст. 6 Федерального конституционного закона от 31.12.1996 № 1-ФКЗ «О судебной системе Российской Федерации», ст. 16, 69 АПК РФ, ст. 100, 147 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», поскольку ранее ФИО6 (руководитель ООО «Спасский бекон») заключал договоры с аффинированными лицами в целях достижения подконтрольности должника ООО «Колос».

Наличие судебных актов о признании недействительными иных сделок, заключенных иными лицами и при иных обстоятельствах, не являются основанием для признания спорного договора уступки недействительной сделкой.

Несостоятельна оценка истцами договора цессии как сделки, не имеющей экономической целесообразности в силу следующего.

Статья 384 ГК РФ устанавливает, что, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты. Оплата по оспариваемому договору цессии равна общей стоимости.

Стороны договора свободны в заключении договора и вправе определять его условия по своему усмотрению(ст. 421 ГК РФ). Таким образом, заключая договор цессии, стороны исходили из положений ГК РФ.

В обоснование признания сделки недействительной истцы указывают на желание нового кредитора стать кредитором в реестре требований кредитора должника ООО «Колос» и влиять на ход конкурсного производства. Однако, включение требований в реестр кредиторов является реализацией права кредитора на установление размера требований, основанных на соответствующих обязательствах (сделках), в целях удовлетворения этих требований в порядке, предусмотренном ст.142 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

На основании вышеизложенного, суд отказывает в удовлетворении заявленных требований.

Руководствуясь статьями 167-170, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

Судья Филатова А.П.