Гражданский кодекс часть 1

при участии в заседании: от заявителя – главный специалист юридического отдела ФИО1 (доверенность от 13.01.2006 № 03/8135), главный специалист-эксперт юридического отдела ФИО2 (доверенность от 11.04.2007 № 04/773), от Рыбоколхоза – начальник юридического отдела ФИО3 (доверенность от 09.01.2008 г.)

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 6 по Приморскому краю обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным постановления Администрации Муниципального образования Тернейский район Приморского края от 25.05.2001 № 189 «О внесении дополнения в Устав рыболовецкого колхоза «Огни Востока».

В судебное заседание Администрация Муниципального образования Тернейский район не прибыла, извещена надлежащим образом, в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в ее отсутствие.

Заявитель поддержал заявленное требование, указав в его обоснование, что Рыболовецкий колхоз «Огни Востока» не представил передаточный или разделительный баланс, а заявление на регистрацию, составленное по форме Р13001, не соответствует установленным требованиям, так как при регистрации правопреемства должно быть представлено заявление формы Р12001. Кроме этого, по мнению заявителя, положения пункта 1.1 Устава РК «Огни Востока» нарушают пункт 2 статьи 20 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», поскольку запрещено производить государственную регистрацию юридических лиц, которые возникают в результате реорганизации юридического лица, находящегося в процессе ликвидации.

Инспекция также указала, что сделка купли-продажи предприятия РК «Огни» в процессе признания его несостоятельным (банкротом) не состоялась, в Едином государственном реестре юридических лиц оба предприятия состояли как самостоятельные юридические лица вплоть до исключения РК «ОГНИ» из ЕГРЮЛ.

По пояснениям заявителя, в результате неправомерного правопреемства РК «Огни Востока» по отношению к РК «Огни» ответчику была необоснованно предоставлена льгота как градо- и поселкообразующему предприятию в виде пониженной ставки сбора за пользование водными биологическими ресурсами в отношении объема промышленных квот, выделенных РК «Огни» на бесплатной основе в 2001 году, тогда как РК «Огни Востока» квоты на бесплатной основе не выделялись», в результате чего ответчик не перечислил в бюджет сбор за пользование объектами водных биологических ресурсов в размере 16 926 592 руб.

Заявитель ходатайствует о восстановлении срока на обжалование постановления, указав, что данное постановление было получено им 09.06.2006.

Администрация Муниципального образования Тернейский район в письменном отзыве просит отказать заявителю в удовлетворении его требования, сославшись на пропуск инспекцией срока на обжалование постановления.

Рыболовецкий колхоз «Огни Востока» также не согласен с требованием заявителя, указав, что права и обязанности РК «Огни» перешли к нему в результате сделки купли-продажи предприятия от 15.05.2001 г. Также указал на пропуск заявителем срока на обжалование постановления администрации от 25.05.2001 № 189.

При рассмотрении дела суд установил, что Рыболовецкий колхоз «Огни Востока» был зарегистрирован в качестве юридического лица Администрацией муниципального образования Тернейский район Приморского края 29.03.2001 г.

25.05.2001 г. состоялось внеочередное общее собрание колхозников РК «Огни Востока», на котором было утверждено решение правлениям колхоза о том, что РК «Огни Востока» является правопреемником всех прав и обязанностей Рыболовецкого колхоза «Огни», устав колхоза дополнен пунктом 1.1 соответствующего содержания.

Постановлением Администрации муниципального образования Тернейский район Приморского края от 25.05.2001 № 189 в устав РК «Огни Востока» внесено дополнение: включен пункт 1.1 о том, что Рыболовецкий колхоз «Огни Востока» является правопреемником прав и обязанностей Рыболовецкого колхоза «Огни».

В связи с изменением Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» порядка государственной регистрации юридических лиц регистрационное дело РК «Огни Востока» было передано из Администрации Тернейского района в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы России № 6 по Приморскому краю.

24.11.2006 прокурор Тернейского района принес протест на постановление Администрации муниципального образования Тернейский район от 25.05.2001 № 189, по результатам рассмотрения которого администрация издала постановление от 07.12.2006 № 424 об отмене этого постановления.

Однако впоследствии постановлением от 22.12.2206 № 484 администрация отменила постановление от 07.12.2006 № 424 в связи с отсутствием у нее полномочий по государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.

Посчитав, что постановление ответчика от 25.05.2001 № 189 не соответствует закону, Межрайонная инспекция обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании его недействительным.

Исследовав материалы дела, оценив доводы и возражения сторон, суд пришел к выводу о том, что заявленные требования удовлетворению не подлежат ввиду следующего.

В обоснование требования ответчик ссылается на Федеральный закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 № 129-ФЗ. Вместе с тем, данный закон вступил в силу после издания оспариваемого постановления, в связи с чем постановление ответчика от 25.05.2001 № 189 не может быть проверено на предмет соответствия этому закону.

Состав документов и требования к представляемым на регистрацию документам на момент издания администрацией Тернейского района оспариваемого постановления регулировался Положением о порядке государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности, утвержденным Указом Президента Российской Федерации от 08.07.1994 № 1482, которое не содержало каких-либо специальных указаний относительно регистрации изменений, связанных с реорганизацией юридических лиц.

Рыболовецкий колхоз «Огни Востока» указывает на то, что стал правопреемником прав и обязанностей Рыболовецкого колхоза «Огни» вследствие приобретения имущества данного предприятия в результате сделки купли-продажи, однако законодательство не предусматривает правопреемство юридического лица при его отчуждении, как имущественного комплекса, другому юридическому лицу.

По общему правилу, установленному статьей 58 Гражданского кодекса Российской Федерации, права и обязанности реорганизуемого юридического лица переходят к другому лицу в соответствии с передаточным актом или разделительным балансом в зависимости от формы реорганизации.

В соответствии со статьей 59 кодекса передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами. Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц. Непредставление вместе с учредительными документами соответственно передаточного акта или разделительного баланса, а также отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

Статьями 41, 42 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации» в редакции, действовавшей на момент принятия общим собранием колхозников РК «Огни Востока» решения от 25.05.2001 г. и принятия оспариваемого постановления, было также установлено, что реорганизация сельскохозяйственного кооператива могла быть произведена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования по решению общего собрания членов кооператива в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации, а ликвидация кооператива влечет за собой прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей кооператива в порядке правопреемства к другим лицам. При реорганизации кооператива вносятся соответствующие изменения в его устав, его права и обязанности переходят к правопреемникам в соответствии с передаточным актом и разделительным балансом. Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются общим собранием членов кооператива и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации.

Доказательств составления передаточного акта или разделительного баланса в подтверждение правопреемства РК «Огни Востока» по отношению к РК «Огни» суду не представлено, в регистрационном деле такие документы отсутствуют, по пояснениям РК «Огни Востока», такие документы не составлялись.

Таким образом, у Администрации муниципального образования Тернейский район Приморского края отсутствовали основания для государственной регистрации изменений в устав РК «Огни Востока», касающихся правопреемства в отношении прав и обязанностей РК «Огни», поскольку представленные на регистрацию дополнения в устав не были документально подтверждены.

Вместе с тем в соответствии с частью 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление об оспаривании ненормативного правового акта, решения, действия (бездействия) государственного органа, органа местного самоуправления, должностного лица может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом. Пропущенный по уважительной причине срок подачи заявления может быть восстановлен судом.

Из материалов дела следует, что в составе регистрационного дела Рыболовецкого колхоза «Огни Востока», переданного 20.08.2002 Администрацией Тернейского района в МИМНС РФ № 6 по Приморскому краю по акту приема-передачи, отсутствовало постановление администрации от 25.05.2001 № 189. Данное постановление передано в инспекцию согласно акту приема-передачи 09.03.2006 г.

Заявитель подтвердил, что о постановлении от 25.05.2001 № 189 ему стало известно в марте 2006 г.

Заявление об оспаривании данного постановления подано инспекцией в арбитражный суд 29.02.2008 г.

Суд не усматривает оснований для восстановления пропущенного заявителем срока на обжалование ненормативного правового акта, так как заявитель не привел доказательства наличия уважительных причин пропуска срока, в том числе в период с 22.12.2206 г., то есть после отмены администрацией Тернейского района своего постановления от 07.12.2006 № 424 в связи с отсутствием у нее полномочий по государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.

Пропуск срока, установленного частью 4 статьи 198 АПК РФ, является самостоятельным основанием к отказу в удовлетворении требования о признании недействительным ненормативного правового акта.

Нарушенные публичные права и законные интересы могут быть защищены и восстановлены иными способами, предусмотренными законодательством, в том числе неприменением акта органа местного самоуправления, противоречащего закону (статья 12 Гражданского кодекса РФ), тем более что постановление администрации Тернейского района от 25.05.2001 № 189 не является актом регистрации изменений в устав РК «Огни Востока»; в данном постановлении указано лишь на внесение дополнений в устав РК «Огни Востока», тогда как полномочиями на внесение изменений и дополнений в устав сельскохозяйственного кооператива обладает общее собрание членов кооператива, а не регистрирующий орган (подпункт 1 пункта 3 статьи 110 Гражданского кодекса РФ, подпункт 1 пункта 2 статьи 20 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации»).

Ввиду изложенного, руководствуясь статьями 167-170, 201, частью 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Отказать Межрайонной инспекции ФНС России № 6 по Приморскому краю в удовлетворении ходатайства о восстановлении пропущенного срока на обжалование постановления Администрации муниципального образования Тернейский район Приморского края от 25.05.2001 № 189. Отказать Межрайонной инспекции ФНС России № 6 по Приморскому краю в удовлетворении требования о признании недействительным постановления Администрации Муниципального образования Тернейский район Приморского края от 25.05.2001 № 189 «О внесении дополнения в Устав рыболовецкого колхоза «Огни Востока».

Решение может быть обжаловано в месячный срок в арбитражный суд апелляционной инстанции.

Судья Нестеренко Л.П.