Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Приморского края с иском к ФИО2 о передаче доли в уставном капитале ООО Стивидорная компания «Славянский лесной терминал» (далее – ООО «СЛТ») в размере 12,5% уставного капитала, номинальной стоимостью 12 500 рублей.

Определением суда от 15.12.2011 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «СЛТ».

Настаивая на удовлетворении иска, истец ссылалась на нарушение ее преимущественного права покупки доли ФИО2 в уставном капитале ООО «СЛТ», предложенной последним к отчуждению.

Ответчик иск не признал, сообщив, что им предпринимались все необходимые действия по извещению общества о намерении продать принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «СЛТ»., в связи с чем у истца имелась возможность акцептовать оферту ФИО2 в предусмотренный статьей 21 Федерального Закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) и Уставом ООО «СЛТ» трехмесячный срок.

Третье лицо указало на неоднократное направление истцу уведомления о получении оферты ФИО2.

Заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

ООО «СЛТ» зарегистрировано в качестве юридического лица 31.08.1998 года администрацией г. Владивостока за номером 9129, при регистрации юридического лица после 01.07.2002 года ему присвоен ОГРН <***>.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц № 4694 от 17.11.2011 года участниками общества на дату выдачи выписки являлись ФИО1 с долей в уставном капитале в размере 50%, ФИО5 с долей в размере 12,5 %, ФИО6 с долей 12,5 %, ФИО2 с долей 12,5 %, ФИО7 с долей 12,5 %.

20.07.2011 года ООО «СЛТ» получило оферту ФИО2 о намерении продать принадлежащую ему долю в уставном капитале общества, а также аналогичные уведомления для каждого из участников общества.

26.07.2011 года уведомление о получении оферты направлено ООО «СЛТ» в адрес ФИО1 заказным письмом с уведомлением о вручении № 692701 10 04958 7, содержащим указание в срок до 26.09.2011 года сообщить обществу о своем решении относительно использования своего преимущественного права приобретения доли ФИО2.

31.08.2011 года вышеуказанное письмо возвращено ООО «СЛТ» в связи с истечением срока хранения.

26.08.2011 года ООО «СЛТ» письмом с объявленной ценностью с описью и простым уведомлением № 692701 40 10469 9 повторно направило уведомление о поручении оферты ФИО2 в адрес ФИО1.

Как утверждает истец, она получила данное письмо 14.09.2011 года и направила в адрес ответчика акцепт на оферту от 03.10.2011 года, полученный последним 11.10.2011 года.

Письмом от 21.10.2011 года ФИО1 обратилась к ФИО2 с просьбой в трехдневный срок заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СЛТ», а 10.11.2011 года получила уведомление об отклонении акцепта, в котором указывалось на несоблюдением истцом порядка реализации права преимущественной покупки.

14.11.2011 года ФИО1 направила ФИО2 письмо о необходимости явиться к нотариусу для нотариального удостоверения сделки купли-продажи доли, однако, последний для удостоверения сделки не явился.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, суд признал исковые требования необоснованными в силу следующего.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 93 ГК РФ, пунктами 1-5 статьи 21 Закона об ООО (в редакции Федерального закона от 30.12.2008 года № 312-ФЗ, применяемой к спорным правоотношениям,) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. При этом продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных названным Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом.

Пунктом 6.2 Устава ООО «СЛТ» общества (в редакции, утвержденной решением общего собрания участников общества от 16.11.2009 года) предусмотрено преимущественное право покупки участниками общества доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей. Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи.

Судом установлено, что уведомление о намерении ФИО2 продать принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «СЛТ» в размере 12, 5 % по цене 33 750 000 рублей, а также оферта о продаже для каждого из участников общества получены ООО «СЛТ» 20.07.2011 года, о чем свидетельствуют имеющиеся на уведомлении и офертах расписки генерального директора общества ФИО8

В свою очередь, ООО «СЛТ» 26.07.2011 года, а также 26.08.2011 годанаправляло ФИО1 вышеуказанные уведомление и оферту для нее по адресу: <...>, указанному в анкете участника общества. Факт данных отправок подтверждается имеющимися в материалах дела копиями почтовых конвертов и описями о вложении.

Согласно абзацу 2 пункта 5 статьи 21 Закона об ООО участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом. Уставом может быть предусмотрен более продолжительный срок использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества.

В соответствии с пунктом 7 статьи 21 Закона об ООО в случае, если в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом при условии, что более продолжительный срок не предусмотрен уставом общества, участники общества или общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи, эта доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене не ниже установленной в оферте для общества и его участников, и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам. Аналогичное положение закреплено в пункте 6.4 Устава ООО «СЛТ».

Согласно пункту 6.2 Устава участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом. В силу пункта 6.2 Устава преимущественное право покупки доли в уставном капитале прекращается в день истечения срока использования такого права.

Таким образом, Уставом ООО «СЛТ» не предусмотрен более продолжительный, по сравнению с установленным с Законом об ООО, срок использования преимущественного права покупки предлагаемой доли.

Доказательств того, что ФИО1 как участник общества ООО «СЛТ» в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом, то есть в срок до 20.08.2011 года, воспользовалась преимущественным правом покупки доли ФИО2 в уставном капитале ООО «СЛТ»» и акцептовала оферту, в материалах дела не имеется.

Таким образом, отклонение акцепта ФИО1, произведенное ФИО2 в письме от 31.10.2011 года, полученном истцом 10.11.2011 года, является обоснованным.

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

Руководствуясь 167-170, 176, 198, 201 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения апелляционной инстанции.

Судья А.А. Хижинский