Гражданский кодекс часть 1

установил: ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Приморского края с иском к ФИО3, третье лицо общество с ограниченной ответственностью «Предприятие Востокрыбстрой» об обязании ФИО3 представить в налоговый орган заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о переходе права собственности на приобретенную ФИО1 долю 45,4547% от уставного капитала ООО «Предприятие «Востокрыбстрой».

Истец поддержал ходатайство об уточнении исковых требований, просит обязать участника ООО «Предприятие «Востокрыбстрой» ФИО3 представить в налоговый орган заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ о регистрации изменений состава участников ООО «Предприятие «Востокрыбстрой» с учетом состоявшегося решения апелляционной инстанции Первомайского районного суда от 01.08.2011 в отношении ФИО1.

Ответчик возражает, так как истец не направил в его адрес уточненные исковые требования. Судом ходатайство об уточнении исковых требований рассмотрено, в порядке статьи 49 АПК уточнения приняты.

Истец поддержал заявленные требования с учетом уточнения, ссылаясь на то, что право собственности на спорную долю установлено вступившим в законную силу судебным актом, ответчик препятствует внесению соответствующих сведений в ЕГРЮЛ.

Ответчик и третье лицо иск оспорили, указав что согласно уставу общества переход доли в уставном капитале к третьим лицам допускается с предварительного согласия участников общества, истец с заявлением о даче такого согласия в общество не обращался, согласие на вхождение истицы в состав участников истцом не получено.

Из материалов дела следует, что общество с ограниченной ответственностью «Предприятие «Востокрыбстрой» зарегистрировано Администрацией г. Владивостока 19.04.1996, поставлено на учет в ИФНС по Первореченскому району г. Владивостока 11.12.2002.

21.11.2005 в Устав общества внесены изменения, согласно которым единственным учредителем является ФИО3 (номер записи 2052503765719).

В соответствии с апелляционным решением Первомайского районного суда г.Владивостока от 01.08.2011 по делу № 11-90/11, в результате раздела имущества супругов за ФИО1 признано право собственности на долю в уставном капитале ООО «Предприятие «Востокрыбстрой» в размере 45,4547%.

19.10.2011 истица обратилась в ООО «Предприятие «Востокрыбстрой» и участнику общества ФИО3 с требованием провести общее собрание участников ООО «Предприятие «Востокрыбстрой» с вопросом повестки дня: «Приведение устава в соответствие с законодательством, в связи с изменением числа участников Общества». Однако такого решения принято не было.

Поскольку в настоящее время переход права собственности на приобретенную ФИО1 долю в размере 45,4547% от уставного капитала общества в установленном порядке не зарегистрирован, а с соответствующим заявлением в налоговый орган вправе обратиться только действующий участник общества – ФИО3, истица обратилась с настоящим иском в арбитражный суд.

Исходя из положений статей 50, 66, 87 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) основной целью деятельности общества с ограниченной ответственностью является извлечение прибыли.

Права участника общества, исходя из положений Гражданского кодекса Российской Федерации и положений Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах), возникают из личного участия участника общества; приобретение статуса участника общества регулируется нормами названных законов и учредительными документами общества, а не иными законами. Нормы статей 34 и 35 Семейного кодекса Российской Федерации устанавливают лишь состав объектов общей совместной собственности супругов и его правовой режим. Порядок вступления в состав участников общества регулируется не Семейным кодексом Российской Федерации, а нормами корпоративного законодательства.

В силу статьи 93 ГК РФ переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных ГК РФ и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Пунктом 1 статьи 21 Закона об обществах установлено, что переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Из материалов дела следует, что право собственности на долю в уставном капитале ООО «Предприятие «Востокрыбстрой» в размере 45,4547% возникло у истицы в связи с разделом имущества супругов.

Отношения, возникающие по поводу перехода доли к другому супругу, не являющемуся участником общества, в случае раздела имущества супругов, прямо законом не урегулированы. Поэтому в соответствии с пунктом 1 статьи 6 ГК РФ к указанным отношениям подлежат применению нормы законодательства, регулирующие сходные отношения (аналогия закона), в частности, пункт 6 статьи 93 ГК РФ и часть 8 статьи 21 Закона об обществах.

Согласно пункту 6 статьи 93 ГК РФ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества допускается только с согласия остальных участников общества. Аналогичные положения содержит часть 8 статьи 21 Закона об обществах.

Исходя из указанных выше норм супруг или супруга участника общества с ограниченной ответственностью при разделе имущества супругов, получив долю в обществе, относящейся к совместной собственности супругов, приобретая имущественные права, участником общества автоматически не становятся.

Пунктом 7.1 устава общества (в действующей редакции) переход доли в уставном капитале общества к третьим лицам допускается с предварительного согласия Собрания участников, которое должно быть дано в течение 30 дней с момента обращения. В случае неполучения отказа в указанный срок, согласие считается полученным.

Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить действительную стоимость доли или выдать в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества – пункт 6 статьи 93 ГК РФ.

В материалах дела имеется письмо ФИО1 от 19.10.2011 адресованное самому обществу и его участнику ФИО3 с требованием провести внеочередное общее собрание участников общества. Получение указанного письма ответчик не отрицает, однако доказательств того, когда указанное письмо было направлено истцом и получено ответчиком в материалы дела не представлено.

Ввиду отсутствия согласия Собрания участников общества на переход доли ФИО1, общество в соответствии с требованиями пункта 6 статьи 93 ГК РФ предложило ФИО1 сообщить платежные реквизиты в целях перечисления действительной стоимости, принадлежащей истице доли в размере 45,4547% уставного капитала. В соответствии с отметкой отделения связи, указанное письмо направлено ФИО1 10.02.2012.

Оценив, указанную переписку в совокупности на основании статьи 71 АПК РФ суд считает, что истцом не было получено согласие на ее вхождение в состав участников общества.

Таким образом, само по себе признание за ФИО1 права собственности на долю в уставном капитале общества (имущественного права) не повлекло возникновения корпоративных отношений с обществом, в связи с чем отсутствуют правовые основания для удовлетворения заявленных требований.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения апелляционной инстанции.

Судья О.Л. Заяшникова