Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Элит Стайл» (далее – ООО «Элит Стайл») о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 1 342 294 рублей.

В судебном заседании 28.05.2013 истец увеличил цену иска до 4 213 000 рублей.

Истец поддержал исковые требования в полном объеме.

Ответчик выразил несогласие с размером предъявленной истцом ко взысканию действительной стоимости его доли в уставном капитале ООО «Элит-Стайл», представил контррасчет цены иска, согласно которому действительная стоимость доли истца составляет 1 372 627 рублей 66 копеек. Кроме того, ответчик сослался на отсутствие у истца права на получение действительной стоимости доли ввиду недоказанности им факта оплаты доли, а также на то, что в силу финансового положения общество не вправе выплачивать истцу действительную стоимость его доли.

Истец с учетом позиции ответчика заявил ходатайство об уменьшении цены иска до 1 372 627 рублей 66 копеек.

Руководствуясь статьей 49 АПК РФ, суд принял уменьшение истцом цены иска как не противоречащее закону и не нарушающее права других лиц.

На вопрос суда о том, производились ли обществом какие-либо действия, связанные с неоплатой истцом доли в уставном капитале (уменьшение уставного капитала, переход доли обществу, перераспределение ее между другими участниками, учет задолженности по оплате доли в бухгалтерской документации) представитель ответчика дать пояснения затруднилась, указав на ненадлежащее ведение документации в обществе в течение длительного периода.

Заслушав пояснения сторон, изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, суд установил следующее.

ООО «Элит Стайл» зарегистрировано в качестве юридического лица 17.11.2010 Инспекцией Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г.Владивостока за ОГРН <***>. Одним из четырех участников общества являлся ФИО1, владеющий 20% доли в уставном капитале общества.

07.10.2012 истец направил в адрес общества заявление о выходе из состава участников ООО «Элит Стайл».

Поскольку ответчик в установленный срок не выплатил истцу действительную стоимости его доли, последний обратился в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, суд признал исковые требования подлежащими удовлетворению в силу следующего.

Согласно статье 26 Федерального Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ об ООО) участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других участников и общества. В силу статьи 94 ГК РФ при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Иной срок выплаты действительной стоимости доли уставом ООО «Элит Стайл» не предусмотрен.

Исходя из изложенного, учитывая, что заявление о выходе из состава участников ООО «Элит Стайл» направлено истцом в адрес общества 07.10.2012, выплата истцу действительной стоимости доли должна была быть произведена ответчиком не позднее 07.01.2013.

Согласно подпункту в) пункта 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда и Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 09.12.99 № 14/90 «О некоторых вопросах применения Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» из пункта 2 статьи 14 Закона действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Это правило содержится в Порядке оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденном Приказом Минфина России и ФКЦБ России от 29 января 2003 г. № 10н/03-6/пз, подлежащем применению по аналогии права.

При этом согласно пункту 8 статьи 23 ФЗ об ООО действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала.

В силу указанных норм права действительная стоимость доли должна определяться как часть (процент) от общей стоимости активов общества.

Согласно пункту 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 № 34н, организация должна составлять бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал и год нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством Российской Федерации. При этом, исходя из пункта 37 указанного Положения, для составления бухгалтерской отчетности отчетной датой считается последний календарный день отчетного периода.

Пунктом 6.1 статьи 23 ФЗ об ООО установлено, что общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В соответствии с годовым бухгалтерским балансом ООО «Элит Стайл» за 9 месяцев 2012 года, на основании которого истцом рассчитывалась цена иска в соответствии с уточнениями от 28.05.2013 (4 213 000 рублей), стоимость чистых активов ООО «Элит Стайл» по состоянию на дату составления баланса составляла 21 065 000 рублей.

Между тем в судебном заседании 21.05.2013 ответчик представил письменный отзыв на исковое заявление ФИО1, в котором со ссылкой на заключение независимой аудиторской Фирмы «КПЦ» по аудиторской проверке состояния товарных остатков и дебиторской задолженности ООО «Элит Стайл» на 30.06.2012 и на 30.09.2012 указал на недостоверность сведений бухгалтерской отчетности общества по состоянию на 30.09.2012. В связи с этим ответчик полагал, что указанный баланс не может быть принят за основу расчета стоимости доли.

В пункте 16 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что при несогласии участника с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Исходя из указанных разъяснений, суд предложил сторонам провести судебную экспертизу по настоящему делу в целях определения размера действительной стоимости доли истца в уставном капитале ООО «Элит Стайл». На указанное предложение стороны в судебном заседании 28.05.2013 заявили отказ.

В связи с этим спор рассмотрен судом на основании имеющихся в деле доказательств путем их оценки в совокупности и взаимной связи согласно статье 71 АПК РФ.

Приняв во внимание, что ответчик, уведомленный 07.10.2012 о выходе ФИО1 из состава участников общества, не исполнил обязанность по выплате истцу действительной стоимости его доли в уставном капитале ООО «Элит-Стайл», суд пришел к выводу о наличии у истца права требовать взыскания стоимости доли в судебном порядке.

Из представленного ответчиком контррасчета цены иска следует, что указанная стоимость, по мнению ответчика, составляет 1 372 627 рублей 66 копеек.

Исходя из изложенного, а также учитывая, что истец, согласившись с выводом ответчика, уменьшил цену иска до 1 372 627 рублей 66 копеек, исковые требования подлежат удовлетворению в заявленном размере.

Довод ответчика о том, что в обществе не имеется сведений об оплате участником, вышедшим из состава участников общества (истцом), доли в уставном капитале общества, судом не принимается как не влияющий на вывод суда о возникновении у общества обязанности по выплате истцу действительной стоимости его доли ввиду следующего.

Каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости (п.1 ст. 16 ФЗ «Об ООО»).

Согласно пункту 3 статьи 16 ФЗ об ООО в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.

В соответствии со статьей 24 ФЗ об ООО такая доля в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками пропорционально размерам их долей либо продана всем или некоторым участникам и (или), если это не запрещено уставом, третьим лицам и полностью оплачена. Нераспределенная или непроданная часть доли должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала общества.

В подтверждение факта оплаты доли в уставном капитале ООО «Элит Стайл» истцом представлены расходный кассовый ордер №74 от 04.03.2011 и квитанция от 04.03.2011. Согласно квитанции обществом с ограниченной ответственностью «Элит Стайл» через ФИО1 в качестве взноса в уставный капитал внесена денежная сумма в размере 2 000 рублей.

Исходя из изложенного, а также учитывая, что в течение длительного времени общество не принимало никаких действий по реализации последствий неоплаты участником общества доли в уставном капитале (не предъявляло соответствующих требований к ФИО1, не исполняло обязанность по уменьшению уставного капитала и т.д.) и не оспаривало до возбуждения производства по настоящему делу право истца на долю в уставном капитале общества, суд считает не подтвержденным материалами дела довод ответчика о неисполнении истцом обязанности по оплате доли.

Довод ответчика со ссылкой на абзац 4 пункта 8 статьи 23 ФЗ об ООО на то, что он не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, поскольку с учетом предстоящих выплат нескольким участникам стоимости их действительной доли у общества появятся признаки банкротства, отклонен судом как недоказанный.

Более того, положения абзаца 4 пункта 8 статьи 23 ФЗ об ООО во взаимосвязи с абзацем 5 пункта 1 статьи 63 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» устанавливают особый порядок фактического удовлетворения (исполнения) требования о выплате действительной стоимости доли, не исключая при этом саму возможность вынесения судом до возбуждения дела о несостоятельности решения о взыскании действительной стоимости доли.

Согласно статьи 110 АПК РФ расходы по уплате госпошлины относятся на ответчика.

В связи с тем, что при подаче искового заявления истцом уплачена государственная пошлина в большем, чем это предусмотрено статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации размере применительно к размеру уточненных 03.07.2013 исковых требований, излишне уплаченная государственная пошлина в сумме 17 343 рублей 66 копеек подлежит возврату истцу на основании пункта 1 части 1 статьи 333. 40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 167-170 АПК РФ, суд

р е ш и л:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Элит-Стайл» в пользу ФИО1 1 372 627 (один миллион триста семьдесят две тысячи шестьсот двадцать семь) рублей 66 копеек действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Элит-Стайл», а также 26 726 (двадцать шесть тысяч семьсот двадцать шесть) рублей 28 копеек расходов на оплату государственной пошлины.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 17 343 (семнадцать тысяч триста сорок три) рубля 66 копеек, излишне уплаченную по платежному поручению № 06574 от 04.04.2013, подлинник которого находится в деле.

Выдать исполнительный лист и справку на возврат государственной пошлины после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

Судья Шалаганова Е.Н.