Гражданский кодекс часть 1

ООО «Приморский агропромышленный комплекс» обратилось в арбитражный суд с иском к администрации Спасского муниципального района о признании недействительным признать недействительным Постановление Администрации муниципального образования Спасский район Приморского края №105 от 25.02.1999 года.

В предварительном судебном заседании заявитель поддержал исковые требования, ссылаясь нато, что постановление Администрации муниципального образования Спасский район Приморского края № 105 от 25.02.1999 года, с которым ООО «Приморский Агропромышленный Холдинг» было ознакомлено 13.01.2012 года, не соответствует закону, неправомерно ограничивает права заявителя как участника ООО «Евгеньевское», создает препятствие для осуществления им предпринимательской и иной экономической деятельности и возлагает на заявителя дополнительную обязанность по оплате не оплаченной ЗАО «Евгеньевское» доли в уставном капитале ООО «Евгеньевское».

Ответчик против заявления возражал, указав на законность оспариваемого постановления, а также на отсутствие у заявителя права на подачу рассматриваемого заявления.

Признав дело подготовленным к судебному разбирательству, принимая во внимание присутствие в предварительном судебном заседании лиц, участвующих в деле, суд на основании статьи 137 АПК РФ определил завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное разбирательство в суде первой инстанции.

В судебном заседании судом рассмотрено и на основании статьи 51 АПК РФ отклонено ходатайство заявителя о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Евгеньевское», о чем вынесено определение.

После перехода в судебное разбирательство стороны поддержали свои позиции по существу заявленных требований, изложенные в предварительном судебном заседании.

Заслушав пояснения сторон, изучив материалы дела, суд установил следующее.

16.06.1993 года Постановлением главы Администрации Спасского района Приморского края №304 зарегистрировано коллективно-долевое предприятие товарищество с ограниченной ответственностью «Евгеньевское» (далее - КДП ТОО «Евгеньевское»), созданное в результате реорганизации Совхоза «Евгеньевский» на основании Закона Российской Федерации от 25.12.1990 года № 445-1 «О предприятиях и предпринимательской деятельности», Указа Президента РСФСР № 323 от 27.12.1991 года «О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР» и Постановления Правительства РФ от 04.09.1992 года №708 «О порядке приватизации и реорганизации предприятий организаций агропромышленного комплекса».

Уставный капитал ТОО КДП «Евгеньевское», состоящий из основных и оборотных средств в сумме 541 553 700 рублей и земельного фонда стоимостью 22 828 200 рублей (п. 7 Устава ТОО КДП «Евгеньевское»), сформирован из имущественных и земельных паев его участников на земли и имущество бывшего совхоза «Евгеньевское».

Согласно свидетельству на право собственности от 23.06.1994 года серии РФ-П за № 119004 за КДП ТОО «Евгеньевское» зарегистрировано право собственности на земельные угодья в натуре общей площадью 11 088 га (регистрационная запись №1-с от 23.06.1994 года).

В связи с введением в действие Федерального закона №14 от 08.02.1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью» КДП ТОО «Евгеньевское» реорганизовано в форме преобразования в ЗАО «Евгеньевское» (протокол № 6 от 03.07.1998 года), зарегистрированное согласно постановлению № 606 главы муниципального образования Спасский район от 03.09.1998 года.

В соответствии с передаточным актом от 03.07.1998 года, утвержденным общим собранием учредителей КДП ТОО «Евгеньевское», последнее передало ЗАО «Евгеньевского» право собственности на земельный фонд в количестве 10 394,16 га.

17.11.2006 года внеочередным собранием акционеров ЗАО «Евгеньевское» принято решение об участии ЗАО «Евгеньевское» в создании ООО «Евгеньевское» и передаче ему в качестве взноса в уставной капитал в том числеземельного участка в натуре общей площадью 10 394,16 га (протокол № 2 от 17.11.2006 года).

Из акта приема-передачи имущества от ЗАО «Евгеньевское» к ООО «Евгеньевское» от 17.11.2006 года следует, что ЗАО «Евгеньевское» в качестве учредительного вклада стоимостью 14 975 327,12 рублей в уставной капитал ООО «Евгеньевское» внесло в том числе вышеуказанный земельный участок.

ООО «Евгеньевское» с уставным капиталом в размере 30 561 892,09 рублей зарегистрировано 30.11.2006 года.

Заявитель - ООО «Приморский Агропромышленный Холдинг» является одним из участников ООО «Евгеньевское» с долей в размере 12 861 684,12 рублей или 44,07 % уставного капитала общества, часть данной доли было приобретено ООО «Приморский Агропромышленный Холдинг» у ООО «Торговый Дом «Молоко», которое ранее приобрело данную долю у ЗАО «Евгеньевское».

Как утверждает заявитель, 13.01.2012 года ООО «Евгеньевское» как соответчику по гражданскому делу № 2-62/2012, рассматриваемому Спасским районным судом, стало известно о том, что постановлением Администрации муниципального образования Спасский район Приморского края №105 от 25.02.1999 года признаны недействительными пункт 10.2. статьи 10 «Структура уставного капитала и подписи учредителей (акционеров)» учредительного договора ЗАО «Евгеньевское», зарегистрированного постановлением главы муниципального образования Спасский район от 03.09.1998 года № 606 «О регистрации закрытого акционерного общества «Евгеньевское» в части перераспределения земельного пая и пункт 2 «Передаточного акта», утвержденного общим собранием учредителей (акционеров) от 03.07.1998 года.

В связи с тем, что генеральным директором ООО «Евгеньевское» и ООО «Приморский Агропромышленный Холдинг» является одно и то же лицо, заявитель утверждал, что он также узнал о существовании вышеуказанного постановления 13.01.2012 года.

При этом заявитель ссылался на нарушение данным постановлением прав ООО «Приморский Агропромышленный Холдинг» как участника ООО «Евгеньевское», предусмотренных статьей 8 ФЗ №14-ФЗ от 08.02.1998 года, которое создает препятствие для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности, так как ставит под сомнение получение прибыли от деятельности ООО «Евгеньевское» и возлагает на заявителя обязанность по оплате не оплаченной ЗАО «Евгеньевское» доли.

В частности, заявитель утверждал, что обжалуемое постановление вынесено Администрацией муниципального образования Спасский район Приморского края, не являющейся учредителем ЗАО «Евгеньевское», за пределами предоставленных ей полномочий, поскольку согласно действовавшему по состоянию на 25.02.1999 года законодательству правом на внесение изменений в учредительные документы обществ, в том числе в учредительный договор, наделялись только члены учредительного собрания общества, а отмена или признание недействительным решения учредителей осуществлялось в судебном порядке.

Кроме того, заявитель ссылался на то, что признание незаконным пункта 2 «Передаточного акта», утвержденного общим собранием учредителей (акционеров) от 03.07.1998 года, также вынесено Администрацией муниципального образования Спасского района Приморского края за пределами ее компетенции, так как согласно пункту 4 статьи 7 Закона РСФСР №443-1 от 04.12.1990 года «О собственности в РСФСР» имущество может быть изъято у собственника по решению суда, арбитражного суда или другого правомочного государственного органа в виде санкции за совершение преступления или иного правонарушения (конфискация).

Исходя из изложенного, заявитель обратился в суд с рассматриваемым заявлением, поданным в порядке главы 24 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, суд признал требования ООО «Приморский агропромышленный комплекс» не подлежащими удовлетворению в силу следующего.

Согласно части 5 статьи 198 АПК РФ заявления о признании ненормативных правовых актов недействительными, решений и действий (бездействия) незаконными может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом. При этом данное обстоятельство подлежит исследованию и оценке судом независимо от того, заявлялось ли о нем сторонами при судебном разбирательстве.

Как следует из материалов дела и пояснений заявителя, он наряду с ЗАО «Евгеньевское» является участником ООО «Евгеньевское», учредительный договор о создании которого подписан 17.11.2006 года.

Следовательно, с указанной даты заявитель располагал сведениями о составе уставного капитала ООО «Евгеньевское», в том числе и о наличии оспариваемого постановления, непосредственно касающегося ЗАО «Евгеньевское».

Согласно статье 198 АПК РФ пропущенный по уважительной причине срок подачи заявления может быть восстановлен судом.

Ходатайствуя о восстановлении пропущенного срока для оспаривания ненормативного правового акта, заявитель ссылался на то, что о принятии оспариваемого постановления ему стало известно 13.01.2012 года (одновременно с ООО «Евгеньевское», узнавшем о постановлении при ознакомлении с материалами гражданского дела № 2-62/2012 в Спасском районном суде).

Между тем суд не признал приведенный заявителем довод в качестве уважительной причины для пропуска срока, в связи с чем в удовлетворении ходатайства о восстановлении срока отказал.

Исходя из изложенного, а также учитывая, что пропуск срока на подачу заявления о признании ненормативных правовых актов недействительными, решений и действий (бездействия) незаконными является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в удовлетворении требования независимо от заявления другой стороны о пропуске такого срока, требования ООО «Приморский агропромышленный холдинг» не подлежат удовлетворению.

Кроме того, указанные требования по существу также являются необоснованными в силу следующего.

Согласно статье 13 ГК РФ ненормативный акт государственного органа, не соответствующий закону или иным правовым актам и нарушающий гражданские права и охраняемые законом интересы гражданина или юридического лица, может быть признан судом недействительным.

В соответствии с частью 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Ненормативный правовой акт является односторонним актом индивидуального характера, изданным соответствующим органом власти, содержащим властные предписания, обязательные для исполнения конкретными лицами.

Таким образом, одним из характерных признаков ненормативного правового акта является его индивидуальный характер, обусловленный правоприменительным свойством такого акта, действие которого направлено на конкретное лицо или группу лиц, поскольку акт принимается для урегулирования конкретного отношения.

Постановление Администрации муниципального образования Спасский район Приморского края №105 от 25.02.1999 года направлено на признание недействительными пункта 10.2. статьи 10 «Структура уставного капитала и подписи учредителей (акционеров)» учредительного договора ЗАО «Евгеньевское», зарегистрированного постановлением главы муниципального образования Спасский район от 03.09.1998 года № 606 «О регистрации закрытого акционерного общества «Евгеньевское» в части перераспределения земельного пая и пункта 2 «Передаточного акта», утвержденного общим собранием учредителей (акционеров) от 03.07.1998 года.

Согласно статье 12 Закона № 14-ФЗ (в редакции от 11.07.1998 года, действовавшей на момент регистрации учредительного договора ЗАО «Евгеньевское») в учредительном договоре учредители общества обязуются создать общество и определяют порядок совместной деятельности по его созданию. Учредительным договором определяются также состав учредителей (участников) общества, размер уставного капитала общества и размер доли каждого из учредителей (участников) общества, размер и состав вкладов, порядок и сроки их внесения в уставный капитал общества при его учреждении, ответственность учредителей (участников) общества за нарушение обязанности по внесению вкладов, условия и порядок распределения между учредителями (участниками) общества прибыли, состав органов общества и порядок выхода участников общества из общества.

Таким образом, учредительный договор являлся документом, регулирующим деятельность учредителей общества.

Как следует из имеющегося в деле учредительного договора ЗАО «Евгеньевское», в число его учредителей вошли физические лица, являющиеся учредителями преобразованного ТОО КДП «Евгеньевское» на момент преобразования согласно учредительному договору.

В соответствии с частью 1 статьи 11 ГК РФ защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляет в соответствии с подведомственностью дел, установленной процессуальным законодательством, суд, арбитражный суд.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Статья 12 ГК РФ предусматривает перечень способов защиты гражданских прав. Указанной статьей также предусмотрено, что защита гражданских прав может осуществляться иными способами, не указанными в этой статье, лишь в случаях, когда такая возможность предусмотрена законом.

Лицо, обратившееся с исковыми требованиями в арбитражный суд, реализует право на судебную защиту с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством и влекущих за собой изменение положения сторон в результате такой защиты.

Таким образом, обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемыми исковыми требованиями, заявитель должен доказать наличие защищаемого права или законного интереса, нарушение или оспаривание которых послужило основанием для подачи иска.

Лицо считается имеющим материальный интерес в деле, если оно требует защиты своего субъективного права или охраняемого законом интереса, а предъявляемый им иск выступает средством такой защиты.

Исходя из изложенного и принимая во внимание, что ООО «Приморский Агропромышленный Холдинг» не входило в число учредителей ЗАО «Евгеньевское», постановление Администрации Спасского муниципального района № 105 от 25.02.1999 года не нарушает права заявителя в части признания недействительным пункта 10.2. статьи 10 «Структура уставного капитала и подписи учредителей (акционеров)» учредительного договора ЗАО «Евгеньевское», зарегистрированного постановлением главы муниципального образования Спасский район от 03.09.1998 года № 606 «О регистрации закрытого акционерного общества «Евгеньевское» в части перераспределения земельного пая.

С учетом приведенного заключения и принимая во внимание, что передаточный акт, утвержденный общим собранием учредителей (акционеров) от 03.07.1998 года, оформлял передачу основных средств, земельного фонда (пункт 2 акта), нематериальных активов от ТОО КДП «Евгеньевское» к ЗАО «Евгеньевское» согласно балансу за 2 квартал 1998 года, суд пришел к выводу, что оспариваемое постановление также не нарушает прав заявителя в связи с признанием недействительным пункта 2 «Передаточного акта», утвержденного общим собранием учредителей (акционеров) от 03.07.1998 года.

Между тем по смыслу статьи 198 АПК РФ нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности является необходимым условие для признания недействительным ненормативного правового акта.

В обоснование своего права на иск заявитель ссылался на то, что принятие Администрацией муниципального образования Спасский район Приморского края постановления № 105 от 25.02.1999 года свидетельствует о том, что уставный фонд ООО «Евгеньевское» полностью или в части не сформирован, в связи с чем ООО «Евгеньевское» в соответствии со статьей 16 Федерального Закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 года должно уменьшить размер уставного капитала на величину номинальной стоимости этой доли или ее части, что, в свою очередь, вызовет причинение ООО «Приморский Агропромышленный Холдинг» убытков в виде уменьшения действительной стоимости его доли в уставном капитале ООО «Евгеньевское».

Кроме того, как утверждал истец со ссылкой на статью 20 ФЗ №14-ФЗ от 08.02.1998 года, в случае уменьшения уставного капитала ООО «Евгеньевское» кредиторы ООО «Евгеньевское» получат право на досрочное прекращение или исполнение соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков, что приведет к невозможности должным образом вести финансово-хозяйственную деятельность ООО «Евгеньевское» и получать от нее прибыль, что может повлечь банкротство данного общества и лишение заявителякак участника общества возможности получать прибыль от деятельности предприятия.

Заявитель также пояснил, что поскольку им приобретена доля, изначально принадлежащая ЗАО «Евгеньевское», которая согласно оспариваемому постановлению не была оплачена, заявитель с целью недопущения уменьшения уставного капитала ООО «Евгеньевское» и нарушения финансово-хозяйственную деятельность предприятия может оплатить неоплаченную ЗАО «Евгеньевское» долю в уставном капитале ООО «Евгеньевское», тогда как стоимость данной доли была им ранее выплачена продавцу – ООО «Молоко».

Таким образом, все доводы, приведенные заявителем в обоснование заявленных требований, вытекают из утверждения о наличии у заявителя права на долю в уставном капитале ООО «Евгеньевское».

Между тем заявителем не принято во внимание, что в качестве основания возникновения права на данную долю сам истец называет в том числе договор купли-продажи с ООО «Торговый Дом «Молоко». Следовательно, приведенные в обоснование заявленных требований доводы не свидетельствуют о наличии прямой связи между правами заявителя и постановлением администрации муниципального образования Спасский район Приморского края №105 от 25.02.1999 года.

Кроме того, данное постановление принято 25.02.1999 года, тогда как истец согласно выписке из ЕГРЮЛ № 139 от 16.02.2012 года зарегистрирован в качестве юридического лица значительно позднее - 06.04.2006 года, что дополнительно подтверждает вывод об отсутствии нарушения прав и интересов ООО «Приморский Агропромышленный Холдинг» оспариваемым постановлением.

Исходя из изложенного, суд пришел к выводу об отсутствии у ООО «Приморский Агропромышленный Холдинг» нарушенного права, затрагиваемого предметом настоящего иска.

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения заявленных требований не имеется.

Сумма уплаченной государственной пошлины, в силу положений статьи 110 АПК РФ, подлежит отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 174, 176 АПК РФ, арбитражный суд

р е ш и л :

В удовлетворении заявления отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Федеральный Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения апелляционной инстанции.

Судья А.А. Хижинский