Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола секретарем судебного заседания Сабашнюк Т.Л., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ИФНС России по Ленинскому району г.Владивостока (место нахождения: 690091, <...>)

к обществу с ограниченной ответственностью "Мерси трейд" (ИНН<***>, ОГРН<***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица: 18.11.2008, место нахождения: 692219, <...>),

к обществу с ограниченной ответственностью "Восток лизинг" (ИНН<***>, ОГРН<***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица: 29.10.2008, место нахождения: 690091, <...>)

о признании недействительным Акта приема-передачи имущества в собственность от 11.04.2013 к договору финансовой аренды (лизинга) №25 от 04.08.2011,

при участии:

от истца – ФИО1 (удостоверение, доверенность),

от ответчика ООО "Мерси трейд" - ФИО2 (паспорт, доверенность),

от ответчика ООО «Восток Лизинг» - не явились, извещен,

установил:

ИФНС России по Ленинскому району г.Владивостока обратилась в суд с заявлением к ООО "Мерси трейд" и ООО "Восток лизинг" о признании недействительным Акта приема-передачи имущества в собственность от 11.04.2013 к договору финансовой аренды (лизинга) №25 от 04.08.2011 (далее акт приема-передачи имущества) и применении последствий недействительности сделки.

ООО «Восток Лизинг» о дате и месте производства по делу уведомлено надлежащим образом, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечил.

На основании части 3 статьи 156 АПК РФ суд рассмотрел заявление в отсутствие ООО «Восток Лизинг», его представителей.

В судебном заседании представитель истца настаивал на заявленных требованиях в полном объеме.

В обоснование исковых требований истец указал, что сделка (акт приема-передачи имущества в собственность от 11.04.2013) по отчуждению имущества ООО «Восток Лизинг» совершена с нарушением действующего законодательства, так как противоречит договору финансовой аренды (лизинга) №25 от 04.08.2011, а так же совершена с целью вывода активов предприятия и неуплаты налогов и сборов.

Представитель ответчика представил в материалы дела письменный отзыв, с заявленными требованиями не согласен, полагает, что истцом не представлено доказательств недействительности оспариваемого акта приема-передачи имущества, так же исходя из позиции ответчика, основание и предмет иска не соответствуют заявленным истцом требованиям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 04.08.2011 между ООО «Мерси трейд» (лизингополучатель) и ООО «Восток лизинг» (лизингодатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) № 25, в рамках которого ООО «Восток лизинг» приобрело в собственность зерноуборочные роторные комбайны - CASE IH AXIAL-FIOW 7120 ЕА (группа 400) и CASE IH AXIAL-FIOW 8120 ЕА (группа 400) 2011 года выпуска, страна производитель: США, стоимостью за единицу: 11 300 000 рублей (с учетом НДС) и предало их по акту приема-передачи во временное владение и пользование ООО «Мерси трейд».

Согласно пункту 16.1 договора лизинга по истечении срока его действия, в результате надлежащего исполнения сторонами своих обязательств, в частности внесения лизингополучателем полной суммы лизинговых платежей, лизингополучатель выкупает предмет лизинга у лизингодателя по согласованной в пункте 6 Приложения №1 выкупной стоимости. Расходы, возникшие в связи с передачей права собственности на предмет лизинга, несет лизингополучатель. Право собственности на предмет лизинга переходит с момента подписания сторонами акта приема-передачи.

Возможность досрочного исполнения лизингополучателем своих обязательств предусмотрена п. 16.2 договора.

ООО «Мерси трейд» обязательства по оплате предусмотренных договором платежей исполнило в полном объеме досрочно. В связи с чем, 11.04.2013 между ООО «Мерси трейд» и ООО «Восток лизинг» подписан акт приема-передачи имущества в собственность.

07.11.2013 департамент сельского хозяйства и продовольствия Приморского края произвел регистрацию зерноуборочных комбайнов CASE IH AXIAL-FLOW 8120 и CASE IH AXIAL-FIOW 7120 за ООО «Мерси трейд», заявителю выданы паспорта самоходной машины и других видов техники серии ТС № 239865 и серии ТС № 239972. 30.09.2013 ИФНС по Ленинскому району г.Владивостока, установив

наличие на стороне ООО «Восток лизинг» задолженности по уплате налога и наличие достаточных оснований полагать, что указанное лицо примет меры, чтобы скрыться или скрыть свое имущество, в порядке ст.ст. 31 и 77 Налогового кодекса Российской Федерации наложила арест, в том числе на спорные комбайны.

01.10.2013 ИФНС по Ленинскому району г.Владивостока направило в адрес департамента сельского хозяйства и продовольствия Приморского края письмо о запрете производить перерегистрацию, снятие с учета, прохождение ТО, а также какие-либо другие действия, связанные с отчуждением спецтехники (комбайнов).

31.10.2013 при совершении исполнительных действий судебным приставом-исполнителем ОСП по городскому округу Спасск-Дальний и Спасскому муниципальному району УФССП России по Приморскому краю установлено отсутствие возможности наложить арест на спецтехнику, поскольку данное имущество принадлежит ООО «Мерси трейд» на основании договора №25 от 04.08.2011, о чем составлен соответствующий акт.

Посчитав регистрацию комбайнов за ООО «Мерси трейд» незаконной, ИФНС по Ленинскому району г.Владивостока 12.12.2013 направило в адрес департамента сельского хозяйства и продовольствия Приморского края письмо (№88-09/20305) с требованием отменить регистрацию произведенную 07.11.2013 в связи со сменой собственника.

Департаментом сельского хозяйства и продовольствия Приморского края (Отдел гостехнадзора с гостехинспекцией) требования ИФНС по Ленинскому району г.Владивостока выполнены в полном объеме, в паспорта самоходной машины и других видов техники серии ТС № 239865 и серии ТС № 239972 внесены записи об аннулировании регистрации на основании постановления №1 от 30.09.2013, а 03.02.2014 на спорное имущество наложен арест (акт описи и ареста имущества от 03.02.2014).

Посчитав, что право собственности на комбайны возникло с момента подписания 11.04.2013 акта приема-передачи, следовательно, а постановление ИФНС по Ленинскому району г.Владивостока и действия Департамента сельского хозяйства и продовольствия Приморского края (Отдел гостехнадзора с гостехинспекцией) незаконны, ООО «Мерси трейд» обратилось в арбитражный суд с заявлением к Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г.Владивостока, Департаменту сельского хозяйства и продовольствия Приморского края в лице Отдела гостехнадзора с гостехинспекцией о признании незаконным и отмене Постановления о наложении ареста на имущество налогоплательщика №1 от 30.09.2013, вынесенное ИФНС по Ленинскому району г.Владивостока Приморского края; признании незаконными записи об аннулировании регистрации за ООО «Мерси трейд», выполненные Департаментом сельского хозяйства и продовольствия Приморского края в лице Отдела гостехнадзора с гостехинспекцией от 19.12.2013 года на комбайны CASE IH AXIAL-FIOW 8120, CASE IH AXIALFIOW 7120 в паспортах самоходной машины и других видов техники серии ТС № 239865 и серии ТС № 239972; обязании восстановить Департамент сельского хозяйства и продовольствия Приморского края в лице Отдела гостехнадзора с гостехинспекцией записи о регистрации в паспортах самоходной машины и других видов техники серии ТС № 239972 и серии ТС № 239865 на комбайны CASE IH AXIAL-FIOW 7120, CASE IH AXIAL-FIOW 8120 за ООО «Мерси трейд».

Решением Арбитражного суда Приморского края от 21.04.2014 по делу, оставленным без изменения Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2014 и Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 06.11.2014, требования ООО «Мерси трейд» признаны незаконными действия Департамента сельского хозяйства и продовольствия Приморского края в лице Отдела гостехнадзора с гостехинспекцией, выразившиеся в аннулировании записи о собственнике самоходной машины комбайн CASE IH AXIAL-FLOW 8120 и комбайн CASE IH AXIAL-FIOW 7120 в паспорте самоходных машин и других видов техники серии ТС № 239865 и серии ТС № 239972 соответственно, выполненные 19.12.2013, суд обязал Департамент сельского хозяйства и продовольствия Приморского края в лице Отдела гостехнадзора с гостехинспекцией восстановить запись о регистрации самоходных машин комбайн CASE IH AXIAL-FLOW 8120 и комбайн CASE IH AXIALFIOW 7120 в паспортах самоходных машин и других видов техники серии ТС № 239865 и серии ТС № 239972 соответственно, за собственником ООО «Мерси трейд», в части признания незаконным и отмене постановления о наложении ареста на имущество налогоплательщика № 1 от 30.09.2013, вынесенное ИФНС по Ленинскому району г. Владивостока Приморского края оставлены без рассмотрения.

Полагая, что акт приема-передачи имущества, подписанный ООО «Мерси трейд» и ООО «Восток лизинг» в рамках договора по финансовой аренде (лизингу) от 04.08.2011 №25, не соответствует закону и нарушает права и законные интересы налогового органа, ИФНС России по Ленинскому району г.Владивостока обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Исследовав материалы дела, проверив законность оспариваемого решения, суд находит заявленное требование не обоснованным и не подлежащим удовлетворению в силу следующего.

Согласно статье 665 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

В силу пункта 1 статьи 624 Гражданского кодекса Российской Федерации в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

В соответствии со статьей 19 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее - Закон о лизинге) договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

Право лизингополучателя выкупить предмет лизинга после полной уплаты лизинговых платежей предусмотрено пунктом 16.1 договора лизинга.

В результате досрочного исполнения обязанностей по договору лизинга и заключенного сторонами этого договора соглашения, право собственности на самоходную технику, являвшуюся предметом договора, перешло от ООО «Восток лизинг» к ООО «Мерси трейд». При этом право собственности на спорное имущество, с учетом нахождения его во владении общества, перешло к истцу с момента заключения соответствующего соглашения между сторонами договора лизинга.

Регистрация самоходных транспортных средств в силу статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 3 статьи 15 Федерального закона от 10.12.1995 № 196-ФЗ «О безопасности дорожного движения» не носит правоустанавливающего характера, а является специальной регистрацией самого транспортного средства, но не вещных прав на него.

Доводы ИФНС о несоблюдении сторонами договора формы документа, подтверждающего исполнение лизингополучателем своих обязанностей и досрочный переход права собственности на имущество, являвшееся предметом договора лизинга, отклоняются, так как из содержания представленных в дело документов прямо следует воля сторон договора лизинга на переход права собственности на самоходную технику, с указанием состава передаваемого имущества и других необходимых данных. В этой связи использование отличного от согласованного в договоре лизинга наименования документа о переходе права собственности не имеет юридического значения.

Также подлежат отклонению доводы ИФНС о том, что досрочное исполнение договора лизинга и оформление перехода права собственности на самоходную технику совершено с целью вывода активов лизингодателя (ООО Восток Лизинг») и неуплаты налогов и сборов, то есть с злоупотреблением правом, поскольку каких-либо доказательств этих доводов в дело не представлено.

Исходя из разъяснений пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды" следует, что при рассмотрении споров, связанных со взысканием платы за пользование имуществом, переданным в аренду и впоследствии приобретенным арендатором в собственность, судам необходимо руководствоваться следующим.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Основной обязанностью продавца по договору купли-продажи является передача товара в собственность покупателя.

Следовательно, в случае продажи арендатору арендованного имущества обязанность продавца по передаче вещи считается исполненной в момент заключения договора и покупатель владеет ею на основании названного договора.

Согласно статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка - действие гражданина или юридического лица, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Акт приема-передачи имущества сам по себе не устанавливает, не изменяет и не прекращает гражданских прав и обязанностей. Он лишь подтверждает исполнение сторонами обязательств по сделке.

Оспариваемый акт приема-передачи имущества содержит сведения об имуществе, переданном ООО «Восток лизинг» и полученным в собственность ООО «Мерси трейд», и о выполнении обязательств сторонами договора финансовой аренды (лизинга) №25 от 04.08.2011.

Учитывая изложенное, суд считает, что из акта приема-передачи имущества не вытекает, что его оформление повлекло установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей сторон, данный документ лишь удостоверяет факт исполнения сторонами обязательств по передаче предмета лизинга от лизингодателя к лизингополучателю.

При том что саму сделку финансовой аренды (лизинга) истец не оспаривает, указывая на ее законность, установленную решением суда по делу №А51-3504/2014, доводы искового заявления по существу сводятся к указанию на недействительность сделки финансовой аренды (лизинга) в условия которой включена обязанность лизингодателя передать в собственность лизингополучателя предмет лизинга, что (последнее) по своей юридической структуре входит в состав сделки финансовой аренды (лизинга) и не является самостоятельным (совершенным вне рамок договора финансовой аренды (лизинга)) действием сторон договора лизинга, направленным на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Доводы истца о недействительности акта приема-передачи имущества, в связи с непредставлением ответчиком дополнительного соглашения, определяющего порядок перехода права собственности на предмет лизинга в случае намерения выкупить предмет лизинга раньше окончания срока лизинга, суд находит не состоятельными, поскольку с учетом принципа свободы договора, и возможности заключения договора, в котором содержатся элементы различных договоров, установленных статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 16.2 договора лизинга стороны согласовали все существенные условия договора купли-продажи предмета лизинга (условие о товаре, цене и моменте перехода права собственности на предмет лизинга). Никем из сторон договора лизинга не заявлено о недостижении соглашения о купле-продаже предмета лизинга. Помимо этого согласно п.16.2 договора лизинга сторонами не обусловлено заключение отдельного договора купли продажи. Указанное, в своей совокупности, не может повлечь недействительность оспариваемого акта приема-передачи имущества.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истцом не было представлено суду доказательств недействительности акта приема-передачи имущества.

Оценив в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства по своему внутреннему убеждению, суд считает требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Руководствуясь статьями 167-170, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

Отказать в удовлетворении требований о признании недействительным Акта приема-передачи имущества в собственность от 11.04.2013 к Договору финансовой аренды (лизинга) № 25 от 04.08.2011. заключенного между ООО «Восток Лизинг» и ООО «Мерси Трейд» о передаче в собственность ООО «Мерси Трейд» следующего имущества:

зерноуборочный роторный комбайн CASE IH AXIAL-FLOW 8120 (группа 400), 2011 года выпуска, зерноуборочный роторный комбайн CASE IH AXIAL- FLOW 7120 (группа 400), 2011 года выпуска и применении последствий недействительности сделки.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

Судья Колтунова Н.В.