Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Клёминой Е.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем Калешевым Е.А., рассмотрев в судебном заседании заявление Чонг Су Хван к обществу с ограниченной ответственностью Совместное предприятие "РОСКОР" (ИНН <***>, ОГРН <***>) об обязании предоставить копии документов,

при участии в заседании:

от истца: адвокат Рыженко К.В., удостоверение адвоката, ордер №550 от 05.10.2021 г.;

от ответчика: ФИО4, паспорт, доверенность от 26.05.2021 г., диплом "ГУИМ И.ФРАНКА", №178 от 23.06.1993 г.

установил: Чонг Су Хван (далее-истец) обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью Совместное предприятие "РОСКОР" (далее – ответчик, ООО Совместное предприятие "РОСКОР") об обязании предоставить копии документов, а именно:

1. Договора об учреждении Общества.

2. Протокола общего собрания учредителей Общества.

3. Документов, подтверждающих оплату участниками своих долей в уставном капитале Общества.

4. Протоколов общих собраний участников Общества, проведенных в 2017-2020 годах.

5. Бухгалтерской отчетности Общества за 2017-2020 года.

6. Годовых отчетов общества за 2017 и 2018 года.

7. Документов, подтверждающих права Общества на имущество, находящееся на его балансе.

8. Договоров (изменений, дополнительных соглашений или иных сделок), заключенных Обществом в 2017-2020 годах, направленных на отчуждение активов Общества.

9. Договоров (изменений, дополнительных соглашений или иных сделок) по передаче или получению в аренду имущества, заключенных Обществом в 2017-2020 годах.

10. Договоров (изменений, дополнительных соглашений, либо заключенных в иной форме сделок), связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно недвижимого имущества, заключенных Обществом в 2017-2020 годах.

11. Соглашений о прекращении обязательств зачетом (либо заключенных в иной форме договоров о прекращении обязательств зачетом), заключенных Обществом в 2017-2020 годах.

12. Кредитных договоров или договоров займа (либо заключенных в иной форме сделок займа) или дополнительных соглашений к таким договорам, заключенных Обществом в 2017-2020 годах.

13. Договоров об уступке прав требований, заключенных Обществом в 2017-2020 годах.

14. Договоров (либо заключенных в иной форме сделок), по которым Общество выступало поручителем, либо представляло в обеспечение обязательств собственное имущество или дополнительных соглашений к таким договорам, заключенных Обществом в 2017-2020 годах.

15. Договоров (либо заключенных в иной форме сделок), связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого превышает 200 000 рублей, заключенных Обществом в 2017-2020 годах.

16. Решений о привлечении Общества к административной или налоговой ответственности в 2017-2020 годах.

17. Оборотно-сальдовую ведомость за период с за период с начала 2017 года по настоящее время.

18. Ведомости по счетам или анализы счетов, указанных в оборотно-сальдовой ведомости за период с начала 2017 года по настоящее время.

19. Выписки по расчетным и иным счетам Общества с начала 2017 года по настоящее время.

20. Трудовых договоров (контрактов), а также дополнительных и иных соглашений к ним, заключенных с генеральным директором Общества в 2017-2020 годах.

21. Штатное расписание Общества за период с начала 2017 года по настоящее время.

22. Актов проверок Общества государственными органами в 2017 -2020 годах.

23. Договоров (иных сделок и соглашений), заключенных Обществом в 2017-2020 годах со следующими лицами: ФИО1; ФИО2; Общество с ограниченной ответственностью «АКСТРИМ»; общество с ограниченной ответственностью «АКСТРИМПРОМСЕРВИС»; общество с ограниченной ответственностью «АРЕНДАСТРОИ»; общество с ограниченной ответственностью «ДАЛЬИНВЕСТСТРОЙ-2003»; общество с ограниченной ответственностью «АКСТРИМ ПРОМ СЕРВИС»; общество с ограниченной ответственностью «СИЛБЕТ»; общество с ограниченной ответственностью «АЭРОК-ДВ»; общество с ограниченной ответственностью «АРЕНДА»; общество с ограниченной ответственностью ПСК «АЛЕКС»; общество с ограниченной ответственностью «СИЛ БЕТ»; общество с ограниченной ответственностью «АЗИАТСКО-ТИХООКЕАНСКАЯ ЭКОНОМИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ».

05.10.2021 от ответчика поступил дополнительный отзыв, с приложением дополнительных документов в электронном виде.

Представители сторон дали устные пояснения, ответили на вопросы суда.

Исследовав материалы дела, доводы истца, возражения ответчика, суд установил следующее.

ООО СП «Роскор» зарегистрировано 20.01.2017 г. с присвоением основного государственного регистрационного номера <***>.

Чонг Су Хван (Истец), является участником ООО СП «Роскор» (ОГРН <***>, ИНН <***>), владеющим 50% доли в уставном капитале общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

Отношения сторон настоящего спора регулируются Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно пункту 4 статьи 32 Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

В гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений действуют в интересах общества и его акционеров (участников).

Как следует из пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62), единоличный исполнительный орган обязан действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с со статьей 50 Закона об ООО общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества, утвержденные учредителями (участниками) общества, и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки не денежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу пункта 2 статьи 50 Закона об ООО Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Таким образом, в целях осуществления своих полномочий единоличный исполнительный орган имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и отвечает за сохранность документов.

По правилам пункта 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете), ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта, т.е. лицом, являющимся единоличным исполнительным органом экономического субъекта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Закона о бухгалтерском учете каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом, на основании которых формируются регистры бухгалтерского учета.

Понятие руководителя экономического субъекта содержится в пункте 7 статьи 3 Закона о бухгалтерском учете, под которым понимается лицо, являющееся единоличным исполнительным органом экономического субъекта, либо лицо, ответственное за ведение дел экономического субъекта, либо управляющий, которому переданы функции единоличного исполнительного органа.

Пунктами 1 и 4 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете предусмотрено, что первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года. При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Обязанность общества в лице единоличного исполнительного органа по хранению указанных в исковом заявлении документов следует из вышеперечисленных норм.

Судом исследованы возражения ответчика по заявленным требованиям и из пояснений последнего установлено, что письмом от 20.02.2020 г. в ООО СП «РОСКОР» от имени его участника Чонг Су Хван обратился представитель по доверенности ФИО3 с требованием предоставить копии документов, настоящее исковое заявление было направлено в суд 20.02.2021 г. по доверенности, выданной ФИО3, действующей от имени Чонг Су Хван.

При этом, как следует из материалов дела, вступившего в законную силу решения суда от 16.12.2020 г. по делу А51-9336/2020 и пояснений ответчика, с 11.06.2020 г. по 24.02.2021 г. ФИО3 являлась единоличным исполнительным органом ООО СП «Роскор», однако доказательств того, что Чонг Су Хван обращался повторно или ему были предоставлены запрашиваемые документы материалы дела не содержат.

В силу пункта 1 статьи 9 Закона об ООО участники общества с ограниченной ответственностью несут обязанность не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. Нарушение данной обязанности участником общества с ограниченной ответственностью, может повлечь для данного участника такого общества наступление правовых последствий, установленных положениями действующего законодательства об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии с частью 5 статьи 50 Закона об ООО срок исполнения обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию, исчисляется не ранее чем с момента подписания между обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам участником договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности) по форме, принятой в обществе.

Ответчик в обоснование своей позиции, настаивал на том, что запрашиваемые документы могут быть переданы Чонг Су Хван только после подписания им соглашения о неразглашении конфиденциальной информации.

Согласно представленному в материалы дела приказу №12 от 15.05.2019 г., в ООО СП «РОСКОР» утверждено Положение о коммерческой тайне (конфиденциальной информации).

Принятие такого приказа обусловленосозданием постоянной зоны таможенного контроля на участке резидента свободного порта Владивосток ООО СП «РОСКОР».

В ходе рассмотрения настоящего дела по существу, ООО СП «РОСКОР» было направлено уведомление участнику ООО СП «РОСКОР» Чонг Су Хван со следующим текстом: «Согласно просьбы Вашего представителя по доверенности ФИО3 о встрече для подписания соглашения о неразглашении конфиденциальной информации и устной договоренности с представителем о месте и времени ее проведения уведомляю Вас через электронную почту адрес Ahafonenkonvfaiyandex.ru, направленную Вашим представителем ФИО3 на телефон <***> представителя ООО СП «РОСКОР» ФИО4, действующей на основании доверенности и обязательства о неразглашении конфиденциальной информации.

Уведомляю Вас, что встреча по подписанию соглашения о неразглашении конфиденциальной информации, являющееся приложением к Положению о коммерческой тайне (конфиденциальной информации), утвержденной приказом от 15.05.2019г. №12 генеральным директором Общества с ограниченной ответственностью Совместное предприятие «РОСКОР», и передаче Вам документов, запрошенных в исковом заявлении по арбитражному делу №А51-3031/2021, состоится 16 сентября 2021г. в 16-00 по адресу <...> (место работы представителя ООО СП «РОСКОР» ФИО4), где находятся заверенные копии документов, подлежащих передаче.

Одновременно по просьбе Вашего представителя заблаговременно направляю текст Соглашения о неразглашении информации».

В материалы дела ответчиком представлен текст Положения о коммерческой тайне (конфиденциальной информации) ООО СП «РОСКОР» от 15.05.2019 г. №2, соглашение о неразглашении информации.

Согласно пояснениям ответчика, встреча с Чонг Су Хван 16.09.2021 г. состоялась с участием двух переводчиков, ФИО3 и еще одного представителя Чонг Су Хван. Со стороны общества присутствовали исполняющий обязанности генерального директора ФИО5. (в связи с нахождением ФИО1 в командировке с 13 по 30 сентября), участник ФИО2 и представитель по доверенности ФИО4

Согласно тексту расписки от 16.09.2021 г., подписанной Чонг Су Хван, гражданство республика Корея, дата рождения 17.06.1061г., паспорт №73639268 выдан Министерством иностранных дел 08.01.2020г подтверждает получение им от ООО СП «РОСКОР», участником которого он является, для ознакомления Положения о коммерческой тайне (конфиденциальной информации ООО СП РОСКОР, утвержденное генеральным директором приказом от 1505.2019г. №12 на 12 листах.

Текст расписки перевел не обладающему русским языком Чонг Су Хван переводчик ФИО6, диплом ГОУ высшего профессионального образования «Дальневосточный государственный университет», ВСГ 1932557 квалификация востоковед переводчик-референт корейского языка по специальности востоковедение. Африканистика, Рег.№ 19037 от 26.06.2007г.

Как следует из пояснений ответчика, на встрече состоявшейся 16.09.2021 г. Чонг Су Хван отказался подписать соглашение о неразглашении информации. При ознакомлении со списком передаваемых ему по исковому заявлению документов сообщил, что располагает всеми этими документами, в их получении не нуждается. Данное мнение было обоюдным как Чонг Су Хван, так и его представителя по доверенности ФИО3

В связи с чем, 16.09.2021 г. был составлен акт об отказе в подписании соглашения о неразглашении конфиденциальной информации и приеме документов, затребованных в исковом заявлении по делу №А51 -3032/2021, акт подписан исполняющим обязанности генерального директора ООО СП «РОСКОР» ФИО7; участником ООО СП «РОСКОР» ФИО2, переводчиком с русского на корейский язык ФИО6

Согласно вышеуказанному акту следует, что по предварительной договоренности 16 сентября 2021 г. в 16-00 по адресу <...> состоялась встреча с участником ООО СП «РОСКОР» Чонг Су Хван, гражданином республики Корея, ДД.ММ.ГГГГ года рождения (паспорт №N173639268. выдан 08.01.2020г. Министреством иностранных дел).

Цель встречи: подписание Чонг Су Хван соглашения о неразглашении информации, являющееся приложением к Положению о коммерческой тайне (конфиденциальной информации), утвержденной приказом от 15.05.2019г. №12 генерального директора Общества с ограниченной ответственностью Совместное предприятие «РОСКОР» (направлено Чонг Су Хван заранее на адрес электронной почты, указанный его представителем по доверенности ФИО3), и передачи ему по акту приема-передачи заверенных документов ООО СП «РОСКОР», запрошенных им согласно исковому заявлению, находящемуся в производстве арбитражного суда Приморского края (дело №А51-3032/2021).

На встрече со стороны Чонг Су Хван присутствовал представитель по доверенности ФИО3, переводчик и гражданин республики Корея, которые отказались представиться и предоставить документы, удостоверяющие их личность, а переводчик документы о специальных знаниях.

В ходе встречи перевод осуществляли ФИО6 и переводчик со стороны Чонг Су Хван.

Чонг Су Хван отказался подписать соглашение о неразглашении конфиденциальной информации, дал расписку в получении Положения о коммерческой тайне (конфиденциальной информации), утвержденной приказом от 15.05.2019г. №12 генерального директора Общества с ограниченной ответственностью Совместное предприятие «РОСКОР».

После ознакомления с актом приема передачи документов (общее количество 478 листов) по совместному решению Чонг Су Хван и его представителя ФИО3 было сообщено, что у Чонг Су Хван - истца по делу №А51-3032/2021 данные документы в части имеются, необходимость в остальной части документов у него отсутствует.

Акт приема- передачи документов Чонг Су Хван не подписал.

При этом, акт об отказе в подписании соглашения о неразглашении конфиденциальной информации и приеме документов, затребованных в исковом заявлении по делу №А51-3032/2021 от 16.09.2021 г. не был оспорен истцом в судебном заседании, каких-либо замечаний по акту заявлено не было.

В силу статьи 65.2 ГК РФ, части 1 статьи 9 Закона N 14-ФЗ участники общества с ограниченной ответственностью несут обязанность не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. Нарушение данной обязанности участником общества с ограниченной ответственностью может повлечь для данного участника такого общества наступление правовых последствий, установленных положениями действующего законодательства об обществах с ограниченной ответственностью.

Как разъяснено в пункте 15 Информационного письма N 144, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

Как было указано выше, приказом №12 в ООО СП «РОСКОР» было утверждено Положение о коммерческой тайне (конфиденциальной информации) 15.05.2019 г..

Истец отказался от подписания соглашения о неразглашении конфиденциальной информации, при этом подписал расписку о получении Положения о коммерческой тайне (конфиденциальной информации), утвержденного приказом от 15.05.2019 г. №12 генерального директора Общества с ограниченной ответственностью Совместное предприятие «РОСКОР».

Согласно акту приема-передачи документов от 16.09.2021 г., общество с ограниченной ответственностью Совместное предприятие «РОСКОР» намеревалось передать истцу выписки по расчетным и иным счетам (п. 19 искового заявления) -101 (сто один) лист и 82 (восемьдесят два) листа; выписки по расчетным и иным счетам; решения о привлечении Общества к административной ответственности (пункты 16,19 искового заявления) - 137 (сто тридцать семь) листов; документы, подтверждающие оплату участниками долей в уставном капитале в отношении Чонг Су Хван (документы по иным участникам представлены в дело №А51 -9336/2020); протоколы общих собраний участников; бухгалтерская отчетность: документы, подтверждающие права на имущество; кредитные договоры и договоры займа; оборотно-сальдовая ведомость; анализ счетов (пункты 3,4,5,7 в части, 12,17,18 искового заявления) - 87 (восемьдесят семь) листов; документы, подтверждающие права на имущество; договора аренды помещений и земельного участка; договоры по отчуждению имущества; договор с ООО «СилБет» (пункты 7, 8, 9 искового заявления) - 55 (пятьдесят пять) листов; договор об учреждении Общества; протоколы общих собраний участников; трудовой договор с генеральным директором; штатные расписания; договора займа (пункты 1,2, 12, 20, 21 искового заявления) - 16 (шестнадцать) листов.

В акте также было указано, что документы, указанные в пунктах 6, 7, 8, 15 предоставить невозможно в связи с неясностью требования; документы, указанные в пунктах 11, 13, 14, 22, 18 в части ведомости, 23 за исключением договоров займа и договора с ООО «АрендаСтрой», предоставленного в дело №А51-3032/2020, в Обществе отсутствуют.

В отношении остальных документов, представленных ответчиком для ознакомления истцу, Чонг Су Хван акт приема- передачи документов не подписал.

Как разъяснено в абзаце 4 пункта 1 Информационного письма N 144, суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действуя в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В связи с чем, суд приходит к выводу о том, что Чонг Су Хван в ходе рассмотрения настоящего дела злоупотребил своими процессуальными правами с учетом отказа от подписания акта приема- передачи документов, также не подписал соглашение о неразглашении конфиденциальной информации при том, что общество было готово предоставить запрашиваемые истцом документы.

Таким образом, исходя из вышеизложенного суд считает, что заявленные истцом требования удовлетворению не подлежат.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

отказать в удовлетворении исковых требований.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

Судья Клёмина Е.Г.