Гражданский кодекс часть 1

установил: ФИО1, ФИО2, ФИО3 обратились в Арбитражный суд Приморского края с иском к открытому акционерному обществу «Бытовик» о понуждении провести внеочередное собрание с повесткой дня, указанной в требовании от 30.12.2009, а именно:

1. утверждение решения о досрочном прекращении полномочий совета директоров ОАО «Бытовик».

2. утверждение решения о досрочном прекращении полномочий генерального директора ОАО «Бытовик» ФИО6

3. утверждение решения о досрочном прекращении полномочий счетной комиссии ОАО «Бытовик».

4. утверждение решения о досрочном прекращении полномочий ревизионной комиссии ОАО «Бытовик».

5. утверждение количественного состава совета директоров ОАО «Бытовик».

6. избрание совета директоров ОАО «Бытовик».

7. избрание генерального директора ОАО «Бытовик».

8. избрание счетной комиссии ОАО «Бытовик».

9. избрание ревизионной комиссии ОАО «Бытовик».

10. утверждение решения о возмещении расходов по проведению внеочередного собрания акционеров за счет средств ОАО «Бытовик».

В заседании суда 20.04.2010 в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса РФ объявлялся перерыв до 13 час. 00 мин. 27.01.2010.

От члена Совета директоров ОАО «Бытовик» ФИО7 поступило ходатайство (вх. № 27392 от 30.03.2010) о его привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. ФИО7 предоставлено дополнение к ходатайству (вх. № 34586 от 20.04.2010). О результатах рассмотрения заявленного ходатайства вынесено отдельное определение.

От ФИО2 поступило ходатайство о рассмотрении дела в ее отсутствие.

Представитель ответчика исковые требования признал, в письменном отзыве на иск пояснил, что акционеры действительно обращались с требованием о проведении внеочередного общего собрания акционеров с повесткой дня, указанной в требовании.

Поскольку признание исковых требований не противоречит закону и не нарушает права других лиц, оно судом принимается в порядке статьи 49 АПК РФ.

В порядке ч.4 ст.137 АПК РФ при отсутствии возражений лиц, участвующих в деле, против продолжения рассмотрения дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции, суд завершил предварительное заседание и открыл судебное заседание в первой инстанции.

Из материалов дела следует, что открытое акционерное общество «Бытовик» зарегистрировано в качестве юридического лица Администрацией МО Кавалеровский район 23.02.1993 за № 388, уставный капитал общества составляет 1 299 000 рублей (1299 штук обыкновенных именных акции номинальной стоимостью 1 000 рублей).

Финансовым управлением администрации Приморского края 19.05.1993 зарегистрированы акции ОАО «Бытовик» в количестве 1299 штук номинальной стоимостью 1 000 рублей каждая и выпуску присвоен государственный код регистрации 20-Iп-361. Распоряжением Регионального отделения Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг в ДВФО ОТ 15.12.2003 №822-р государственный регистрационный номер 20-Iп-361 аннулирован и указанному выпуску обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Бытовик» присвоен государственный регистрационный номер 1-01-31466-F.

ФИО1, ФИО2, ФИО3 являются акционерами открытого акционерного общества «Бытовик»,, обладающими в совокупности 160 акциями общества (более 10%), что подтверждается выписками из реестра владельцев именных ценных бумаг на 11.03.2010 о принадлежности 9 обыкновенных именных акций №государственной регистрации 1-01-31466-F, 03.02.1009 о принадлежности 145 обыкновенных именных акций №государственной регистрации 1-01-31466-F, 11.03.2010 о принадлежности 6 обыкновенных именных акций №государственной регистрации 1-01-31466-Fсоответственно.

В соответствии со списком лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров открытого акционерного общества «Бытовик» по состоянию на 19.02.2010, истцы имеют указанное право.

Истцы обратились к открытому акционерному обществу «Бытовик» с требованием о проведении внеочередного собрания с повесткой дня, указанной в требовании от 30.12.2009, а именно:

1. утверждение решения о досрочном прекращении полномочий совета директоров ОАО «Бытовик».

2. утверждение решения о досрочном прекращении полномочий генерального директора ОАО «Бытовик» ФИО6

3. утверждение решения о досрочном прекращении полномочий счетной комиссии ОАО «Бытовик».

4. утверждение решения о досрочном прекращении полномочий ревизионной комиссии ОАО «Бытовик».

5. утверждение количественного состава совета директоров ОАО «Бытовик».

6. избрание совета директоров ОАО «Бытовик».

7. избрание генерального директора ОАО «Бытовик».

8. избрание счетной комиссии ОАО «Бытовик».

9. избрание ревизионной комиссии ОАО «Бытовик».

Дата проведения собрания обществом назначена не была, собрание обществом не было проведено, в связи с чем и заявлен настоящий иск.

Заслушав пояснения представителей сторон, исследовав представленные доказательства, суд считает требования обоснованными и подлежащими удовлетворению в силу следующего.

В соответствии со статьей 55 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.

Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, осуществляется советом директоров (наблюдательным советом) общества.

Факт обращения истцов к ответчику 30.12.2009 с требованием о проведении внеочередного собрания акционеров подтверждается требованием от 30.12.20009 с изложением вопросов для включения в повестку собрания и отметкой о получении 30.12.2009, вх.№730, книгой учета входящей корреспонденции за период с 2006 по настоящее время, а также признан ответчиком.

Учитывая соблюдение истцами требования закона о внеочередном общем собрании акционеров, а также отсутствие доказательства совершения действий совета директоров ответчика о созыве и проведению названного собрания, исковые требования признаются доказанными и удовлетворяются судом.

Поскольку в уставе общества (п.10.5.1) предусмотрено право акционеров на выдвижение кандидатов в совет директоров, в единоличный исполнительный орган, ревизионную и счетную комиссии общества в срок не позднее 45 календарных дней до даты проведения собрания, а вопросы истцов о включении в повестку дня состоят, в том числе, из вопросов об избрании совета директоров, генерального директора, счетной и ревизионной комиссии ОАО «Бытовик», срок, в течение которого должно быть проведено общее собрание акционеров определяется судом на основании п.2 статьи 55 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» и составляет 70 дней с момента вступления решения в законную силу.

Также подлежит удовлетворению требование о возложении на истцов исполнение решения о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров и о возмещении по решению общего собрания акционеров за счет средств общества расходы на подготовку и проведение этого собрания.

Расходы по госпошлине относятся на ответчика в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 174, 176, Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

р е ш и л:

Понудить открытое акционерное общество «Бытовик» в течение 70 дней с момента вступления настоящего решения в законную силу провести внеочередное собрание акционеров общества с повесткой дня:

1. утверждение решения о досрочном прекращении полномочий совета директоров ОАО «Бытовик».

2. утверждение решения о досрочном прекращении полномочий генерального директора ОАО «Бытовик» ФИО6

3. утверждение решения о досрочном прекращении полномочий счетной комиссии ОАО «Бытовик».

4. утверждение решения о досрочном прекращении полномочий ревизионной комиссии ОАО «Бытовик».

5. утверждение количественного состава совета директоров ОАО «Бытовик».

6. избрание совета директоров ОАО «Бытовик».

7. избрание генерального директора ОАО «Бытовик».

8. избрание счетной комиссии ОАО «Бытовик».

9. избрание ревизионной комиссии ОАО «Бытовик».

Возложить на ФИО1, ФИО2, ФИО3 исполнение решения о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров.

Выдать исполнительный лист после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в установленном законом порядке.

Судья Ширяев И.В.