Гражданский кодекс часть 1

Резолютивная часть решения оглашена 10.07.2007, в полном объеме решение изготовлено в порядке ст. 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации 17.07.2007.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

в составе судьи: О.Ю. Орешко

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи С.Н. Горбачевой

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1, ФИО2

к открытому акционерному обществу Универмаг «Центральный»

о признании недействительным решения общего собрания акционеров от 29.06.2004,

при участии в заседании:

от истцов – ФИО3, доверенности от 12.10.2004 и от 14.07.2004

от ответчика – директор ФИО4, выписка из протокола от 20.04.2007, председатель совета директоров ФИО5, доверенность от 01.01.2007 №18

установил:

ФИО1, ФИО2 обратились с иском о признании недействительным решения общего годового собрания акционеров ОАО «Универмаг «Центральный» от 29.06.2004 об увеличении уставного капитала общества.

Исковые требования основаны на нарушении обществом при принятии решения по данному вопросу статей 31, 49, 65 Федерального закона «Об акционерных обществах», пункта 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 №19 и мотивированы тем, что вопрос об увеличении уставного капитала был включен в повестку дня после открытия общего собрания и при принятии решения по данному вопросу отсутствовало простое большинство голосующих акций, поскольку акционерным обществом незаконно при голосовании учтено 1985 акций. На указанное количество акций уставный капитал ответчика был уменьшен, что подтверждено судебным решением по делу №А51-10247/2004 32-298; фактически общество на дату проведения собрания имело 8720 размещенных акций; оспариваемым решением нанесен материальный ущерб истцам.

Ответчик исковые требования считает необоснованными, полагает, что истцы не доказали своего нарушенного права, заявил о пропуски срока исковой давности, ссылаясь на то, что ФИО1 принимал участие в собрании, решение которого обжалуется, а ФИО2, узнала о нарушении права 20.09.2004 - в момент подачи иска в Арбитражный суд Приморского края об оспаривании решений общего годового собрания акционеров от 29.06.2004.

В судебном заседании 04.07.2007 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 11 часов 40 минут 10.07.2007.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения сторон, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Судом установлено, что ОАО «Универмаг «Центральный» образовано в процессе приватизации муниципального имущества в 1993 году; количество выпущенных обществом акций составило 10 705 штук по цене 1000 рублей за 1 штуку.

Впоследствии, на общем собрании акционеров 18.06.1999 количество акций уменьшено на 1 985 штук, что подтверждено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Приморского края от 14.07.2006 по делу №А51-12047/2004 32-298.

Согласно выпискам из реестра акционеров от 04.09.2003 и от 30.10.2006 ФИО1 обладает 82 шт. акций ОАО «Универмаг «Центральный», ФИО2 – 2 197 шт.

29.06.2004 проведено общее годовое собрание акционеров ОАО «Универмаг «Центральный» на котором в числе прочих, пронято решение по пункту 5 повестки дня собрания – об увеличении уставного капитала общества до 3 853 800 рублей путем увеличения номинальной стоимости акций до 360 рублей за счет добавочного капитала общества. Участие в голосовании приняло 8560 акций, из которых за принятии данного решения проголосовало 5 369 голосов, против – 95 голосов, воздержались - 2 675 голосов. При этом число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право голоса, указано 10705 голосов.

Данное решение общего собрания акционеров ОАО «Универмаг «Центральный» является предметом оспаривания по настоящему делу по основаниям нарушения порядка проведения собрания и неправильными результатами голосования.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.

Согласно регистрационному журналу ФИО1 лично принимал участие в общем годовом собрании 29.06.2004 и по спорному вопросу голосовал против. Данное обстоятельство не оспаривается сторонами. Следовательно, о нарушении своего права ФИО1 стало известно еще 29.06.2004, соответственно шестимесячный срок для защиты нарушенного права истек 29.12.2004. С настоящим иском ФИО1 обратился только 20.03.2007, т.е. с пропуском специального срока исковой давности, установленного указанным Законом.

ФИО2 в собрании участия не принимала. Однако из материалов дела установлено, что истица 20 сентября 2004 года обращалась в арбитражный суд Приморского края с иском о признании решений общего годового собрания недействительными, который рассматривался в рамках дела №А51- 13891/2004 5-285 и судом в удовлетворении заявленного требования было отказано. С учетом данного обстоятельства суд приходит к выводу о том, что ФИО2 об оспариваемом решении уже было известно 20 сентября 2004 – в момент подачи указанного иска. Настоящие требования заявлены только 20.03.2007, т.е. с пропуском установленного Федеральным законом «Об акционерных обществах» срока.

Заявление истцов о восстановлении пропущенного срока исковой давности на том основании, что до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Приморского края по делу №А51-12047/2004 32-298, которым установлен факт уменьшения уставного капитала ответчика на 1 985 акций, они не могли доказать нарушенное право, удовлетворению не подлежит. Заявленные истцами обстоятельства не влияют на течение срока исковой давности установленного Законом «Об акционерных обществах», не прерывают его и не являются основаниями для восстановления пропущенного срока по смыслу статьи 205 Гражданского кодекса Российской Федерации и с учетом оспаривания решения по мотиву нарушения порядка проведения собрания.

В соответствии со статьей 199 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом пункта 26 Постановления Пленума Верховного суда РФ №15 от 12.11.2001 и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 15.11.2001 №18 истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Расходы по оплате государственной пошлины относятся на стороны пропорционально удовлетворенным исковым требованиям в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО1, ФИО2 о признании недействительным решения общего годового собрания акционеров от 29.06.2004 об увеличении уставного капитала отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в апелляционную инстанцию Арбитражного суда Приморского края.

Судья О.Ю. Орешко