Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «W-ПЛАСТ» (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации: 26.06.2009) и ФИО1.

к ФИО2, ФИО3

о признании недействительными договоров

при участии в заседании:

от истцов не явились, извещены;

от ФИО3 - ФИО4 по доверенности от 21.11.2013;

от ФИО2 - ФИО4 по доверенности от 31.01.2014

установил: общество с ограниченной ответственностью «W-ПЛАСТ» обратилось в Арбитражный суд Приморского края к ФИО2, ФИО3 о признании недействительными договоров от 31.09.2012 № 1127, 1129, 1130, 1125, 1124, 1126, 629 и от 30.09.2012 № 1140.

Определением от 22.01.2014 к участию в деле в качестве соистца привлечен единственный участник общества ФИО1.

Истцы в заседание не явились о времени и месте рассмотрения дела уведомлены надлежащим образом.

Через канцелярию суда от истца ООО «W-ПЛАСТ» поступило ходатайство о проведении судебного заседания в его отсутствие.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ (АПК РФ) заседание проводится в отсутствие представителей истцов.

Посчитав, что заключенные ответчиками сделки, являются сделками с заинтересованностью, истцы обратились в арбитражный суд с рассматриваемым иском о признании сделок недействительными, поскольку единственный участник общества не давал согласия на их заключение.

Представитель ответчиков иск оспорил, ссылаясь на доводы письменного отзыва, в котором указал, что спорные сделки заключены в связи с имевшейся необходимостью выполнения работ по договорам общества с ООО «Альянс-Прим» и отсутствием в ООО «W-ПЛАСТ» установщиков. Данные сделки оплачены и не повлекли убытков для общества. Представитель ответчиков также подтвердил что ФИО2 и ФИО3 являются родными братьями.

Кроме того, ответчики заявили о пропуске обществом срока исковой давности.

Из материалов дела, суд установил следующее.

ООО «W-ПЛАСТ» зарегистрировано в качестве юридического лица 26.09.2009, единственным участником (учредителем) общества является ФИО1.

Между ООО «W-ПЛАСТ» (заказчик) в лице директора ФИО2 и ФИО3 (подрядчик) заключены договора подряда на монтаж окон ПВХ № 1127, 1129, 1130, 1125, 1124, 1126, 629 от 31.09.2012 и № 1140 от 30.09.2012. Лица, заключившие указанные сделки, являются родными братьями.

Решения общего собрания участников общества об удобрении указанных сделок не принималось, что явилось основанием для заявления настоящего иска.

Оценив доводы ответчика о пропуске срока исковой давности, суд пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

В силу пункта 5 статьи 45 и пункта 5 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением предусмотренных указанной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 90/14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» также разъяснено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника. Иски о признании таких сделок недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок.

В соответствии со статьей 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает права и принимает на себя обязанности через свои органы.

Таким образом, о факте совершения сделки общество всегда знает или обязано узнать через свой уполномоченный единоличный исполнительный орган – генерального директора.

При этом смена руководителя, заключившего сделку, не является основанием полагать, что при подаче иска новым руководителем срок исковой давности следует исчислять с даты его назначения. Этот вывод следует из толкования позиции ВС РФ и ВАС РФ, изложенной в пункте 13 Постановления Пленумов ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 12, 15 ноября 2001 № 15/18 «О некоторых вопросах, связанных с применением Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», согласно которому довод вновь назначенного (избранного) руководителя о том, что он узнал о нарушенном праве возглавляемого им юридического лица лишь с момента своего назначения (избрания), не может служить основанием для изменения начального момента течения срока исковой давности, поскольку в данном случае заявлено требование о защите прав юридического лица, а не прав руководителя как физического лица».

Иной подход означал бы, что сторона по сделке, заключенной с обществом, которая не озаботилась при ее совершении юридической чистотой сделки, будет неопределенно долго находиться под риском судебного преследования со стороны общества, если при ее совершении было нарушено корпоративное законодательство

На основании изложенного суд пришел к выводу, что ООО «W-ПЛАСТ» узнало о заключении спорных сделок в день их заключения - 31.09.2012 и 30.09.2012 соответственно, через свой уполномоченный единоличный исполнительный орган – генерального директора ФИО2, заключившего спорные сделки от имени общества.

Исковое заявление подано обществом в арбитражный суд 02.12.2013, то есть с пропуском предусмотренного законом годичного срока на обжалование.

На основании изложенного суд признал, что исковые требования ООО «W-ПЛАСТ» не подлежат удовлетворению в связи с пропуском истцом – срока исковой давности.

Вместе с тем, срок исковой давности по требованиям, заявленным ФИО1, не является пропущенным.

В силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В соответствии с частью 1 статьи 67 ГК РФ участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке. Аналогичные положения содержатся в статье 8Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Уставе общества.

Указанные права корреспондируют обязанностям участникам общества принимать участие в его деятельности.

Деятельность общества, как коммерческой организации, направлена на извлечение прибыли и ее распределение в виде дивидендов, и осуществляется не только самим обществом, но и его участниками, а значит, исходя из цели создания общества, обязанность участников по участию в той или иной форме в деятельности общества предполагается.

Таким образом, наличие статуса единственного участника общества предоставляет истцу не только право, но и обязанность участвовать в управлении делами общества, в том числе участвовать в общих собраниях общества; получать информацию о деятельности общества, его бухгалтерскую документацию и сведения из реестра, требовать представления этой документации в судебном порядке, требовать проведения собраний и проводить их по своей инициативе.

Согласно статье 34 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» годовое очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. В соответствии с пунктом 9.3 Устава, общество обязано ежегодно проводить очередное собрание участников, которое проводится не позднее, чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Таким образом, в отсутствие иных доказательств извещения истца о заключении оспариваемых сделок, истец как участник общества при реализации не только своих прав на ознакомление с документацией общества и участие в его деятельности и управлении, но также и корреспондирующих этим правам обязанностей, действуя разумно, добросовестно и осмотрительно, имел возможность и должен был знать о нарушении его права при заключении оспариваемых сделок при проведении годового собрания участников общества по итогам 2012 года, и утверждении отчетности общества за указанный финансовый год, т.е. не позднее 30.04.2013 года.

Поскольку истец обратился с заявленными требованиями в арбитражный суд 22.01.2014 (определение о привлечении к участию в деле в качестве соистца) - срок исковой давности по иску ФИО1 не является пропущенным.

В силу статьи 45 Федерального закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью») сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом.

В пункте 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (абзац 5 пункта 5 статьи 45 данного Закона).

В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 № 40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью» разъяснено, что при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у общества или участника общества в результате ее совершения. При этом на истца возлагается обязанность доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Между тем истец не представил ни одного свидетельства причинения вреда обществу и ему, как участнику общества заключением оспариваемых сделок.

Указывая на наступление неблагоприятных для себя последствий в результате заключения спорных договоров, истец ссылается на то обстоятельство, что имея в штате собственных сотрудников, общество понесло расходы на оплату аналогичных работ, выполненных по спорным договорам в большем размере.

Как следует из пояснений сторон и устава Общества одним из основных видов деятельности последнего является производство пластиковых изделий используемых в строительстве (дверных и оконных блоков, дверных полотен, коробок, окон, оконных коробок и т.п.) предоставление услуг в области производства пластмассовых изделий, том числе услуги по установке пластиковых окон.

Оспариваемые договоры, в соответствии с которыми ФИО3 выполнил комплекс строительно-монтажных работ по демонтажу и монтажу оконных блоков, были заключены обществом в сентябре 2012 года. Довод истца о том, что указанные работы для третьих лиц в этот период, могли быть произведены работниками Общества с меньшими затратами, не подтвержден документально, т.к. в материалы дела не представлены доказательства наличия в штате предприятия установщиков и их фактического нахождения на работе в спорный период, а также сведения о том, что они могли осуществить объем работ предусмотренный спорными договорами своими силами. Напротив, в штатном расписании, действующем в период заключения спорных договоров, предусмотрены штатные единицы сборщика окон в количестве двух человек и штатные единицы разнорабочих в количестве двух человек, едины установщиков окон в штатном расписании отсутсвуют.

Между тем, из материалов дела следует, что все договора фактически исполнены, работы по ним выполнены в полном объеме, что подтверждается актами сдачи-приемки работ.

Истец в нарушение статьи 65 АПК РФ не представил доказательств, свидетельствующих о том, что стоимость работ подлежащих оплате обществом ФИО3 по спорным договорам превысила размер затрат произведенных обществом в связи с установкой окон своим клиентам и прибыли полученной обществом от сделок заключенных с этими клиентами.

При таких обстоятельствах довод истца о том, что обязанность оплатить выполненные работы по спорным сделкам, является для истца неблагоприятным последствием заключения спорных договоров, и не может быть принят во внимание судом, как противоречащий принципам возмездности гражданского законодательства.

Согласно пункту 1 статьи 11 ГК РФ, арбитражный суд осуществляет в соответствии с подведомственностью дел, установленной процессуальным законодательством, защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой лишь своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Таким образом, любое лицо может рассчитывать на судебную защиту только в том случае, если докажет, что его права были нарушены или оспорены. Следовательно, условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у заявителя принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, и установление факта его нарушения. Причем на основании части 1 статьи 65 АПК РФ факт нарушения прав и законных интересов должен быть доказан заявителем. В противном случае арбитражный суд вправе отказать в удовлетворении заявленного требования.

Реализация предусмотренного статьей 45 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» права участника на оспаривание сделки, совершенной обществом, возможна в том случае, если сделкой нарушены права и охраняемые интересы участника общества и целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов.

Истец при обращении в суд не указал, какие именно его права и интересы, как участника общества, нарушенные оспариваемыми сделками, будут восстановлены вследствие признания сделок недействительными и каким образом восстановит в рассматриваемом случае его нарушенные права и законные интересы, как участника общества; не доказал, что сделками причинен ущерб ему и обществу.

При таких обстоятельствах суд пришел к выводу о недоказанности истцом убыточности оспариваемых сделок либо наличия иных неблагоприятных последствий, а также нарушения своих прав заключением оспариваемых сделок. На основании изложенного, суд не находит правовых основания для удовлетворения исковых требований.

Руководствуясь статьями 167-170, 175, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

Отказать в удовлетворении исковых требований.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения апелляционной инстанции.

Судья Заяшникова О.Л.