Гражданский кодекс часть 1

о признании договора №25-90/07 от 26 февраля 2008 г. на оказание услуг по ведению и хранению реестра владельцев именных ценных бумаг недействительным и применении последствий недействительности в виде расторжения договора

при участии в заседании от истцов: от ФИО1 – ФИО1 лично, паспорт 0507 №458704; от ФИО2 – представитель ФИО1, доверенность от 29.10.07 со спец.полномочиями, постоянная, паспорт 0507 №458704; от ФИО9 – представитель ФИО1, доверенность от 29.10.07 со спец.полномочиями, постоянная, паспорт 0507 №458704; от ФИО4 – представитель ФИО1, доверенность от 15.11.07 со спец.полномочиями, постоянная, паспорт 0507 №458704; от ФИО5 – представитель ФИО1, доверенность от 27.06.07 со спец.полномочиями, постоянная, паспорт 0507 №458704; от ФИО10 – представитель ФИО1, доверенность от 29.08.07 со спец.полномочиями, постоянная, паспорт 0507 №458704; от ФИО7 – представитель ФИО1, доверенность от 15.11.07 со спец.полномочиями, постоянная, паспорт 0507 №458704; от ФИО8 – представитель ФИО1, доверенность от 27.11.07 со спец.полномочиями, постоянная, паспорт 0507 №458704; ЗАО «Новый регистратор» - представитель ФИО11, доверенность от 01.06.10 со спец.полномочиями, постоянная, паспорт 0506 №332627; от ОАО «Бытовик» - представитель ФИО12, доверенность от 01.01.10 со спец.полномочиями, постоянная, паспорт серия 0507 №427708.

В соответствии со статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ изготовление решения в полном объеме откладывалось до 16 июня 2010 года.

установил: ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8 обратились в Арбитражный суд Приморского края к открытому акционерному обществу «Бытовик», Дальневосточному филиалу «Новый регистратор» с исковым заявлением о признании договора №25-90/07 от 26.02.2008 на оказание услуг по ведению и хранению реестра владельцев именных ценных бумаг недействительным и применении последствий недействительности в виде расторжения договора.

Представитель ответчика заявил ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу решения суда по делу №А51-19006/2009 от 27.05.2010 которым признаны недействительными решение годового общего собрания ОАО «Бытовик». Судом ходатайство рассмотрено и отклонено, поскольку отсутствуют основания, предусмотренные статьями 143, 144 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истцов заявил ходатайство об уточнении исковых требований, просит признать договор от 26.02.2008 и дополнительное соглашение к договору недействительными и применении последствий недействительности сделок в виде признания недействительными всех выписок из реестра акционеров и списков лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, выданных ЗАО «Новый регистратор» с момента заключения договора. Представители ответчиков возражают по заявленному ходатайству. Судом ходатайство рассмотрено в силу статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации удовлетворено.

Представитель истцов уточненные требования поддержал в полном объеме, полагает, что договор от 26.02.2008 №25-90/07, заключенный нелегитимным генеральным директором, избранным 05.02.2008, решением внеочередного общего собрания при отсутствии кворума для его принятия, является недействительным в силу его несоответствия статье 69 Федерального закона «Об акционерных обществах», статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации. Держателем реестра акционеров ОАО «Бытовик» является лицо, чьи полномочия на ведение реестра акционеров основаны на ничтожных решениях, неуполномоченного обществом органа. Недостоверность данных составленного и «переданного» указанными лицами реестра, установлена вступившим в законную силу судебными актами Арбитражного суда Приморского края по делам №А51-10328/2007 34-416, №А51-5939/2007.

Представитель ОАО «Бытовик» считает заявленные требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.Решением Арбитражного суда Приморского края от 04 мая 2009 года по делу №51-10328/07-34-416 признаны недействительными решения годового общего собрания акционеров ОАО «Бытовик», оформленные протоколом от 30.06.2007. Таким образом, на момент утверждения регистратора Совет директоров, принимавший данное решение, являлся действующим и принимал решение в интересах Общества и в рамках своей компетенции. К тому же Регистратор на момент заключения Договора (26.02.2008) на ведение реестра не знал и не мог знать об обстоятельствах, свидетельствующих о недействительности решения органа управления акционерного общества об избрании совета директоров, которые были установлены судом только 04.05.2009, т.е. спустя год с момента заключения данного договора. Считает, что факт признания недействительными решений общего собрания акционеров ОАО «Бытовик» от 30.06.2007 об избрании Совета директоров не может служить основанием для признания недействительным решения Совета директоров об утверждении регистратора, поскольку оно не нарушает права акционеров и принято до признания недействительным решения об избрания Совета директоров. Передача реестра Регистратору не влияет на объем прав и законных интересов акционеров.

Представитель ЗАО «Новый регистратор» поддержал доводы, изложенные ответчиком.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Открытое акционерное общество «Бытовик» зарегистрировано Администрацией МО Кавалеровский район 23.02.1993 за №388.

22.11.2006, 30.06.2007, 20.06.2008, 26.06.2009 собранием акционеров ОАО «Бытовик» принимались решения об избрании генерального директора и совета директоров. Впоследствии решения принятые на собраниях признавались недействительными по искам акционеров (дела №А51-15336/2006 34-384/4, №А51-10328/2007, №А51-14226/2008, №А51-19006/2009).

26.02.2008 между Дальневосточным филиалом ЗАО «Новый регистратор» (регистратор) и ОАО «Бытовик» в лице генерального директора ФИО13 заключен договор №25-90/07 на оказание услуг по ведению и хранению реестра владельцев именных ценных бумаг. Во исполнение договора эмитентом переданы Регистратору документы системы ведения реестра ОАО «Бытовик» на основании акта приема-передачи документов от 30.04.2008.

30.04.2008 между Дальневосточным филиалом ЗАО «Новый регистратор» (регистратор) и ОАО «Бытовик» (эмитент) заключено дополнительное соглашение №1 к договору от 26.02.2008 №25-90/07.

30.04.2010 на заседании совета директоров ОАО «Бытовик» утвержден в качестве регистратора общества Дальневосточный филиал ЗАО «Новый регистратор», условия договора от 26.02.2008 №25-90/07 на оказание услуг и работ по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг.

Решение общего собрания акционеров об избрании ФИО13 генеральным директором (протокол от 05.02.2008) признано недействительным решением арбитражного суда от 10.12.2009 по делу № А51-3776/2008.

Считая, что договор заключен неуполномоченным лицом при отсутствии решения совета директоров, истца обратились в суд с настоящим иском.

В силу пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Таким образом, требование о применении последствий недействительности сделки в виде признания недействительными всех выписок из реестра акционеров и списков лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, выданных ЗАО «Новый регистратор» с момента заключения договора не соответствует требованиям указанной выше статьи.

Согласно пункту 38 Постановления Пленума ВАСРФ от 18.11.2003 №19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

В силу требований части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и с учетом указанных норм материального права истцы должны были доказать влияние оспариваемого договора (сделки) на правовое положение истцов (установления, изменения, прекращения прав и обязанностей).

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ право на предъявление иска принадлежит любому предусмотренному арбитражным процессуальным законодательством лицу, однако оно должно обосновать свое материальное право на иск (на удовлетворение иска).

В обоснование нарушение прав и интересов истцы сослались, на то обстоятельство, что заключение договора повлекло нарушение прав акционеров по участию в собрании в связи с недостоверными данными предоставленными регистратору обществу. Решениями Арбитражного суда Приморского края по делам №,№ А51-12309/2007 19-464, А51-5939/2007 32-231 признаны недействительными действия регистратора – ОАО «Бытовик» по аннулированию и зачислению бездокументарных акций (эмитент ОАО «Бытовик»).

В тоже время требований о возврате акций, ранее принадлежащих ФИО5, ФИО6 в общем количестве 95 штук, не заявлялось.

Истцами не представлено доказательств неправомерности действий ЗАО «Новый регистратор» по исключению акционеров из реестра после подписания спорного договора .

Сам по себе факт участия в обществе в качестве акционера или несогласие заявителей с данными реестра не свидетельствует о нарушении оспариваемым договором их прав и охраняемых законом интересов и не указывает на наступление каких-либо конкретных неблагоприятных для них последствий в результате совершения оспариваемого договора, в связи с чем не может рассматриваться в качестве основания для признания за ними права на предъявление данного иска.

Поскольку истцы не обосновали, в чем выразилось нарушение их прав и законных интересов при заключении оспариваемого ими договора и каким образом факт признания договора недействительным восстанавливает их права, требования удовлетворению не подлежат.

Кроме того, судом принято во внимание следующее обстоятельство, решением Арбитражного суда Приморского края по делу № А51-3118/2010, оставленным в силе 01.06.2010 Постановлением арбитражного суда апелляционной, ОАО «Бытовик» обязали в течение 70 дней с момента вступления решения в силу провести внеочередное общее собрание акционеров.

Учитывая предмет требований и заявленные последствия, суд считает, что истцы злоупотребляют правом, что недопустимо в силу статьи 10 ГК РФ.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на стороны пропорционально удовлетворенным требованиям.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

р е ш и л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Пятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия судебного акта.

Судья Овчинников В.В.