Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи А.А. Хижинского, при ведении протокола судебного заседания секретарем В.В. Костюниной, рассмотрев в судебном разбирательстве с использованием онлайн-трансляции исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Гефест» (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации: 09.10.2015) к ФИО1 о взыскании 546 660 рублей,

при участии в заседании:

от истца - участвующая с использованием средств онлайн-трансляции ФИО2 по доверенности от 15.03.2021, диплом, паспорт,

от ответчика - не явились, извещены,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Гефест» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО1 о взыскании 546 660 рублей убытков.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о месте и времени проведения судебного заседания, в суд не явился, в связи с чем суд, руководствуясь частью 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), рассмотрел дело в его отсутствие.

Истец поддержал исковые требования в полном объеме.

Судом установлено, что общество с ограниченной ответственностью «ФЛОТСНАБ» зарегистрировано за основным государственным регистрационным номером <***>.

Сведения о ФИО1, как об участнике и единоличном исполнительном органе ООО «ФЛОТСНАБ» внесены в ЕГРЮЛ 07.09.2016.

Как указывает истец, между ООО «Флотснаб» (ОГРН <***>) (заказчик) и ООО «Гефест» (исполнитель) был заключен договор перевозки негабаритного (тяжеловесного) груза № 01 -11/2017 от 16.11.2017, регулирующий отношения, возникающие между заказчиком и исполнителем при организации и осуществлении последним по заявкам заказчика городских, пригородных, междугородных и международных перевозок грузов автомобильным транспортом, в рамках которого заключен договор - заявка на перевозку грузов автомобильным транспортом от 16.11.2017 (приложение № 1 к договору № 01-11/2017 от 16.11.2017).

ООО «Флотснаб» обязательства по договорам были не исполнены, не обеспечено предъявление груза к перевозке (п.3.2 договора), не обеспечена до прибытия транспортного средства в пункт погрузки подготовка груза к перевозке (п.4.1 договора), что повлекло срыв загрузки по вине заказчика.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Новосибирской области от 01.03.2019 по делу № А45-43421/2018 с общества с ограниченной ответственностью "Флотснаб" (ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Гефест" (ОГРН <***>) взыскано 403 000 рублей за простой транспортного средства, 130 000 рублей штрафа по договору перевозки негабаритного (тяжеловесного) груза № 01-11/2017 от 16.11.2017, 13 660 рублей государственной пошлины.

На основании указанного решения, Арбитражным судом Новосибирской области 03.06.2019 выдан исполнительный лист серии ФС № 031207808 для принудительного исполнения вступившего 13.05.2019 года в законную силу судебного акта.

Как указывает истец, отделом судебных приставов по исполнению исполнительных документов в отношении юридических лиц по Владивостокскому городскому округу возбуждались исполнительные производства по исполнительному листу серии ФС № 031207808.

Вместе с тем, исполнительное производство было прекращено на основании пункта 3 части 1 статьи 46 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве».

24.11.2020 решением регистрирующего органа ООО «Флотснаб» исключено из ЕГРЮЛ в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Ссылаясь на то, что деятельность ООО «Флотснаб» прекращена, общество исключено из ЕГРЮЛ, вместе с тем, задолженность решению суда не оплачена, истец обратился в Арбитражный суд Приморского края с настоящим требованием.

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для наступления гражданско-правовой ответственности в форме убытков необходимо наличие пяти обязательных условий: наличие убытков, противоправное поведение лица, действие (бездействие) которого повлекло причинение убытков, причинная связь между противоправностью и убытками; вина должника (в необходимых случаях); доказанность существования всех этих условий.

Отсутствие или недоказанность одного из них является основанием для отказа в удовлетворении иска о возмещении убытков.

Исследовав, в совокупности, представленные в материалы дела доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения иска.

В соответствии с пунктом 3 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Согласно пункту 3.1 названной статьи Закона исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

Привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов и при его применении необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации), его самостоятельную ответственность (статья 56 Гражданского кодекса Российской Федерации), так и наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве").

Из указанных положений закона и разъяснений следует, что ответственность контролирующих должника лиц перед кредиторами наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) обязательства подконтрольным обществом, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредиторов наступила в результате выполнения обществом указаний контролирующих лиц и такие указания носили заведомо недобросовестный и неразумный характер, например, когда такие лица при наличии у общества достаточных средств для погашения кредиторской задолженности уклонялись от исполнения денежных обязательств перед кредиторами, скрывали имущество, выводили активы, совершали действия, заведомо ухудшающие финансовое положение общества.

В соответствии с требованиями статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий лиц, входящих в состав органов юридического лица, к которым относятся его участники, возлагается на лицо, требующее привлечения данных лиц к ответственности.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, по результатам проверки достоверности сведений об адресе юридического лица, установлена недостоверность таких сведений.

На основании проведенной проверки, 15.01.2020 регистрирующим органом принято решение о недостоверности сведений (результаты проверки достоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице)

27.07.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись о предстоящем исключении, в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Законность и правомерность действий регистрирующего органа не подлежит оценке судом, поскольку выходит за рамки рассмотрения настоящего спора.

Истец обосновывает свои требования тем, что на момент исключения общества, ответчик знал о наличии задолженности перед истцом и не предпринял действия по ее погашению, а также не инициировал процедуру банкротства и не предпринял попытки совершить действия, направленные на прекращение процедуры исключения.

Вместе с тем, как уже было отмечено, субсидиарная ответственность является экстраординарным механизмом защиты нарушенных прав кредиторов, то есть исключением из принципа ограниченной ответственности участников и правила о защите делового решения менеджеров, поэтому по названной категории дел не может быть применен стандарт доказывания, применяемый в рядовых гражданско-правовых спорах. В частности, не любое подтвержденное косвенными доказательствами сомнение в добросовестности действий руководителя и единственного участника должно толковаться против ответчиков, такие сомнения должны быть достаточно серьезными, то есть ясно и убедительно с помощью согласующихся между собой косвенных доказательств подтверждать отсутствие намерений погасить конкретную дебиторскую задолженность.

Таким образом, наличие у общества непогашенной задолженности, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины контролирующих лиц в неуплате указанного долга.

Иных доказательств или убедительных доводов в обоснование своей позиции о недобросовестности и неразумности поведения ответчика истцом не представлено.

Не представлено доказательств того, что ответчик совершал действия, направленные на растрату денежных средств и отчуждению имущества, с целью причинения вреда истцу.

Как для субсидиарной (при фактическом банкротстве), так и для деликтной ответственности (например, при отсутствии дела о банкротстве, но в ситуации юридического прекращения деятельности общества (исключение из ЕГРЮЛ)) необходимо наличие убытков у потерпевшего лица, противоправности действий причинителя (при презюмируемой вине) и причинно-следственной связи между данными фактами. Ответственность руководителя перед внешними кредиторами наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) управляемым им обществом обязательства, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора наступила не в связи с рыночными и иными объективными факторами, а, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц.

Учитывая, что такая ответственность является исключением из правила о защите делового решения менеджеров, по данной категории дел не может быть применен стандарт доказывания, применяемый в рядовых гражданско-правовых спорах.

В связи с чем ссылка истца на то, что ответчик не инициировал процедуру банкротства юридического лица, также подлежит отклонению.

Доказательств того, что с момента внесения записи о недостоверности сведений ООО «Флотснаб» осуществляло хозяйственную деятельность и имело возможность погасить имеющуюся задолженность в материалы дела не представлено, равно как и доказательств того, что ответчик целенаправленно своими действиями способствовал причинению вреда истцу.

Бездействия ответчика по не сообщению в регистрирующий орган достоверных сведений об адресе ООО «Флотснаб» такими доказательствами не являются.

Кроме того, действия самого истца не позволяют суду сделать вывод о его действительной заинтересованности в получении денежных средств по решению суда. Так, истец не обосновал своё бездействие, как заинтересованного кредитора, при начале процедуры, предшествующей внесению записи об исключении общества из ЕГРЮЛ (27.07.2020).

Доказательств того, что истец как кредитор (заинтересованное лицо) обращался в регистрирующий орган в материалы дела не представлены.

Руководствуясь нормами статей 15, 53, 53.1 ГК РФ, статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), разъяснениями, приведенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление Пленума N 62), оценив представленные доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств по правилам главы 7 АПК РФ, суд пришел к выводу об отсутствии совокупности условий, необходимых для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности и взыскании с них убытков.

Расходы по уплате госпошлины в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на истца в полном объеме.

Принимая во внимание, что в удовлетворении исковых требований отказано, основания для взыскания с ответчика расходов на оплату юридических услуг отсутствуют.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

р е ш и л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения апелляционной инстанции.

Судья Хижинский А.А.