Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи А.А. Лошаковой, при ведении протокола судебного заседания секретарем Н.П. Алексеевой, рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску ООО «Атлантик Трэйд» к ООО «Крот», третье лицо – ГУ ФРС по ПК, о признании недействительными договора и зарегистрированного права, признании права собственности.

В заседании приняли участие: от истца – представитель Брехов А.М. (решение №8 от 30.07.2006, паспорт 05 03 838012).

В судебное заседание не явились представитель ответчика и третьего лица, поскольку указанные лица были надлежащим образом уведомлены о дате судебного заседания, арбитражный суд рассматривает спор в соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) по имеющимся материалам дела.

Суд установил следующее: ООО «Атлантик Трэйд» обратилось в арбитражный суд Приморского края с иском к ООО «Крот», третье лицо - Управление Федеральной регистрационной службы по Приморскому краю, с требованием о признании недействительным договор № 1 купли-продажи недвижимого имущества от 26.12.2005, заключенный между истцом и ответчиком, признать недействительным зарегистрированное право собственности ответчика на недвижимое имущество, расположенное по адресу: Приморский край, г. Артем, ул. Дежнева, 60 А: 1) здание – механическая мастерская площадью 1 275, 60 кв.м. (Литер «В»); 2) здание – механическая мастерская корпус площадью 380, 50 кв.м. (Литер «Д»); 3) здание – литографический цех 343, 10 кв.м. (Литер «Е»); 4) здание – котельная площадью 163, 90 кв.м. (Литер «Ж»); 5) здание – материально-технический склад площадью 524, 30 кв.м. (Литер «З»); 6) здание – склад изотопов площадью 52, 40 кв.м. (Литер «И»); 7) здание – проходная площадью 38, 0 кв.м. (Литер «Л»); 8) сооружение – склад ГСМ в составе: емкость объемом 8, 0 кв.м., емкость объемом 8, 0 кв.м., емкость объемом 6, 50 кв.м., емкость объемом 6, 50 кв.м., емкость объемом 6, 50 кв.м. (Литер «М»); 9) здание – лабораторный корпус площадью 633, 50 кв.м. (Литер «Н»); 10) здание – административно-лабораторный корпус площадью 900, 70 кв.м. (Литер «О»); а также с требованиями признать право собственности на указанное имущество и обязать ГУ ФРС по ПК внести изменения в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним на основании судебного акта по данному делу.

В судебном заседании 09.07.2009 объявлялся перерыв до 13.07.2009.

В судебном заседании истец настаивал на удовлетворении требований, указав, что считает договор №1 купли-продажи недвижимого имущества, 26.12.2005 заключенный между ним и ответчиком, недействительным, поскольку со стороны продавца договор был заключен директором Тайдыновым В.А., который одновременно являлся учредителем и единственным участником покупателя. В нарушение ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") не довел до сведения общего собрания истца информацию о наличии своей заинтересованности в вышеуказанной сделке, кроме того, вексель, принятый продавцом в оплату по договору, на момент расчетов не имел реальной стоимости.

В судебном заседании судом в порядке ст. 49 АПК РФ было удовлетворено ходатайство истца об отказе от требований в части обязания ГУ ФРС по ПК внести изменения в ЕГРП на основании судебного акта по настоящему делу, в связи с чем производство по делу по указанным исковым требованиям было прекращено в соответствии со ст. 150 АПК РФ.

Ответчик иск признал.

Из материалов дела следует, что 26.12.2005 между ООО «Атлантик Трэйд» (продавец) в лице директора Тайдынова Владимира Александровича и ООО «Крот» (покупатель) в лице директора Брехова Александра Михайловича был заключен договор №1 купли-продажи следующего недвижимого имущества: 1) здание – механическая мастерская площадью 1 275, 60 кв.м. (Литер «В»); 2) здание – механическая мастерская корпус площадью 380, 50 кв.м. (Литер «Д»); 3) здание – литографический цех 343, 10 кв.м. (Литер «Е»); 4) здание – котельная площадью 163, 90 кв.м. (Литер «Ж»); 5) здание – материально-технический склад площадью 524, 30 кв.м. (Литер «З»); 6) здание – изотопов площадью 52, 40 кв.м. (Литер «И»); 7) здание – проходная площадью 38, 0 кв.м. (Литер «Л»); 8) сооружение – склад ГСМ в составе: емкость объемом 8, 0 кв.м., емкость объемом 8, 0 кв.м., емкость объемом 6, 50 кв.м., емкость объемом 6, 50 кв.м., емкость объемом 6, 50 кв.м. (Литер «М»); 9) здание – лабораторный корпус площадью 633, 50 кв.м. (Литер «Н»); 10) здание – административно-лабораторный корпус площадью 900, 70 кв.м. (Литер «О»).

В соответствии со п. 2.1. договора выкупная цена недвижимого имущества составляет 1 800 000 руб., согласно п. 2.2. договора расчеты между продавцом и покупателем произведены в полном объеме до подписания настоящего договора.

26.12.2005 между продавцом и покупателем был подписан акт приема-передачи, в соответствии с которым ООО «Атлантик Трэйд» принял в оплату договора купли-продажи недвижимого имущества №1 простой вексель ОАО «Концерн «Союзэнергоатомнабсбыт» серии ИВ-1 №000288 на сумму 1 800 000 руб.

Согласно свидетельствам о государственной регистрации права от 23.01.2006 (Серия 25-АА №665130-№665139) право собственности на объекты недвижимого имущества, являющиеся предметом договора купли-продажи недвижимого имущества от 26.12.2005 №1, зарегистрировано за ООО «Крот».

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) по состоянию на 26.12.2005 единственным учредителем ООО «Крот» являлся Тайдынов Владимир Александрович, директором – Брехов Александр Михайлович.

Арбитражный суд считает, что исковое заявление подлежит частичному удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества. Лица, указанные в настоящей статьи, должны доводить до сведения общего собрания участников общества информацию: о юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица владеют двадцатью и более процентами акций (долей, паев); о юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица занимают должности в органах управления; об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки. В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. Общее собрание участников общества может принять решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности. При этом в решении об одобрении сделки должна быть указана предельная сумма, на которую может быть совершена такая сделка. Решение об одобрении сделки имеет силу до следующего очередного общего собрания участников общества, если иное не предусмотрено указанным решением.

Материалами дела подтверждено, что Тайдынов Владимир Александрович являясь директором ООО «Атлантик Трэйд», являлся учредителем и единственным участником ООО «Крот».

При указанных обстоятельствах арбитражный суд считает, что у Тайдынова Владимира Александровича имелась заинтересованность в заключении сделки.

Поскольку директор ООО «Атлантик Трэйд» Тайдынов Владимир Александрович не довел до сведения общего собрания общества информацию о своей заинтересованности в вышеуказанной сделке и общее собрание участников общества не принимало решение об одобрении сделки, в материалах дела имеется только предоставленное Управлением Федеральной регистрационной службы по Приморскому краю решение №9 участника ООО «Атлантик Трэйд» о продаже объектов недвижимого имущества, представленное на государственную регистрацию, арбитражный суд считает, что при заключении оспариваемой сделки не были соблюдены обязательные требования, установленные ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии со с ч.5 ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии со ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В связи с нарушением при заключении оспариваемого договора обязательных требований законодательства, касающихся заключения сделок с заинтересованностью, арбитражный суд приходит к выводу о недействительности оспоримой сделки.

Довод истца о том, что вексель ОАО «Концерн Союзэнергоатомснабсбыт» на момент расчетов не имел реальной стоимости принимается судом в качестве обоснования причинения ОАО «Атлантик Трэйд» экономического ущерба оспариваемой сделкой, однако, данный довод не может быть самостоятельным основанием для признания сделки недействительной.

Поскольку основанием для регистрации права собственности ООО «Крот» явился недействительный (ничтожная) сделка - договор купли-продажи, арбитражный суд приходит к выводу о недействительности зарегистрированного за ответчиком права собственности на объекты недвижимого имущества, являющиеся предметом оспоренного договора.

Согласно ч. 1 и ч. 2 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Требования о признании за истцом права собственности на указанные объекты недвижимого имущества, заявленные им в порядке ст. 166, 167 ГК РФ (согласно исковому заявлению), удовлетворению не подлежат, поскольку указанные статьи ГК РФ закрепляют основные положения, касающиеся недействительных сделок, а также порядка приведение сторон в первоначальное положение при недействительности сделки (реституция).

Признание права собственности за стороной, являющейся продавцом по договору купли-продажи, который был признан судом недействительным, не является элементом реституции, в связи с чем требования в указанной части удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь ст. 167-170 АПК РФ, суд

р е ш и л :

Признать недействительным договор №1 купли-продажи недвижимого имущества от 26.12.2005, заключенный между ОАО «Атлантик Трэйд» и ООО «Крот».

Признать недействительным зарегистрированное право собственности ООО «Крот» на недвижимое имущество, расположенное по адресу: Приморский край, г. Артем, ул. Дежнева, 60 А: здание – механическая мастерская площадью 1 275, 6 кв.м (лит. В), здание – механическая мастерская корпус площадью 380, 5 кв.м (лит. Д), здание – литографический цех 343, 1 кв.м (лит. Е), здание – котельной площадью 163, 9 кв.м (лит. Ж), здание – материально-технического склада площадью 524, 30 кв.м (лит. З), здание – склад изотопов площадью 52, 4 кв.м (лит. И), здание – проходной площадью 38 кв.м (лит. Л), сооружение – склад ГСМ в составе: емкость объемом 8 кв.м, емкость объемом 8 кв.м, емкость объемом 6, 5 кв.м, емкость объемом 6, 5 кв.м, емкость объемом 6, 5 кв.м (литер М), здание – лабораторный корпус площадью 633, 5 кв.м (лит. Н), здание – административно-лабораторный корпус площадью 900, 7 кв.м (лит. О).

В остальной части иска отказать.

Взыскать с ООО «Крот» в пользу ООО «Атлантик Трэйд» расходы по госпошлине по иску в сумме 22 000 (двадцать две тысячи) руб.

Вернуть ООО «Атлантик Трэйд» из федерального бюджета госпошлину по иску в сумме 2 000 (две тысячи) руб., излишне оплаченную платежным поручением №14 от 05.05.2009 на сумму 36 000 (тридцать шесть тысяч) руб.

Исполнительный лист и справку на возврат госпошлины выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд.

Судья А.А. Лошакова