Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Кошлаковой Г.Н., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Лебедевой М.О. рассмотрев в открытом судебном заседании дело ïî èñêó îòêðûòîãî àêöèîíåðíîãî îáùåñòâà «Ïëàâó÷èé ñòðîèòåëüíî-ìîíòàæíûé îòðÿä ¹ 23» (заменено на общество с ограниченной ответственностью «Дальневосточная продовольственная компания») ê îáùåñòâó ñ îãðàíè÷åííîé îòâåòñòâåííîñòüþ «Ìîðñêèå òåõíîëîãèè» î ïðèìåíåíèè ïîñëåäñòâèé íåäåéñòâèòåëüíîñòè ничтожной ñäåëêè, ïðè ó÷àñòèè â ñóäåáíîì çàñåäàíèè: îò èñòöà: представитель Æèõàðåâ Â.Â., äîâåðåííîñòü îò 01.01.2009 ¹ 1-ä.; îò îòâåò÷èêà: íå ÿâèëèñü, èçâåùåíû,

у с т а н о в и л:

Открытое акционерное общество «Плавучий строительно-монтажный отряд № 23» (далее – ОАО «ПСМО-23») обратилось в Арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Морские технологии» (далее – ООО «Морские технологии») и просит применить последствия недействительности ничтожной сделки к договору купли-продажи судна № 03-06/67 от 27.07.2005, обязав ответчика возвратить ему буксирный катер.

Ответчик иск оспорил, представил в материалы дела отзыв на исковое заявление, ходатайство о пропуске истцом срока исковой давности.

Истец поддержал исковые требования и пояснил, что заключенный между ОАО «ПСМО-23» и ООО «Морские технологии» договор купли-продажи судна от 27.07.2005 № 03-06/67 подписан от имени истца генеральным директором ФИО1, который, как следует из его письменных пояснений, на момент заключения договора купли-продажи судна не имел полномочий действовать от имени ОАО «ПСМО-23», более того, ответчик не исполнил обязательство по оплате приобретенного имущества, вследствие чего истец считает что сделка совершена от имени ОАО «ПСМО-23» неуполномоченным на такие действия лицом, не соответствует требованиям закона и в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) является ничтожной.

Ответчик иск оспорил, указав на то, во-первых, истец пропустил срок исковой давности для данных видов сделок, во-вторых, ФИО1, на момент совершения сделки, осуществлял полномочия генерального директора ОАО «ПСМО-23» на законных основаниях, истец не представил подтверждения освобождения его от занимаемой должности, вследствие чего договор купли-продажи подписан надлежащим лицом, основания для применения последствий недействительности ничтожной сделки отсутствуют. Также ответчик пояснил, что в рамках возбужденного в отношении истца исполнительного производства, ООО «Морские технологии» произвело оплату по договору купли-продажи на счет судебных приставов, заключив дополнительное соглашение к договору.

Определением суда от 06.07.2009 удовлетворено ходатайство истца об уточнении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Истец попросил применить последствия недействительности ничтожной сделки, обязав ответчика возместить стоимость судна в размере 744 782 рублей в соответствии с его балансовой стоимостью на дату совершения сделки и поддержал уточненные требования в полном объеме. Истец не согласен с заявлением ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, о чем представил письменный отзыв и пояснения по делу, также, по его мнению, соглашение к договору купли-продажи о перечислении стоимости судна на расчетный счет судебных приставов является недействительным в силу его несоответствия закону.

Ответчик оспорил уточненные исковые требования и представил письменные пояснения по делу.

25.08.2009 в материалы дела поступило ходатайство общества с ограниченной ответственностью «Дальневосточная продовольственная компания» (далее – ООО «Дальневосточная продовольственная компания») о процессуальном правопреемстве и попросило произвести замену истца.

Определением суда от 17.09.2009 произведена замена истца ООО «Дальневосточная продовольственная компания» в порядке статьи 48 АПК РФ.

Новый истец поддержал заявленные требования и представил письменный отзыв на заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности.

В судебном заседании 28.09.2009 объявлялся перерыв в порядке статьи 163 АПК РФ до 14 часов 00 мин. 05.10.2009, о чем сделано публичное объявление путем размещения информации о перерыве и продолжении судебного заседания на доске объявлений в здании суда и официальном интернет сайте Арбитражного суда Приморского края (Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного суда РФ от 19.09.2006 года № 113 «О применении статьи 163 АПК РФ»).

После перерыва заседание суда было продолжено. Ответчик в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом, в связи с чем, дело рассматривается в отсутствие ответчика в порядке статьи 156 АПК РФ.

Как установлено судом и подтверждено материалами дела, между ОАО «ПСМО-23» (Продавец) и ООО «Морские технологии» (Покупатель) заключен договор купли-продажи судна от 27.07.2005 № 03-06/67 (далее – договор купли-продажи), в соответствии с которым Продавец передал по акту приема-передачи от 03.08.2005 в собственность Покупателю буксирный катер «КЖ-201» со следующими характеристиками: 1981 год постройки, место постройки: г. Улан-Удэ, регистровый номер судна: 543, порт регистрации: Находка, длина судна: 16,16 м, ширина судна: 3,8 м, осадка: 2,16 м, вместимость полная: 24,5 (далее – судно, спорное имущество). Право собственности Продавца подтверждено свидетельством о праве собственности на судно серии МФ-II № 000883. Стоимость спорного имущества составила 100 000 рублей.

Договор купли-продажи и акт приема-передачи заключен в письменной форме, со стороны Продавца подписан генеральными директором ФИО1, назначенным на должность протоколом заседания совета директоров ОАО «ПСМО-23» от 06.03.2003 № 3, со стороны Покупателя – генеральным директором ФИО2, действующим на основании Устава, скреплен печатями сторон.

28.07.2005 между истцом, ответчиком и Отделом судебных приставов по г. Находка Управления Федеральной службы судебных приставов по Приморскому краю (далее – ОСП по г. Находка УФССП по ПК) в лице старшего судебного пристава ФИО3, в рамках сводного исполнительного производства № 16034/1107-04 от 19.05.2004 в отношении задолженности истца по заработной плате, заключено трехстороннее соглашение № 1 к договору купли-продажи судна от 27.07.2005 № 03-06/67, в соответствии с которым, денежные средства в размере 100 000 рублей, составляющие стоимость судна, ответчик перечислил на расчетный счет ОСП по г. Находка УФССП по ПК, что подтверждено платежным поручением от 29.07.2005 № 382.

Ответчик, являясь собственником спорного имущества, заключил с обществом с ограниченной ответственностью «ИНТЕРСНАБ» договор купли-продажи судна на металлолом от 06.08.2007, что подтверждается актом приема-передачи от 06.08.2007, приемо-сдаточным актом от 06.08.2007 № 346 и свидетельством об исключении судна из Государственного судового реестра Российской Федерации серии МС-VIII № 000812.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 29.08.2008 истец был признан несостоятельным (банкротом) и в его отношении утвержден конкурсный управляющий ФИО4 (далее - Управляющий).

Считая договор купли-продажи судна от 27.07.2005 № 03-06/67 ничтожной сделкой, как заключенной неуполномоченным лицом, истец обратился с настоящим иском в Арбитражный суд.

Суд, исследовав материалы дела и оценив доводы сторон, в удовлетворении исковых требованиях отказывает по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Согласно пункта 1 статьи 2 Федерального закона "О внесении изменений в статью 181 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" от 21.07.2005 N 109-ФЗ, настоящий Закон вступает в силу со дня его официального опубликования (26.07.2005). В пункте 2 статьи 2 этого Закона указано, что установленный статьей 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки применяется также к требованиям, ранее установленный ГК РФ срок предъявления которых не истек до дня вступления в силу настоящего Федерального закона.

Исходя из изложенного, суд считает, что в рассматриваемом случае применению подлежит трехгодичный срок исковой давности, так как ранее установленный пунктом 1 статьи 181 ГК РФ десятилетний срок для предъявления требования до дня вступления в силу нового Закона не истек.

При таких обстоятельствах, суд установил, что срок исковой давности начал течь с 03.08.2005 - момента, когда истец передал судно ответчику по акту приема-передачи в соответствии с договором купли-продажи, в то время как иск поступил в арбитражный суд 20.04.2009, то есть уже за пропуском трехгодичного срока исковой давности, в связи с чем, требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки путем возмещения ответчиком истцу балансовой стоимости судна в размере 744 782 рублей не подлежит удовлетворению.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности о применении которого заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Довод истца о неприменении срока исковой давности вследствие ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по договору купли-продажи по оплате стоимость судна, суд считает необоснованным, так как начало течения срока исковой давности обусловлено днём начала исполнения сделки, определяемом, в данном случае днем передачи спорного имущества по акту приема-передачи от 03.08.2005.

Суд считает несостоятельными пояснения истца, согласно которым, на момент заключения договора купли-продажи судна, ФИО1 не осуществлял полномочия генерального директора ОАО «ПСМО-23», на основании следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 69 Федерального Закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению общего собрания акционеров, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Пунктами 15.1, 15.2, 15.4, 15.5 Устава ОАО «ПСМО-23», утвержденного протоколом № 1 от 28.06.2002 собрания учредителей, зарегистрированного 30.04.2003 Инспекцией МНС России по г.Находка Приморского края (далее – Устав ОАО «ПСМО-23») установлено, что от имени общества руководство текущей деятельностью без доверенности осуществляет единоличный исполнительный орган (генеральный директор), который избирается Советом директоров сроком на пять лет. В случае невозможности генеральным директором исполнять свои обязанности, Совет директоров принимает решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий генерального директора и об образовании нового исполнительного органа общества.

Ответчик представил суду доказательства подписания договора купли-продажи со стороны Продавца уполномоченным на то лицом - ФИО1 - действующим на основании протокола заседания совета директоров ОАО «ПСМО-23» от 06.03.2003 № 3, что также подтверждается представленной в материалы дела выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 10.08.2005, содержащей сведения об истце, включенные в ЕГРЮЛ на период заключения договора купли-продажи,

При таких обстоятельствах, представленное истцом письмо ФИО1 от 31.10.2008 не имеет доказательственной силы, так как не соответствует требованиям закона, устанавливающим процедуру прекращения полномочий единоличного исполнительного органа. Доказательств, подтверждающих факт освобождения ФИО1 от полномочий генерального директора ОАО «ПСМО-23» с 10.04.2005, в том числе на момент заключения договора купли-продажи, акта приема-передачи и трехстороннего соглашения к договору, в материалы дела не представлено.

Ссылка истца на неисполнение ответчиком обязательства по оплате судна, как на одно из оснований применения последствий недействительности ничтожной сделки, является несостоятельной, поскольку ответчиком представлены доказательства оплаты стоимости судна путем перечисления денежных средств на счет ОСП по г. Находка УФССП по ПК согласно платежного поручения от 29.07.2005 № 382, в рамках исполнения соглашения от 28.07.2005 № 1 к договору купли-продажи, более того, неисполненные должным образом обязательства, не являются установленным законом основанием для применений последствий недействительности ничтожной сделки, так как не влекут за собой ее несоответствие требованиям закона.

Таким образом, суд установил, что договор купли-продажи от 27.07.2005 № 03-06/67 и соглашение № 1 от 27.08.20085 к нему – заключены уполномоченными на то лицами, соответствуют требованиям закона и с учетом пропуска истцом срока исковой давности, требования о применении последствий недействительности ничтожной сделки удовлетворению не подлежат.

Расходы по госпошлине согласно статье 110 АПК РФ относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171 АПК РФ, арбитражный суд,

р е ш и л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Дальневосточная продовольственная компания» в доход федерального бюджета 2 000 (Две тысячи) рублей расходов по оплате государственной пошлины.

Выдать исполнительный лист после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Приморского края.

Судья Г.Н. Кошлакова