Гражданский кодекс часть 1

Закрытое акционерное общество «НСРЗ-Консалтинг» (далее Общество, ЗАО «НСРЗ-Консалтинг») обратилось в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Предприятие «Дружба» о признании недействительным дополнительного соглашения от 02.07.2007 к договору купли-продажи обыкновенных акций ОАО «НСРЗ» от 21.09.2006.

Определением от 02.07.2008 производство по делу было приостановлено на основании пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) до вступления в законную числу решения Арбитражного суда г. Москвы № А40-34723/08-83-355. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы по делу № А40-34723/08-83-355 от 07.10.2008 признано недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «НСРЗ-Консалтинг» от 02.07.2007 в отношении досрочного прекращения полномочий генерального директора ФИО3, избрании генеральным директором ФИО4

После возобновления производства по настоящему делу, в суд подано заявление об отказе от исковых требований, подписанное от имени истца генеральным директором ЗАО «НСРЗ-Консалтинг» ФИО5 В судебном заседании представитель истца оспорил заявление, указав, что решение о назначении на должность генерального директора ФИО5 обжалуется в рамках арбитражного дела А73-10532/2008-38. Определением от 19.02.2009 производство по делу приостанавливалось до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Хабаровского края по делу № А73-10532/2008-38. Производство по делу возобновлено определением от 08.08.2011 по ходатайству истца.

Поданное в суд 13.02.2009 заявление об отказе от исковых требований по настоящему делу подписано от имени истца ЗАО «НСРЗ-Консалтинг» генеральным директором ФИО5, в подтверждение полномочий которого представлено решение единственного акционера ЗАО «НСРЗ-Консалтинг» общества с ограниченной ответственностью «Стройкомпани» в лице директора ФИО5 от 25.06.2008.

Из материалов дела следует, что акционерами ЗАО «НСРЗ-Консалтинг» являются ООО «НСРЗ-Сервис» и ООО «НСРЗ-Бухгалтерская компания» с равными долями акций в размере 50 %, что подтверждается выписками из реестра акционеров (л.д. 83, 84).

Доказательств изменения состава акционеров, передачи акций обществу с ограниченной ответственностью «Стройкомпани», указанному в решении от 25.06.2008, в качестве единственного акционера в нарушении статьи 65 АПР К РФ в материалы дела не представлено, в связи, с чем исходя из положений пункта 26 Постановления Пленума ВАС от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», указанное решение не имеет юридической силы.

При изложенных обстоятельствах, в силу статьи 49 АПК РФ, отказ от иска не подлежит принятию судом, т.к. заявлен ненадлежащим лицом и нарушает права и законные интересы истца.

Исковые требования мотивированы тем, что спорное соглашение о расторжении договора купли-продажи акций подписано от имени ЗАО «НСРЗ-Консалтинг» ФИО4, не являвшимся генеральным директором Общества и не имевшим полномочий на подписание документов от его имени.

Ответчик возразил по требованиям, указав, что собранием акционеров ЗАО «НСРЗ-Консалтинг» от 02.07.2007 принималось решение о назначении на должность генерального директора ФИО4, то есть последний имел необходимые полномочия.

Как следует из материалов дела, 21.09.2006 между обществом с ограниченной ответственностью «Предприятие «Дружба» (продавец) и закрытым акционерным обществом «НСРЗ-Консалтинг» (покупатель) заключен договор купли-продажи, по условиям которого покупателю проданы обыкновенные бездокументарные именные акции открытого акционерного общества «НСРЗ» номинальной стоимостью 0,1 рубль, в количестве 4 944 670 штук, номер государственной регистрации 1-01-30920-F (пункт 1.1 договора). Общая стоимость акций – 34 612 690 рублей (пункт 1.2 договора). Пунктом 1.3 договора предусмотрено, что оплата акций должна быть произведена в течении 1 года с момента передачи передаточного распоряжения на акции.

10.07.2007 на основании передаточных распоряжений общества с ограниченной ответственностью «Предприятие «Дружба» от 23.05.2007 независимым регистратором/реестродержателем – филиалом «Находка» ОАО «Сибирский реестр» зарегистрирован переход прав на указанные акции, произведено их зачисление на лицевой счет покупателя, в подтверждение чего представлена выписка с лицевого счета № <***>.

31.01.2008 истцом платежным поручением № 222 на счет ООО «Предприятие Дружба» перечислено 1 000 000 рублей в качестве частичной оплаты по договору, однако, денежные средства были возвращены (платежное поручение № 367 от 01.02.2008) со ссылкой на подложность договора.

Дополнительным соглашением от 02.07.2007 сторонами договора купли-продажи акций б/н от 21.09.2006 принято решение о расторжении указанного договора. Из текста соглашения следует, что оно было подписано от имени ЗАО «НСРЗ-Консалтинг» ФИО4.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности в результате совершения сделки, через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами (статья 53 ГК РФ).

При этом указанные органы не могут рассматриваться в качестве самостоятельных субъектов гражданских правоотношений, а потому, при отсутствии полномочий действовать от имени юридического лица или при превышении таких полномочий органом юридического лица суду необходимо руководствоваться статьями 168, 174 ГК РФ с учетом положений Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 № 9 «О некоторых вопросах практики применения статьи 174 ГК РФ» (пункт 2 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В силу абзаца 1 пункта 3 статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению общего собрания акционеров, если уставом решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета). Требованиям Закона соответствуют положения подпункта 15 пункта 6.5 Устава в редакции, утвержденной внеочередным общим собранием акционеров Общества от 25.01.2007.

Проверяя доводы сторон о полномочиях лица, подписавшего спорное соглашение, суд установил, что ЗАО «НСРЗ-Консалтинг» зарегистрировано в качестве юридического лица на основании решения учредителей, оформленного протоколом № 1 от 25.05.1999, администрацией города Находка, о чем выдано свидетельство № 4568 от 25.06.1999.

Как следует из протокола № 1 от 25.05.1999, ОАО «НСРЗ-Сервис» и ОАО «НСРЗ-Бухгалтерская компания» с равным количеством акций в размере 50 % учредили ЗАО «НСРЗ-Консалтинг».

При этом ООО «НСРЗ-Сервис» является правопреемником ОАО «НСРЗ-Сервис», созданного путем реорганизации в форме преобразования и акциоером ЗАО «НСРЗ-Консалтинг» в размере 50% голосующих акций Общества; ООО «НСРЗ-Бухгалтерская компания» является правопреемником ОАО «НСРЗ-Бухгалтерская компания», созданного путем реорганизации в форме преобразования и акционером ЗАО «НСРЗ-Консалтинг» в размере 50% голосующих акций Общества.

16.10.2006 проведено внеочередное общее собрание учредителей ЗАО «НСРЗ-Консалтинг», оформленное протоколом № 2 на котором принято решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора ФИО6, избрании генеральным директором общества ФИО7 Сведения о единоличном исполнительном органе внесены в единый государственный реестр юридических лиц, что подтверждено выпиской №В384464/2007 от 04.07.2007.

В подтверждение наличия у лица, подписавшего указанное соглашение от имени ЗАО «НСРЗ-Консалтинг», ФИО4, надлежащих полномочий действовать от имени Общества, в материалы дела представлен протокол внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «НСРЗ-Консалтинг» от 02.07.2007.

Вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Приморского края от 13.09.2010 по делу №А51-7131/2008 и делу №А51-7132/2008 признаны недействительными решения ООО «НСРЗ-Бухгалтерская компания» и ООО «НСРЗ-Сервис» от 02.07.2007 по досрочному прекращению полномочий генеральных директоров компаний и назначению на должность генеральных директоров ФИО8 и ФИО9 соответственно.

Поскольку полномочия представителей - участников внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «НСРЗ-Консалтинг» от 02.07.2007 признаны недействительными по обстоятельствам, установленным решениями по делам № А51-7131/2008 и № А51-7132/2008, лица, участвовавшие в собрании 02.07.2007 были неправомочны принимать решение о назначении на должность генерального директора. Указанное решение не имеет юридической силы.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы по делу № А40-34723/08-83-355 от 07.10.2008 признано недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «НСРЗ-Консалтинг» от 02.07.2007 в отношении досрочного прекращения полномочий генерального директора ФИО3, избрании генеральным директором ФИО4

Таким образом, на дату подписания спорного соглашения (02.07.2007) ФИО4 не обладал полномочиями по представлению интересов ЗАО «НСРЗ – Консалтинг» в качестве директора Общества.

С учетом указанных обстоятельств суд приходит к выводу о том, что подписанное ФИО4 от имени ЗАО «НСРЗ – Консалтинг» дополнительное соглашение заключено лицом, не имевшим полномочий на совершение таких сделок, и является на основании положений статьей 53, 168 ГК РФ ничтожными.

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

Признать дополнительное соглашение от 02.07.2007 о расторжении договора купли-продажи акций от 21.09.2006, заключенное между закрытым акционерным обществом «НСРЗ-Консалтинг» и обществом с ограниченной ответственностью «Предприятие «Дружба» недействительным.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Предприятие «Дружба» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу закрытого акционерного общества «НСРЗ-Консалтинг» (ОГРН <***>, ИНН <***>) 2 000 (две тысячи) рублей расходов по оплате государственной пошлины.

Выдать исполнительный лист после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения апелляционной инстанции.

Судья Заяшникова О.Л.