Гражданский кодекс часть 1

Прокуратура Приморского края обратилась в Арбитражный суд Приморского края с заявлением кинспекции Федеральной налоговой службы России по Первореченскому району г. Владивостока (далее – ИФНС г.Владивостока) о признании недействительными решений ИФНС г.Владивостока от 05.02.2004 о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы ООО «Паритет-сервис» №69, о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО «Паритет-сервис», №70.

ФИО1, ФИО2, представитель ООО «Паритет-сервис» в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом. Суд, руководствуясь ст.156 АПК РФ, рассматривает дело в отсутствие указанных лиц по имеющимся материалам дела.

Прокуратура Приморского края, настаивая на исковых требованиях, пояснила, что 07.10.2003 ИФНС по г. Владивостоку в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена запись о государственной регистрации ООО «Паритет-сервис», единственным участником которого является ФИО2 В связи с продажей 100% доли в уставном капитале ООО «Паритет-сервис» ФИО1 на основании утвержденных изменений, внесенных в Устав общества, ИФНС по г. Владивостоку 05.02.2004 в ЕГРЮЛ были внесены записи №69, 70 о внесении изменений в учредительные документы ООО «Паритет-сервис», о внесении изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица. Однако как установлено актом экспертизы от 06.05.2008, договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Паритет-сервис» от 29.01.2004, решение об утверждении изменений внесенных в устав общества от 29.01.2004 №3, подписаны не ФИО1, а другим лицом. ФИО1 не выражал своего намерения приобрести долю в уставном капитале ООО «Паритет-сервис», стать его единственным участником, внести изменения в Устав общества. В связи с этим Прокуратура Приморского края считает договор от 29.01.2004 мнимой (ничтожной) сделкой согласно ст.170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Ответчик поддержал заявленные требования, при этом пояснил, что заявитель представил в ИФНС по г. Владивостоку все требуемые для внесения изменений в ЕГРЮЛ документы, оснований для отказа в государственной регистрации внесения изменений в ЕГРЮЛ не было. ИФНС не обязана проверять достоверность сведений в представленных документах. Кроме того, представитель ИФНС по г. Владивостоку сообщил, что по состоянию на июль 2008 года единственным учредителем и генеральным директором ООО «Паритет-сервис» является ФИО1

Присутствовавший в предварительном судебном заседании 17.07.2008 ФИО1 подтвердил, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Паритет-сервис» от 29.01.2004, решение об утверждении изменений внесенных в устав общества от 29.01.2004 №3 не подписывал. Намерений приобрести долю в уставном капитале ООО «Паритет-сервис» и осуществлять в связи с этим права и обязанности никогда не имел.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы сторон, суд считает требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

ООО «Паритет-сервис» зарегистрировано в качестве юридического лица решением ИФНС г. Владивостока 07.10.2003.

В соответствии с Уставом общества, утвержденным решением учредителя от 01.10.2003 №1, учредителем и единственным участником ООО «Паритет-сервис», обладающим 100% долей в уставном капитале общества является ФИО2 (пункты 1.4, 3.1 Устава).

Решением учредителя от 29.01.2004 №2 (подписанным от имени ФИО2) доля в уставном капитале ООО «Паритет-сервис» (в размере 100%) была продана ФИО1, последний был назначен директором общества. Факт продажи доли в уставном капитале ООО «Паритет-сервис» подтверждается договором от 29.01.2004, заключенным ФИО2 и ФИО1

Решением учредителя от 29.01.2004 №3 (за подписью от имени ФИО1) утверждены изменения в пункты 1.4, 3.1 Устава, касающиеся замены единственного участника общества.

Из пояснений сторон, материалов дела установлено, что 02.02.2004 в ИФНС г. Владивостока от имени ФИО2 поданы:

- заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, по форме № Р13001, с приложением решения единственного участника ООО «Паритет-сервис» ФИО2 от 29.01.2004 №3, новой редакции Устава общества;

- заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы по форме № Р14001, с приложением решения единственного участника ООО «Паритет-сервис» ФИО2 от 29.01.2004 №2.

На основании указанных заявлений и документов, приложенных к нему, налоговым органом 05.02.2004 приняты следующие решения:

- №69 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, связанных с изменением состава участников ООО «Паритет-сервис»», о чем выдано свидетельство серии 25 №00988397;

- №70 о государственной регистрации внесения изменений в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО «Паритет-сервис», касающихся лица, имеющего право действовать от имени общества без доверенности», о чем выдано свидетельство серии 25 №00988402.

Между тем, согласно представленному в материалы дела акту экспертного исследования ГУ Приморская лаборатория судебной экспертизы от 06.05.2008 №572/01 в строке «Покупатель» договора о продаже доли в уставном капитале от 29.01.2004, решении от 29.01.2004 №3 учредителя ООО «Паритет-сервис» подписи выполнены не ФИО1, а другим лицом.

Согласно письменному заявлению ФИО1 от 17.03.2008 (представленному в ИФНС г. Владивостока), он никогда не являлся участником и директором ООО «Паритет-сервис».

Таким образом, ФИО1 не принимал 29.01.2004 решение №3, представленное в налоговый орган в целях регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, 29.01.2004 не заключал договор о покупке доли в уставном капитале ООО «Партет-сервис».

Поскольку указанные документы послужили основанием для принятия ответчиком решений от 05.02.2004 №69, 70, государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Паритет-сервис», а также изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО «Паритет-сервис», осуществлена на основании документов, содержащих недостоверные сведения.

В соответствии со ст.17 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон №129-ФЗ) для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается соответствие вносимых в учредительные документы изменений установленным законодательством Российской Федерации требованиям, а также то, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица.

Согласно ст.201 АПК РФ решения государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов подлежат признанию незаконными в случае не соответствия их закону или иному нормативному акту и нарушения прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Право прокуратуры обратиться в арбитражный суд с заявлением об оспаривании нормативных правовых актов, ненормативных правовых актов органов государственной власти Российской Федерации, органов государственной власти субъектов Российской Федерации, органов местного самоуправления, затрагивающих права и законные интересы организаций и граждан в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, предусмотрено статьей 52 АПК РФ.

Поскольку в данном случае регистрация изменений в учредительные документы ООО «Партет-сервис», оформленная оспариваемыми решениями, произведена на основании документов, содержащих сведения, не являющиеся достоверными, а порядок принятия решений о внесении изменений в учредительные документы, установленный Федеральным законом от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», был нарушен, решения от 05.02.2004 №69, 70 не соответствует требованиям Закона №129-ФЗ.

Вместе с тем, суд отклоняет довод Прокуратуры Приморского края о том, что совершенная ФИО2, и ФИО1 сделка по продаже доли в уставном капитале ООО «Паритет-сервис» является мнимой, ввиду следующего.

В соответствии с п.1 ст.170 ГК РФ мнимой признается сделка, совершенная для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия. Такая сделка не отвечает признакам, установленным в статье 153 ГК РФ, согласно которой сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, то есть это действия, направленные на достижение определенного результата.

Как следует из обстоятельств дела, при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале от 29.04.2004 имелось намерение изменить состав участников ООО «Паритет-сервис», что влечет определенные правовые последствия как для выбывшего, так и вступившего в состав учредителей ООО «Паритет-сервис» лиц. Заключая договор о продаже доли в уставном капитале общества от 29.01.2004, действительные участники сделки были намерены достигнуть определенного результата, направленного на прекращение прав ФИО2 в отношении учрежденного им ООО «Партет-сервис» и возникновении таких прав у неизвестного лица, выступившего от имени ФИО1 Таким образом, данная сделка не является мнимой.

Между тем, суд считает договор о продаже доли в уставном капитале общества от 29.01.2004 ничтожным, как не соответствующим требованиям действующего законодательства на основании ст.168 ГК РФ.

В силу ст.168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна.

Согласно ст.ст.17, 21 ГК РФ за всеми гражданами в равной мере признается способность своими действиями приобретать и осуществлять гражданские права, создавать для себя гражданские обязанности и исполнять их.

Пунктом 4 ст. 19 ГК РФ предусмотрено, что гражданин приобретает и осуществляет права и обязанности под своим именем, включающим фамилию и собственно имя и отчество. Приобретение прав и обязанностей под именем другого лица не допускается.

Материалами дела установлено, что договор о продаже доли в уставном капитале от 29.01.2004 от имени покупателя подписан неустановленным лицом. Подпись от имени ФИО1 совершена другим лицом с подражанием его подлинной подписи, то есть является поддельной.

Следовательно, договор о продаже доли в уставном капитале от 29.01.2004, как не соответствующий требованиям ст.ст.17, 19, 21 ГК РФ, является ничтожной сделкой и в силу ст.168 ГК РФ не порождает правовых последствий с момента ее заключения.

Ничтожность гражданско-правовой сделки - договора от 29.01.2004 о продаже доли в уставном капитале ООО «Паритет-сервис» влечет недействительность решения ИФНС по г. Владивостоку от 05.02.2004 №69 о государственной регистрации внесения изменений в учредительные документы ООО «Паритет-сервис», а также недействительность решения ИФНС по г. Владивостоку от 05.02.2004 №70 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО «Паритет-сервис», оформленной, так как данные решения основаны на указанном договоре.

На основании изложенного, требования Прокуратуры Приморского края являются обоснованными подлежащими удовлетворению.

Довод ответчика о том, что он не наделен полномочиями осуществлять правовую экспертизу документов, представляемых заявителями на регистрацию, судом отклоняется как не имеющий правового значения с учетом установленных судом обстоятельств дела. Решения от 29.01.2004 №69, 70 признаны судом недействительными не в связи с установлением вины ответчика, а по основаниям, указанным выше.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 201 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

Р Е Ш И Л :

Признать недействительным решение инспекции Федеральной налоговой службы России по Первореченскому району г. Владивостока от 05.02.2004 №69 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Паритет-сервис», как не соответствующее Федеральному закону от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Признать недействительным решение инспекции Федеральной налоговой службы России по Первореченскому району г. Владивостока от 05.02.2004 №70 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанные с внесением изменений в учредительные документы ООО «Паритет-сервис», как не соответствующее Федеральному закону от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Решение подлежит немедленному исполнению.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Приморского края.

Судья Синицына С.М.