Гражданский кодекс часть 1

Муниципальное Учреждение Управление муниципальным имуществом Администрации Артемовского городского округа ( далее по тексту Заявитель, Учреждение, МУ УМИ ) обратилось с заявлением к МИ ФНС России № 10 по Приморскому краю ( далее Налоговый орган, Инспекция) о признании недействительным решения от 22.03.2007 по форме № 850001 .

Заявитель в судебном заседании настаивая на удовлетворении предъявленных требований в полном объеме, пояснил, что отказ в регистрации является необоснованным и незаконным в силу следующего:

Федеральный Закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» не содержит запрета на смену учредителя уже созданного юридического лица и невозможности регистрации таких изменений.

По мнению Учреждения регистрация такого изменения должна производиться на основании документов, представленных заявителем.

В соответствии с ч.2 п.2 ст. 41 ФЗ «Об общих принципах организации местного самоуправления в Российской Федерации» от 06.10.2003 №131-Ф3 представительный орган муниципального образования и местная администрация как юридические лица действуют на основании общих для организаций данного вида положений указанного ФЗ в соответствии с ФЗ от 12.01.1996 № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» применительно к учреждениям.

В силу с ч.3 ст. 41 ФЗ № 131-Ф3 от 06.10.2003 (вступившей в законную силу 01.01.2006 года) основаниями для государственной регистрации органов местной администрации в качестве юридических лиц являются решения представительного органа муниципального образования об учреждении соответствующего органа и утверждение положения о нем этим органом.

На основании ч. 1 п. 1 ст. 19 Устава Артемовского городского округа представительным органом местного самоуправления является Дума Артемовского городского округа.

Таким образом , Решение Думы Артемовского городского округа от 20.12.2006 № 435 «О муниципальном учреждении комитет по управлению муниципальным имуществом администрации Артемовского городского округа» принято в соответствии с ФЗ «Об общих принципах организации местного самоуправления в Российской Федерации» от 06.10.2003 №131-Ф3, в силу которого представительный орган местного самоуправления является учредителем органов местной администрации, имеющих статус юридического лица и данное Решение является основанием для внесения соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц.

В соответствии со ст. 85 ФЗ № 131-ФЗ органы местного самоуправления обязаны привести уставы и иные нормативные правовые акты в соответствие с данным законом.

Учитывая вышеизложенное, 14.10.2004 года Комитет по управлению муниципальным имуществом был вновь создан в качестве юридического лица с организационно-правовой формой - орган местного самоуправления в соответствии с нормами закона о местном самоуправлении на тот момент. В связи с вступлением в законную силу ст. 41 ФЗ № 131-ФЗ с 01.01.2006 года представительным органом местного самоуправления - Думой Артемовского городского округа было принято решение от 20.12.2006 года послужившее основанием для изменения организационно-правовой формы Комитета на - муниципальное учреждение, а также изменения учредителя. При этом главой местной администрации Артемовского городского округа было подписано данное решение и обнародовано, а затем после государственной регистрации данных изменений в налоговом органе издано постановление администрации от 19.01.2007 года об отмене ранее действовавшего учредительного документа Комитета.

В связи с тем , что ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» не урегулирован вопрос о внесении подобных изменений в учредительные документы органов государственной власти и органов местного самоуправления, а также имеется пробел в законодательстве о порядке такой регистрации органов власти и органов местных администраций, то регистрация изменений учредительных документов производилась ответчиком на основании документов, представленных заявителем- Комитетом.

Таким образом, Комитетом были представлены все документы, предусмотренные ФЗ № 131-ФЗ и ФЗ № 129-ФЗ и необходимые для регистрации изменения организационно-правовой формы и смены учредителя, однако ответчиком вынесено решение об отказе в регистрации смены учредителя, что является необоснованным.

Налоговый орган требования Учреждения не признал , настаивал на законности и обоснованности принятого Решения об отказе в государственной регистрации.

В обоснование привел следующие доводы :

Порядок государственной регистрации юридических лиц в силу указания Гражданского кодекса РФ регулируется специальным Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», а именно главы IV и V, где предусмотрена государственная регистрация юридических лиц, которые могут быть образованы двумя способами - путем создания и путем реорганизации.

Возможность регистрации смены учредителя для юридических лиц Федеральным законом от 08.08.2001г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» не предусмотрена.

То есть , согласно статей 51, 120 ГК РФ, ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и изданных для целей его реализации постановлений Правительства РФ , статус учредителя любого юридического лиц, в том числе и юридического лица с организационно-правовой формой «учреждение», может быть получен только тем субъектом , который изначально принимает решение об учреждении (создании) юридического лица.

Смена учредителя уже созданного юридического лица законодательством Российской Федерации не допускается.

Комитет по управлению муниципальным имуществом Артемовского городского округа был образован Постановлением администрации г. Артема от 29.10.2002 № 1338, а в качестве юридического лица зарегистрирован 14.10.2004г., что подтверждается решением о регистрации от 14.10.2007г. № 425, выданным МИМНС РФ № 12 по Приморскому краю.

Следовательно, Дума Артемовского городского округа не имела правовых оснований принимать решение об учреждении уже созданного юридического лица и утверждать положение о нем, а также наделять себя статусом учредителя юридического лица, уже учрежденного ранее - 14.10.2004 г. юридического лица.

Кроме того, Федеральный закон от 08.08.2001г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» не содержит положений предусматривающих возможность внесения изменений в состав учредителей учреждения.

Из материалов дела установлено :

Муниципальное Учреждение Управление муниципальным имуществом Администрации Артемовского городского округа ( ранее Комитет по управлению муниципальным имуществом Администрации г. Артема ) образован на основании Постановления Администрации г. Артема от 29.10.2002 № 1338 и зарегистрирован в качестве юридического лица 14.10.2004 г. за основным государственным регистрационным номером 1042500904258 МИМНС России № 12 по Приморскому краю, свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ серия 25 № 250201001 .

15 марта 2007 года Муниципальным учреждением Комитетом по управлению муниципальным имуществом Администрации Артемовского городского округа были представлены в МИФНС России № 10 по Приморскому краю документы для государственной регистрации юридического лица при внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице , не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Рассмотрев представленные документы Налоговым органом было установлено, что отсутствует Заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице , не связанных с внесением изменений в учредительные документы, по форме № Р 414001 , утвержденной постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 № 439, так как статус учредителя юридического лица с организационно-правовой формой «учреждение» может быть получен только тем субъектом, который изначально принимает решение об учреждении ( создании) юридического лица. Смена учредителя уже созданного юридического лица законодательством РФ не допускается .

Вследствие чего, Налоговая инспекция, руководствуясь пунктом 1 статьи 23, ст.17 ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ « государственной регистрации юридических лиц» приняла Решение об отказе в государственной регистрации юридического лица от 22 марта 2007 года.

Полагая , что указанное Решение нарушает его права и законные интересы, Учреждение обратилось за защитой нарушенных прав в Арбитражный суд Приморского края с заявлением о признании недействительным указанного ненормативного акта.

Исследовав материалы дела, выслушав пояснения сторон , суд не находит предъявленные требования Муниципального Учреждения Управления муниципальным имуществом Администрации Артемовского городского округа правомерными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям :

Согласно пункту 2 статьи 17 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» определено, что для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Как следует из материалов дела, полагая , что в связи с неправильным указанием Учредителя при регистрации изменений в учредительные документы муниципального учреждения комитет по управлению муниципальным имуществом администрации Артемовского городского округа (изменения зарегистрированы 12.01.2007 г.) Учреждением было направлено в Налоговую инспекцию Заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы по форме № 14001 с приложениями .

При этом при заполнении двух листов «Г» МУ Комитет по управлению муниципальным имуществом администрации Артемовского городского округа , в одном из них указал на прекращение обязательственного права у прежнего Учредителя Комитета — Администрации г. Артема, а во втором листе «Г» указал на возникновение обязательственного права у нового Учредителя - муниципального учреждения Думы Артемовского городского округа.

Согласно Положению о комитете по управлению муниципальным имуществом администрации г.Артема ( далее по тексту Комитет) , утвержденному Постановлением Главы города Артема от 04 октября 2004 № 1167 Комитете является структурным подразделением Администрации муниципального образования города Артема ( пункт 1).

В соответствии с пунктом 8.1 данного Положения реорганизация и ликвидация Комитета может быть осуществлена по решению Главы города Артема в соответствии с действующим законодательством.

В соответствии с абзацем 2 п. 1 ст. 9 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» требования к оформлению представляемых в регистрирующий орган документов устанавливаются Правительством Российской Федерации.

Согласно п. 4 Постановления Правительства от 19.06.2002 N 439 «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей» федеральный орган исполнительной власти, уполномоченный осуществлять государственную регистрацию юридических лиц, крестьянских (фермерских) хозяйств, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей, разрабатывает методические разъяснения по порядку заполнения форм документов , утвержденных данным Постановлением.

Во исполнение указанного Постановления Приказом ФНС России от 01.11.2004 были утверждены Методические разъяснения по порядку заполнения форм документов , используемых при государственной регистрации юридического лица, частью V которых установлен порядок заполнения заявления о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (форма № Р14001).

Сведения, подлежащие изменению, указываются заявителем знаком "V" в соответствующих пунктах заявления.

Из представленного в материалы Заявления формы № Р14001 суд установил, что Заявитель, обратившийся с указанным заявлением по форме N Р14001, предусматривающей внесение изменений в сведения о юридическом лице, не связанные с внесением изменений в учредительные документы, проставил в заявлении знак «V» в пункте 3.3 « Сведения об участниках юридического лица- юридических лицах» , которое заполняется в случае внесения изменений в состав участников только хозяйственных товариществ, обществ с ограниченной ответственностью или дополнительной ответственностью ; предусмотренных для внесения изменений в сведения об участниках юридического лица, которые являются изменениями , связанными с внесением изменений в учредительные документы юридического лица.

Заявитель с силу уставных документов является муниципальным учреждением и проставлять знак «V» в пункте 3.3 был не вправе.

Поскольку представление в регистрирующий орган документов, оформленных ненадлежащим образом, считается непредставлением документов, необходимых для государственной регистрации, что в соответствии с подпунктом «а» п. 1 ст. 23 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» является основанием для отказа в государственной регистрации, следовательно отсутствуют правовые основания для признания оспариваемого ненормативного акта недействительным.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, ст. 201 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении требований Муниципального Учреждения Управления муниципальным имуществом Администрации Артемовского городского округа о признании недействительным Решения МИФНС России № 10 по Приморскому краю от 22 марта 2007 об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным Законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» необходимых для государственной регистрации документов , отказать .

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в установленном законом порядке.

Судья Н.Н. Куприянова