Гражданский кодекс часть 1

установил: ФИО1 обратился в арбитражный суд с требованием к ООО «ЯППИ», ФИО3, ФИО4, ФИО5 о признании за ним права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ЯППИ» в размере 20% номинальной стоимостью 29 200 рублей с одновременным лишением права на эту долю ФИО4 в размере 9% от уставного капитала и ФИО5 в размере 11% от уставного капитала (дело № А51-6995/2013).

Определением от 14.05.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика привлечены ООО «ХорСтройСервис», ООО «Виктория».

ФИО2 обратилось в Арбитражный суд Приморского края с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ЯППИ», ФИО3, ФИО4 о признании права на долю в уставном капитале общества в размере 20% номинальной стоимостью 29 200 рублей, с одновременным лишением права на эту долю ФИО4 (дело № А51-6996/2013). Третьи лица: ООО «ХорСтройСервис», ООО «Виктория», ФИО5, МИФНС № 2 по Приморскому краю.

Определением от 03.07.2013 дела № А51-6995/2013, № А51-6996/2013 объединены в одно производство с присвоением сводному производству № А51-6995/2013.

Определением от 17.07.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен участник ООО «ЯППИ» ФИО6.

В судебном заседании 14.08.2013 судом приняты уточнения заявленных требований в порядке статьи 49 АПК РФ согласно которым истцы просят: признать за ФИО1 право на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ЯППИ» в размере 20% номинальной стоимостью 29 200 рублей с одновременным лишением права на эту долю ФИО3 в размере 12,75% и ФИО4 на долю в размере 7,25% от уставного капитала ООО «ЯППИ»;

признать за ФИО2 право на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ЯППИ» в размере 20% номинальной стоимостью 29 200 рублей с одновременным лишением права на эту долю ФИО3 в размере 12,75% и ФИО4 на долю в размере 7,25% от уставного капитала ООО «ЯППИ».

Уточнения судом приняты на основании статьи 49 АПК РФ.

Ответчики, третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства в заседание не явились. В соответствии со статьей 156 АПК РФ судебное заседание проводится в их отсутствие.

В связи с необходимостью предоставления дополнительных доказательств, в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ), в судебном заседании 28.08.2013 объявлялся перерыв до 05.09.2013.

Исковые требования мотивированы тем, что ФИО3, являющийся руководителем ООО «ЯППИ» и его участником предпринял действия по продаже доли истцов третьим лицам. В результате указанных действий доли в уставном капитале ООО «ЯППИ», принадлежащие истцам (по 20% от уставного капитала каждого из истцов в общем размере 40%) выбыли из их владения помимо их воли. Своего согласия на продажу, принадлежащих им долей истцы обществу или его руководителю не давали.

Кроме того, истцы указали, что в результате увеличения уставного капитала общества доли участников общества изменились уменьшившись в процентом соотношении в 2 раза (номинальная стоимость доли сохранилась в прежнем размере). После увеличения уставного капитала доля ФИО3 стала равна 25,5 %, доля ФИО4 после увеличения уставного капитала стала составлять 14,5 %

Так как доли истцов перешли последовательно к ответчикам - ФИО3 и ФИО4 и указанные лица, в настоящее время обладают этими долями, то истцы на основании пункта 17 статьи 21 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» обратились в арбитражный суд и просят истребовать свои доли у ФИО3 и ФИО4

Ответчик – ООО «ЯППИ» исковые требования оспорило, указав в письменном отзыве, что доли истцов были утрачена не в результате противоправных действий третьих лиц, а в результате исполнения судебного акта, вступившего в законную силу, в последующем отмененного. Ответчики (участники общества ФИО5, ФИО4 и ФИО3) являются добросовестными приобретателями долей в уставном капитале общества.

Ссылка истцов на последовательность действий, сроки владения приобретенными долями, состав участников сделок, фамилии конечных приобретателей, как доказательство наличия противоправной цели по получению ФИО3 контроля над обществом и приобретению формальных прав на долю носит предположительный характер. Кроме этого, заявленное истцом требование не отвечает принципу исполнимости судебных актов. Ответчик также отметил, что истцы вместо восстановления своего права на долю в размере 14 600 рублей просят признать за ними право на долю в размер 29 200 рублей.

Ответчик также полагает, что истцами не представлено доказательств, что при совершении сделок были совершены недобросовестные (неправомерные) действия, имеющие своей целью лишить истцов возможности восстановить права участников.

Из материалов дела судом установлено, что общество с ограниченной ответственностью «ЯППИ» зарегистрировано постановлением главы администрации муниципального образования Красноармейского района Приморского края № 185 от 02.07.1999. В момент образования учредителями общества являлись ФИО8, ФИО9, ФИО1, ФИО10, ФИО6, ФИО11

В 2010 году ФИО3 обратился в Арбитражный суд Приморского края с исками к ФИО1, ФИО2 об исключении участников из общества с ограниченной ответственностью «ЯППИ» в связи с грубым нарушением последними обязанностей участников общества и созданием своими действиями затруднений в деятельности общества. На момент рассмотрении указанных дел, согласно Уставу ООО «ЯППИ», утвержденному решением общего собрания участников общества, оформленного протоколом № 4 от 07.08.2008 участниками общества являлись: ФИО2, ФИО12, ФИО6, ФИО1 и ФИО3, имевшие соответственно долю участия в уставном капитале по 20% каждый.

Решениями Арбитражного суда Приморского края по делам № А51-7585/2010 и № А51-7584/2010 от 02.09.2010 в удовлетворении иска отказано. Постановлениями Пятого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2010 решения суда первой инстанции от 02.09.2010 отменены, иски ФИО3 удовлетворены: ФИО1 и ФИО2 исключены из состава участников ООО «ЯППИ».

Постановлениями Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 14.03.2011 и 16.03.2001 судебные акты Пятого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2010 отменены, решения Арбитражного суда Приморского края от 02.09.2010 об отказе в иске оставлены в силе.

09.11.2010 состоялось собрание участников ООО «ЯППИ» в которым приняли участие ФИО3 и ФИО6, на котором приняло решение (оформленное протоколом общего собрания участников № 03/11-2010) об утверждении нового состава участников общества в связи с исключением истцов, и о передаче доли истцов обществу. В тот же день, ФИО3 как руководитель ООО «ЯППИ» обратился в МИФНС № 2 по Приморскому краю с заявлением о внесении изменений в ЕГРЮЛ, содержащим сведения о прекращение прав истца. На основании указанного заявления в ЕГРЮЛ внесена запись 2102506016787 о прекращении прав истцов на долю в уставном капитале общества и выдано Свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ серия 25 № 003053262 от 22.11.2010.

На собрании участников, состоявшемся 29.11.2010 в том же составе - ФИО3 и ФИО6 принято решение, оформленное протоколом № 04/11-2010 о продаже доли принадлежащей ООО «ЯППИ» в размере 40% - ООО «ХорСтройСервис». В соответствии с договором купли-продажи от 29.11.2010 доля в уставном капитале ООО «ЯППИ» в размере 40 % перешла к ООО «ХорСтройСервис».

В дальнейшем, между ООО «ХорСтройСервис» и ООО «Виктория» заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЯППИ» от 28.02.2011 на основании которого доля в размере 40% перешла к ООО «Виктория».

23.03.2011 между ООО «Виктория» и ФИО3 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЯППИ» на основании которого, доля в размере 40% перешла к ФИО3 После заключения указанной сделки доля ФИО3 в уставном капитале стала равна 80%.

Далее, 15.04.2011 ФИО3 заключил с ФИО4 договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЯППИ», в соответствии с которым доля размере 29% перешла к ФИО4 После заключения указанной сделки у ФИО3 осталась доля в размере 51%.

14.03.2011 ФИО3 инициировал проведение общего собрания участников общества по вопросу увеличения уставного капитала ООО «ЯППИ» за счет вклада ФИО5 Общее собрание участников ООО «ЯППИ» состоялось 25.10.2011, решение которого оформлено протоколом № 8/10-2011. На собрании принято решение об увеличении уставного капитала ООО «ЯППИ» с 73 000 рублей до 146 000 рублей за счет вклада ФИО5

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, составленной в отношении ООО «ЯППИ» по состоянию на 30.08.2013, в настоящее время участниками общества являются: ФИО5 – размер доли 50%, ФИО9 – размер доли 25,5%, ФИО4 – размер доли 14,5%, ФИО6 – размер доли 0,2%.

В обоснование заявленных требований истцы, указывают, что в результате незаконных действий ФИО3 утратили права на долю в обществе, которая перешла к ответчикам - ФИО3 и ФИО4 Истцы полагают, что все юридически значимые действия по распоряжению долями ООО «ЯППИ», принадлежащими ранее истцам являются ничтожными и ФИО1 и ФИО2 вправе требовать признания за ними права на долю в уставном капитале общества в размере 20% номинальной стоимостью 29 200 рублей (с учетом увеличения уставного капитала) с одновременным лишением права на эту долю ответчиков - ФИО3 и ФИО4

В силу статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом, при этом согласно положений статьи 128 Гражданского кодекса Российской Федерации в понятие имущества входят не только вещи, но и иное имущество, в частности имущественные права.

В соответствии со статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Согласно пункту 1 статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется, в том числе, путем признания права.

В области корпоративных отношений реализация способа защиты, предусмотренного статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы, если бы ответчик соблюдал требования законодательства, действуя добросовестно и разумно (данная позиция подтверждается Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 10.06.2008 № 5539/08; Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 28.06.2011 № 972/11).

Согласно пункту 17 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее закона «Об обществах с ограниченной ответственностью») если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на эти долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на эти долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что эти доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Таким образом, закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает специальный способ защиты прав лица, у которого доля в уставном капитале хозяйственного общества изъята по незаконным основаниям. Права лица, считающего себя владельцем спорной доли, подлежат защите вне зависимости от признания недействительными ранее совершенных юридически значимых действий с таким имуществом.

Из системного толкования пункта 17 статьи 21 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» со статьями 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что в случае приобретения доли недобросовестным приобретателем, то основания, по которым доля выбыла из владения лица утратившего долю, не имеют значения.

Между тем, материалами дела установлено, что в результате ряда сделок, доля, выбывшая помимо воли истцов из их владения в результате исполнения судебного акта, впоследствии отмененного, перешла ответчикам. Фактически требования истцов сводятся к восстановлению права, существовавшего до его нарушения, что соответствует действующему законодательству.

Исходя из вышеназванных норм права, суд должен установить: наличие права собственности (иного вещного титула) истца на истребуемое индивидуально-определенное имущество, наличие спорного имущества в натуре, незаконность владения (выбытие спорного имущества помимо воли), отсутствие между истцом и ответчиком отношений обязательственного характера по поводу истребуемой вещи.

Факт владения истцами доли в уставном капитале общества в размере 20% каждый (в общей сложности 40%) подтверждается материалами дела и не оспорен ответчиками. Доказательств наличия между истцами и ответчиками отношений обязательственного характера по поводу истребуемых долей ответчиками не представлено. Кроме того, факт отсутствия воли истцов на отчуждение доли в размере 40% уставного капитала подтвержден материалами дела.

Вынесение вышестоящим судом судебного акта об отмене иных, не касаемых взыскания, судебных актов лишает их юридической силы - правовые последствия отмененного судебного акта не возникают в силу обязательного согласно статье 16 АПК РФ характера вступившего в законную силу судебного акта вышестоящего суда.

Поскольку постановления Пятого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2010 об исключении истцов из состава участников ООО «ЯППИ» отменено, оно не влечет правовых последствий, и как следствие свидетельствует о том, что истцы не утрачивали статуса участника общества.

На основании изложенного, суд приходит к выводу о противоправности перехода доли истцов в обществу и последующего отчуждения обществом принадлежащей истцам доли в общей сложности 40% уставного капитала общества по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЯППИ» в размере 40% от 29.11.2010, заключенному ООО «ЯППИ» в лице ФИО3 с ООО «ХорСтройСервис».

Поскольку доля истцов перешла к обществу неправомерно, правовых оснований для отчуждения данной доли ООО «ХорСтройСервис» у общества не имелось, что в силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации свидетельствую о ничтожности как указанной сделки, так и всех последующих сделок с долей истцов в размере 40%.

Суд также принимает во внимание, то обстоятельство, что учредителем и руководителем ООО «Виктория» является ФИО4, проживающая по одному адресу с ФИО3, и тот факт, что а само общество зарегистрировано по тому же адресу, что и ООО «ЯППИ».

Представленные в материалы дела доказательства свидетельствуют о том, что все сделки по передаче доли в ООО «ЯППИ» (за исключением первой сделки с ООО «ХорСтройСервис») совершены после отмены Постановлений Пятого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2010, т.е. когда ответчиком было известно о незаконном исключении истцов из состава участников общества.

Установленные судом обстоятельства продажи доли свидетельствуют о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) ответчиками, в результате которого истцы утратили право на принадлежащие им доли.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Поскольку названные обстоятельства свидетельствуют о наличии факта злоупотребления правом со стороны ответчиков, выразившегося в заключении упомянутых сделок, надлежит на основании пункта 2 статьи 10 и 166 Гражданского кодекса Российской Федерации признать спорные сделки недействительными.

Учитывая вышеизложенное, суд считает возможным осуществить восстановление доли истцов за счет доли ответчиков в соответствии с положениями пункта 17 статьи 21 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»

Поскольку материалами дела установлено, что истцы обладали долями общества в размере 20% каждый, которые перешли (помимо воли истцов) к Собченко и А.В. ФИО4 и согласно выписке из ЕГРЮЛ, составленной в отношении ООО «ЯППИ» по состоянию на 30.08.2013, указанные лица обладают долями в размер 25,5% и 14,5% соответственно, то право истцов на долю подлежит восстановлению в следующем порядке:

Доля истцов в размере 20% (каждого) восстанавливается с одновременным лишением права на эту долю ФИО3 в размере по 12,75% в пользу каждого из истцов и ФИО4 в размере по 7,25% в пользу каждого из истцов.

В отношении ООО «ЯППИ» и ФИО5 в удовлетворении требований следует отказать.

Доводы сторон относительно увеличения номинальной стоимости долей судом отклоняются в силу следующего.

Порядок и сроки увеличения уставного капитала, предусмотрены статьей 19 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Данный порядок включает в себя, в том числе правило о том, что принятие решения об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительного вклада третьими лицами принимается всеми участниками общества единогласно (части 2 вышеуказанной статьи). Данная норма является императивной.

Согласно пункту 24 Постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ № 90/14 от 09.12.1999 в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Материалами дела установлено, что решение об увеличении уставного капитала ООО «ЯППИ» с 73 000 рублей до 146 000 рублей за счет вклада ФИО5 принято 25.10.2011, т.е., когда обществу и его участникам должно было быть известно о том, что истцы не утрачивали статус участников общества. При этом, из протокола собрания № 8/10-2011 следует, что ФИО3 голосовал за увеличение уставного капитала 51% голосов, а ФИО4 - 29% (в том числе, используя права на участие, которые должны были принадлежать истцам).

Учитывая, что о собрании истцы не уведомлялись, участие в нем не принимали, по вопросу повестки дня не голосовали, обществом не соблюден установленный законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядок увеличения уставного капитала.

При таких обстоятельствах, решение об увеличении уставного капитале не имеет юридической силы, вне зависимости от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет.

При этом, учитывая то, что увеличение уставного капитала произведено обществом после отмены судебных актов, которыми истцы были исключены из общества, о чем общество и его участники не могли не знать, а ФИО5, действуя добросовестно и разумно, мог ознакомиться с данной информацией на официальном сайте Высшего Арбитражного суда РФ, суд исходит из того, что решение об увеличении уставного капитала общества было принято исключительно в целях воспрепятствования истцам восстановить нарушенное право, что в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации недопустимо.

Расходы истцов по оплате госпошлины в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ответчиков – ФИО3 и ФИО4 поровну.

Руководствуясь статьями 167-170, 175, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

Признать за ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженец с. Парусное, Тамаринского района, Сахалинской области) право на долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ЯППИ» (692108, <...>, ОГРН: <***>, ИНН:<***>) в размере 20% с одновременным лишением права на эту долю ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженец с. Рощино, Красноармейского района, Приморского края) в размере 12,75% и ФИО4 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженка с. Черниговка, Черниговского района, Приморского края) в размере 7,25% от уставного капитала ООО «ЯППИ».

Признать за ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженка д. Лучкино, Пошехонского района, Ярославской области) право на долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ЯППИ» (692108, <...>, ОГРН: <***>, ИНН:<***>) в размере 20% с одновременным лишением права на эту долю ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженец с. Рощино, Красноармейского района, Приморского края) в размере 12,75% и ФИО4 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженка с. Черниговка, Черниговского района, Приморского края) в размере 7,25% от уставного капитала ООО «ЯППИ».

В отношении ООО «ЯППИ» и ФИО5 в удовлетворении требований отказать.

Взыскать с ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженца с. Рощино, Красноармейского района, Приморского края) в пользу ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженки д. Лучкино, Пошехонского района, Ярославской области) 2 000 (две тысячи) рублей расходов по оплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженца с. Рощино, Красноармейского района, Приморского края) в пользу ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженца с. Парусное, Тамаринского района, Сахалинской области) 2 000 (две тысячи) рублей расходов по оплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО4 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженки с. Черниговка, Черниговского района, Приморского края) в пользу ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженки д. Лучкино, Пошехонского района Ярославской области) 2 000 (две тысячи) рублей расходов по оплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО4 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженки с. Черниговка, Черниговского района, Приморского края) в пользу ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженца с. Парусное, Тамаринского района, Сахалинской области) 2 000 (две тысячи) рублей расходов по оплате государственной пошлины.

Выдать исполнительные листы после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения апелляционной инстанции.

Судья Заяшникова О.Л.