Гражданский кодекс часть 1

третьи лица: Территориальное управление федерального агентства по управлению государственным имуществом по Приморскому краю, ФГУСХП Западное МО РФ, Министерство обороны Российской Федерации

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности ничтожной сделки

при участии

от ответчика - ФГУП «13 Электрическая сеть ВМФ» - ФИО1 (доверенность от 04.07.2008, паспорт <...>),

от ООО «Гидротранзит» - ФИО2 (доверенность от 01.03.2008, паспорт),

от Федерального государственного управления «Управление Тихоокеанского флота» ФИО3 (доверенность от 16.04.2008 № 116),

от МО РФ – ФИО4 (доверенность от 11.01.2008)

установил:

Федеральное государственное учреждение "Управление Тихоокеанского флота" обратилось в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к Федеральному государственному унитарному предприятию "13 Электрическая сеть ВМФ", обществу с ограниченной ответственностью "Гидротранзит" о применении последствий недействительности ничтожной сделки договора возмездной уступки прав от 25.04.2008.

В процессе рассмотрения дела истец уточнил исковые требования, просил признать недействительным договор уступки прав (цессии) от 25.04.2008, заключенный между ФГУП «13 ЭС ВМФ» МО РФ и ООО «Гидротранзит» и применить к сделке правила, предусмотренные п. 2 ст. 167 ГК РФ, а именно: обязать ФГУП «13 ЭС ВМФ» МО РФ возвратить ООО «Гидротранзит» оплату за уступленное право требования к должнику по договору уступки, возвратить ФГУП «13 ЭС ВМФ» МО РФ в полном объеме право требования по договору уступки, подтвержденное определением Арбитражного суда Приморского края от 05.07.2007 по делу о несостоятельности (банкротстве).

Определением суда от 02.12.2008 рассмотрение дела назначено в судебное заседание.

Определением суда от 26.01.2009 к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено Министерство Обороны Российской Федерации, рассмотрение дела назначено в предварительное судебное заседание.

Определением суда от 10.03.2009 рассмотрение дела назначено в судебное заседание.

В судебное заседание третьи лица: Территориальное Управление федерального агентства по управлению государственным имуществом по ПК, ФГУСХП Западное МО РФ не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

Через канцелярию суда поступило ходатайство третьего лица - Территориального Управления федерального агентства по управлению государственным имуществом по ПК о рассмотрении дела в отсутствие его представителя с учетом данного ранее отзыва. Согласно отзыву, поступившему в суд 10.10.2008, третье лицо просит отказать в иске, поскольку считает, что спорный договор заключен в соответствии с требованиями Федерального закона № 161-Фз от 14.11.2002 «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях».

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие не явившихся участников процесса.

Представитель истца поддержал уточненные требования в полном объеме.

Представитель Министерства Обороны Российской Федерации поддержал самостоятельные исковые требования, просил признать недействительным договор уступки прав (цессии) от 25.04.2008, заключенный между ФГУП «13 ЭС ВМФ» МО РФ и ООО «Гидротранзит» по признакам ничтожности. Пояснил, что незаконным является сам факт заключения договора уступки прав (цессии) от 25.04.2008. Указал, что Федеральным законом «О государственных и муниципальных предприятиях» от 14.11.2002 № 161-ФЗ определен исчерпывающий перечень случаев создания унитарных предприятий. Правоспособность унитарного предприятия определяется в его уставе, так как унитарные предприятия имеют специальную правоспособность. Данный Федеральный закон ограничивает самостоятельность унитарных предприятий при заключении сделок. К сделкам, для совершения которых унитарное предприятие должно получить согласие собственника относится сделка, связанная с уступкой требований. В соответствии с подп. «е» п. 1 Постановления Правительства РФ от 03.12.2004 № 739 федеральные органы исполнительной власти в отношении находящихся в их ведении федеральных государственных унитарных мероприятий осуществляют согласование совершения крупных сделок, а также сделок, связанных с уступкой требований. Приказом Министра Обороны РФ от 28.04.2006 № 180 указано, что должностными лицами, имеющими право согласования совершения предприятиями сделок, связанных с уступкой требований являются определенные лица, к которым Морская инженерная служба не относится. Поскольку договор уступки требований заключен без согласия собственника, просил признать договор недействительным, применить последствия недействительности сделок.

Представитель ответчика ФГУП «13 Электрическая сеть ВМФ» возразил по исковым требованиям, пояснил, что в соответствии с Федеральным законом «О государственных и муниципальных предприятиях» от 14.11.2002 № 161-ФЗ действительно предприятие должно согласовать с собственником имущества спорную сделку, однако в соответствии с уставом данный орган не конкретизирован. Считает, что Морская инженерная служба входит в структуру МО РФ, согласно положению МО РФ. Приказ Министра Обороны РФ от 28.04.2006 № 180 является ведомственным актом, сделкой соблюдены федеральные законы, постановления Правительства, в части согласования сделки с собственником имущества должника. Просил отказать в удовлетворении исковых требований, отнести государственную пошлину на ФГУ «Управление тихоокеанского флота и Министерство РФ.

Представитель ООО «Гидротранзит» возразил по исковым требованиям, поскольку спорная сделка не противоречит ни законам ни ведомственным актам. В Федеральном законе «О государственных и муниципальных предприятиях» от 14.11.2002 № 161-ФЗ не указано, какой орган осуществляет полномочия собственника. Постановлением Правительства РФ № 739 от 03.12.2004 установлено, что федеральные органы исполнительной власти в отношении находящихся в их ведении унитарных предприятий осуществляют согласование сделок, связанных с уступкой прав требования. В соответствии с уставом ФГУП «13 Электрическая сеть ВМФ» предприятие находится в ведомственном подчинении Министерства обороны РФ, общее руководство осуществляет управление Морской службы Тихоокеанского флота. Согласно Положению о Министерстве обороны РФ, Министерство обороны РФ осуществляет деятельность через центральные органы военного управления. Указал, что Морская инженерная служба не является центральным органом управления, однако данный орган является одной из служб МО РФ. Заключая сделку, ответчик руководствовался документами, которые были доступны, истцу и третьему лицу, до сих пор не представлены документы, которые бы отрицали, что у Морской инженерной службы отсутствует право на согласование, считает, что действовал как добросовестный приобретатель. Даже если Морская инженерная служба превысила свои полномочия, данная сделка является не ничтожной, а оспоримой, в силу статьи 174 Гражданского кодекса РФ. В соответствии с п.1 Постановления Пленума ВАС РФ № 9 от 14.05.1998 сделка может быть признана недействительной, если будет доказано, что другая сторона знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях. Поскольку ответчику на момент заключения сделки не было известно о каком либо ограничении полномочий МИС ТОФ, как службы МО РФ на согласование данной сделки, считает, что основания для признания сделки недействительной по статье 174 Гражданского кодекса РФ отсутствуют. Кроме того, считает, что совершенной сделкой ни как не затронуты права и интересы ФГУ «Управление Тихоокенского флота», т.к. количество голосов, принадлежащих истцу на собрании кредиторов, остались без изменения. Считает, что интересы МО РФ также не нарушены спорной сделкой, поскольку ФГУП «13 Электрическая сеть ВМФ» уплачена равная сумме требований цена за уступку права требования, в связи с чем ФГУП «13 Электрическая сеть ВМФ» получило указанную сумму задолго до завершения конкурсного производства ФГУСХП «Западное».

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения сторон, суд считает, что иск подлежит удовлетворению в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, между ФГУП «13 Электрическая сеть ВМФ» и ООО «Гидротранзит» заключен договор уступки прав (цессии) от 25.04.2008, согласно которому ФГУП «13 Электрическая сеть ВМФ» уступило право требования к ФГУСХП Западное МО РФ в размере 3 768 190 руб. 23 коп. ООО «Гидротранзит», установленное определением суда от 05.07.2007 по делу № А51-15422/2006 11-344 о признании ФГУСХП Западное МО РФ несостоятельным (банкротом).

Полагая, что указанная сделка в нарушение требований пункта 4 статьи 18 ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» заключена без согласия собственника имущества, что является основанием для признания сделки недействительной, ФГУ «Управление Тихоокеанского флота» обратилось в суд с настоящим иском.

Пунктом 1 ст. 422 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

В соответствии с п.4 ст. 18 ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» от 14.11.2002 № 161-ФЗ государственное или муниципальное предприятие не вправе без согласия собственника совершать сделки, в частности, связанные с уступкой требований.

Согласно подпункту "е" пункта 1 постановления Правительства Российской Федерации от 03.12.2004 N 739 "О полномочиях федеральных органов исполнительной власти по осуществлению прав собственника имущества федерального государственного унитарного предприятия" согласование совершения сделок, связанных, в частности с уступкой требований, осуществляют федеральные органы исполнительной власти, в ведении которых находятся федеральные государственные унитарные предприятия. Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом уведомляется о принятом решении в течение суток со дня его принятия.

В соответствии с пунктом 3.1 Устава ФГУП «13 Электрическая сеть ВМФ» (в редакции от 2003 года, действующей на момент совершения сделки), имущество предприятия находилось в федеральной собственности. Предприятие только с согласия Министерства обороны РФ могло совершать сделки, в частности, связанные с уступкой требований (пункт 3.8 Устава).

Таким образом, совершая сделку по уступке прав требования, ФГУП «13 Электрическая сеть ВМФ» должно было согласовать ее с Министерством обороны РФ.

Абзац 3 п. 1 Положения о Министерстве обороны Российской Федерации, определяет, что в структуру Министерства обороны Российской Федерации входят службы Министерства обороны Российской Федерации и им равные подразделения, центральные органы военного управления, не входящие в службы, и им равные подразделения и иные подразделения.

Пунктом б. ч. 1 Приказа Министра обороны Российской Федерации "Об осуществлении прав собственника имущества федеральных государственных унитарных предприятий и полномочий в отношении федеральных государственных учреждений, входящих в состав Вооруженных Сил Российской Федерации" от 28 апреля 2006 г. N 180 (действующего в редакции на момент совершения спорной сделки от 28.06.2006) предусмотрено, что сделка, связанная с уступкой требований должна быть согласована одним из должностных лиц, указанных в данном пункте, а именно: заместителем Министра обороны Российской Федерации, начальником службы Министерства обороны, начальником Аппарата Министра обороны Российской Федерации, главнокомандующим видами Вооруженных Сил, командующих войсками военных округов, флотами, родами войск Вооруженных Сил, Железнодорожными войсками, Каспийской флотилией, заместителем начальника Генерального штаба Вооруженных Сил Российской Федерации.

Таким образом, указанная сделка должна была быть согласована с одним из вышеуказанных должностных лиц Министерства обороны Российской Федерации

Согласно положению о Морской инженерной службе Тихоокеанского флота от 29.03.2007, Морская инженерная служба является органом военного управления Тихоокеанского флота. Морскую инженерную службу возглавляет начальник Управления – начальник морской инженерной службы флота, который подчинен заместителю командующего ТОФ по строительству, инженерному обеспечению и расквартированию.

Изложенное свидетельствует, что Морская инженерная служба, входящая в структуру Тихоокеанского флота не входит в перечень должностных лиц, указанных в п. б ч. 1 Приказа Министра обороны Российской Федерации от 28 апреля 2006 г. N 180 (действующего в редакции на момент совершения спорной сделки от 28.06.2006), в связи с чем, согласование начальником МИС ТОФ ФИО5 договора уступки права требования не является соблюдением порядка согласования указанной сделки в соответствии с п.4 ст. 18 ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» от 14.11.2002 № 161-ФЗ.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна.

Кроме того, судом установлено, что договор уступки прав (цессии) от 25.04.2008 (на сумму 3 768 190 руб. 23 коп.) является крупной сделкой, поскольку в соответствии с пунктом 3.3 Устава ФГУП «13 Электрическая сеть ВМФ» его уставный фонд составляет 500 000 руб.

Уставом ФГУП «13 Электрическая сеть ВМФ» от 2003 года (п. 3.8) предусмотрено совершение крупных сделок только с согласия Министерства обороны Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда.

В соответствии с пунктом а. ч. 1 Приказа Министра обороны Российской Федерации "Об осуществлении прав собственника имущества федеральных государственных унитарных предприятий и полномочий в отношении федеральных государственных учреждений, входящих в состав Вооруженных Сил Российской Федерации" от 28 апреля 2006 г. N 180 (действующего в редакции на момент совершения сделки), совершение крупных сделок должно быть согласовано с одним из должностных лиц, указанных в данном пункте, а именно: заместителем Министра обороны Российской Федерации, начальником службы Министерства обороны, начальником Аппарата Министра обороны Российской Федерации, главнокомандующим видами Вооруженных Сил, командующих войсками военных округов, флотами, родами войск Вооруженных Сил, Железнодорожными войсками, Каспийской флотилией, заместителем начальника Генерального штаба Вооруженных Сил Российской Федерации.

Поскольку у начальника МИС ТОФ ФИО5 отсутствовало право на согласование договора прав (цессии) от 25.04.2008, следовательно, ответчиком совершена крупная сделка без согласования с Министерством обороны Российской Федерации.

Согласно пункту 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.96 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом.

Исходя из изложенного, суд считает, что договором уступки требования заключенным между ФГУП «13 ЭС ВМФ» МО РФ и ООО «Гидротранзит» нарушены нормы Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ, как сделкой совершенной без согласования с собственником имущества. В связи с чем, в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации такая сделка является ничтожной.

Доводы ответчика о применении к сделке требований статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации судом отклоняются, поскольку полномочия ответчика на совершение сделки ограничены не только учредительными документами, но и законом, в связи с чем, указанная сделка не является оспоримой (п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ № 9 от 14.05.1998 «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок»).

В связи с чем, у истца и третьего лица отсутствует обязанность доказывания того обстоятельства, что сделка по уступке права требования нарушила их законные права и интересы.

В соответствии со ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре - возместить его стоимость в деньгах.

Исходя из смысла приведенной нормы права, целью реституции является восстановление положения, существовавшего до заключения признанной недействительной сделки.

Учитывая, что уплаченная ООО «Гидротранзит» сумма в размере 3 768 190 руб. 23 коп. перечислялась ФГУП «13 Электрическая сеть ВМФ» по договору уступки прав (цессии) от 25.04.2008, который признан недействительным, ФГУП «13 Электрическая сеть ВМФ» обязан возвратить ООО «Гидротранзит» полученную сумму по недействительной сделке.

Требование о возвращении ФГУП «13 ЭС ВМФ» МО РФ в полном объеме права требования по договору уступки прав (цессии) от 25.04.2008, подтвержденное определением Арбитражного суда Приморского края от 05.07.2007 по делу о несостоятельности (банкротстве) необоснованно, поскольку в соответствии с пунктом 6 статьи 16 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве) № 127-ФЗ от 26.10.2002 требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом. Кроме того, требования ФГУП «13ЭС ВМФ» МО РФ в размере 481 706 руб. 22 коп. до настоящего времени не исключены из реестра требований кредиторов ФГУСХП «Западное» МО РФ, поскольку определением суда от 07.10.2008 по делу № А51-15422/2006 11-344 производство по ним приостановлено до рассмотрения настоящего иска.

Расходы по оплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд относит на ответчиков.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Признать договор возмездной уступки прав (цессии) б/н, заключенный 25.04.2008 между Федеральным государственным унитарным предприятием «13 Электрическая сеть ВМФ» и Обществом с ограниченной ответственностью «Гидротранзит» недействительным.

Применить последствия недействительности сделки, обязав Федеральное государственное унитарное предприятие «13 Электрическая сеть ВМФ» возвратить Обществу с ограниченной ответственностью «Гидротранзит» оплату за уступленное право требования к должнику ФГУСХП «Западное» МО РФ в размере 3 768 190 руб. 23 коп.

В остальной части исковых требований отказать.

Взыскать с Федерального государственного унитарного предприятия «13 Электрическая сеть ВМФ» в доход федерального бюджета 15 175 руб. 47 коп. государственной пошлины.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Гидротранзит» в доход федерального бюджета 15 175 руб. 47 коп. государственной пошлины.

Выдать исполнительные листы после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его вынесения в Пятый арбитражный апелляционный суд.

Судья А.П. Филатова