Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Клёминой Е.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем Шаховой Е.Е., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "НОВИНКА" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в лице ликвидатора ФИО1 о продлении срока ликвидации общества,

заинтересованные лица: Инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г.Владивостока (690091, <...>); учредители юридического лица: ООО Дальневосточное предприятие агропромышленного комплекса» (ИНН <***>); Сельскохозяйственный производственный кооператив «Новинка» (ИНН <***>),

при участии в судебном заседании:

заявитель: ФИО1, лично паспорт; представитель ФИО2 по доверенности № 1 от 17.05.2019, паспорт;

заинтересованные лица - не явились, извещены,

установил: общество с ограниченной ответственностью "НОВИНКА" в лице ликвидатора ФИО1 обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о продлении срока ликвидации до 25.06.2019 г. для целей завершения ликвидации общества.

Определением от 17.04.2019 г. к участию в деле в качестве заинтересованных лиц, привлечены Инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г.Владивостока (690091, <...>); учредители юридического лица: ООО Дальневосточное предприятие агропромышленного комплекса» (ИНН <***>); Сельскохозяйственный производственный кооператив «Новинка» (ИНН <***>),

22.04.2019 через канцелярию суда ИФНС по Ленинскому району г.Владивостока поступили письменные пояснения на заявление о продлении срока ликвидации, ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя.

Согласно письменным пояснениям от ИФНС по Ленинскому району г. Владивостока по заявлению о продлении срока ликвидации, уполномоченный орган не возражал против продления срока ликвидации на шесть месяцев до - 25.06.2019 г.

16-17.05.2019 г., через канцелярию суда от общества с ограниченной ответственностью «НОВИНКА» поступило уведомление об исполнении определения Арбитражного суда Приморского края от 17.04.2019 г.

17.05.2019 через канцелярию суда от истца поступили письменные пояснения о наличии кредиторов и дебиторов ООО «НОВИНКА».

Заявитель пояснила, что против доводов ИФНС по Ленинскому району г.Владивостока, не возражает, дала устные пояснения по заявлению о продлении срока ликвидации, поддержала доводы заявления в полном объеме.

Суд, руководствуясь статьей 156 АПК РФ, приступил к проведению судебного заседания в отсутствие ИФНС по Ленинскому району г.Владивостока.

Признав дело подготовленным к судебному разбирательству, суд, руководствуясь статьями 136, 137 АПК РФ при явке представителей заявителя в судебное заседание и при отсутствии с их стороны возражений, определил завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство в суде первой инстанции.

Заявитель поддержал доводы заявления в полном объеме.

25.12.2017 г. протоколом внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «НОВИНКА» принято решение о ликвидации Общества, Ликвидатором назначен ФИО3

24.09.2018 г. протоколом внеочередного общего собрания участников общества прекращены полномочия Ликвидатора ФИО3 и назначен Ликвидатор ФИО1

24.09.2018 в ИФНС России по Ленинскому району г.Владивостока ООО «Новинка» представлено Заявление по форме № Р14001 (вх.№ 17252А) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в части изменения сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица.

В заявлении по форме № Р14001 прекращались полномочия ликвидатора ФИО3 и возлагались на ФИО1.

Регистрирующим органом 01.10.2018 в связи с отсутствием оснований предусмотренных ст. 23 Закона № 129-ФЗ принято решение № 17252А о государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2182536761394 от 01.10.2018.

Ликвидатором ООО «Новинка» 30.11.2018 в регистрирующий орган представлено заявление по форме Р15001 об утверждении промежуточного ликвидационного баланса.

ИФНС России по Ленинскому району г. Владивостока рассмотрев представленные на государственную регистрацию документы, в связи с отсутствием оснований для отказа в государственной регистрации, определенных в ст. 23 Закона № 129-ФЗ, принято решение вх.№ 21918А от 07.12.2018 о государственной регистрации.

23.01.2019 г. протоколом внеочередного общего собрания участников общества утвержден окончательный ликвидационный баланс общества, в этот же день необходимые документы предоставлены в Инспекцию Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г.Владивостока для государственной регистрации.

30.01.2019 г. Инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г.Владивостока вынесла Решение 817А об отказе в государственной регистрации, так как в соответствии с п.6 ст.57 Закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» срок ликвидации не может превышать один год, в ЕГРЮЛ внесена запись о начале процедуры ликвидации ООО «НОВИНКА» 25.12.2017 г.

Заявитель считает, что поскольку срок ликвидации истек, в связи со сменой ликвидатора необходимо на основании ч. 6 ст. 57 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» продлить срок ликвидации до 25.06.2019 г.

Исследовав материалы дела, суд признает заявленные требования обоснованными и подлежащими удовлетворению в силу следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом (пункт 3 статьи 62 ГК РФ, пункты 1, 2 статьи 57 Закона № 14-ФЗ).

Порядок ликвидации юридического лица определен статьей 63 ГК РФ.

При осуществлении процедуры ликвидации юридического лица ликвидатор принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом (пункт 2 статьи 63 ГК РФ).

Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения (пункт 5 статьи 63 ГК РФ).

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом (пункт 6 статьи 63 ГК РФ).

Предусмотренная названными нормами процедура ликвидации юридического лица предполагает действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов; предоставлению кредиторам возможности заявить свои требования; составлению ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами; определению порядка ликвидации (в том числе путем признания юридического лица несостоятельным (банкротом) - пункт 6 статьи 61, статья 65 ГК РФ).

При этом ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана действовать добросовестно и разумно в интересах, как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов (пункт 4 статьи 62 ГК РФ).

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ в их взаимосвязи и совокупности, суд установил, что в период ликвидации общества, ликвидатор принимал меры, предусмотренные нормами законодательства, регулирующими порядок ликвидации юридических лиц, в том числе ликвидатор опубликовал сообщение о ликвидации общества в установленной форме, принимал меры по выявлению кредиторской и дебиторской задолженности, в целях составления промежуточного ликвидационного баланса, в связи с чем бездействия ликвидатора не доказаны (статьи 9, 65 АПК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 Закона об обществах с ограниченной ответственностью Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Решение общего собрания участников общества о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии принимается по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, исполнительного органа или участника общества. Общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии (пункт 2 статьи 57 Закона).

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде (пункт 3 статьи 57 Закона).

Порядок ликвидации общества определяется Гражданским кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами (пункт 5 статьи 57 Закона).

Согласно пункту 6 статьи 57 Закона об обществах с ограниченной ответственностью срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

В силу пункта 7 статьи 57 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае отмены участниками общества или органом, принявшим решение о ликвидации общества, ранее принятого решения о ликвидации общества либо истечения срока, указанного в пункте 6 настоящей статьи, повторное принятие решения о добровольной ликвидации данного общества возможно не ранее чем по истечении шести месяцев со дня внесения сведений об этом в единый государственный реестр юридических лиц.

Таким образом, как следует из буквального толкования приведенной выше нормы права, в случае, если ликвидация общества не может быть завершена по истечении года с момента начала ликвидации, указанный годичный срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев, в связи с тем, что решение о ликвидации было принято 25.12.2017 г. протоколом внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «НОВИНКА», срок завершения ликвидации 25.12.2018 г.

Наличие признаков недобросовестности в действиях ликвидатора судом не установлено. При этом суд констатирует наличие в материалах дела доказательств, подтверждающих составление ликвидатором промежуточного ликвидационного баланса общества.

При этом судом отмечено, что длительность процедуры ликвидации связана со сменой ликвидатора, в связи с чем, на основании пункта 6 статьи 57 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, суд считает возможным в судебном порядке продлить срок ликвидации ООО «НОВИНКА» на шесть месяцев до 25.06.2019.

Оснований для иных выводов у суда не имеется.

Государственная пошлина подлежит отнесению на заявителя, поскольку данный иск носит заявительный характер и не может быть отнесен на регистрирующий орган.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

заявление общества с ограниченной ответственностью "НОВИНКА" в лице ликвидатора ФИО1 удовлетворить.

Продлить срок ликвидации общества с ограниченной ответственностью "НОВИНКА" (ИНН <***>, ОГРН <***>) на шесть месяцев – до 25.06.2019 (включительно).

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

Судья Клёмина Е.Г.