Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Клёминой Е.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем Калешевым Е.А., рассмотрев в судебном заседании заявление ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "ОСТ-СЕРВИС" (ИНН 2543150789, ОГРН 1202500016630) Коваль Виктории Васильевны

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Приморскому краю (ИНН: 2536040707, ОГРН: 1042503042570) (с учетом уточнений от 04.08.2022 г.),

о продлении срока ликвидации общества с ограниченной ответственностью "ОСТ-СЕРВИС" (ИНН 2543150789, ОГРН 1202500016630),

при участии в судебном заседании:

от заявителя - ликвидатор Коваль В.В., паспорт, согласно выписке из ЕГРЮЛ., диплом от 03.04.2016 г., представлена доверенность от учредителя ООО "ОСТ-Сервис" Крамар М.М.,

от Межрайонной ИФНС России № 15 по Приморскому краю -извещены, не явились.

установил: ликвидатор общества с ограниченной ответственностью "ОСТ-СЕРВИС" Коваль В.В. обратилась в арбитражный суд с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Приморскому краю (с учетом уточнений) о продлении срока ликвидации Общества с ограниченной ответственностью "ОСТ-СЕРВИС".

Заявитель поддержал заявление в полном объеме с учетом уточнений.

Исследовав материалы дела, судом установлено.

ООО «OCT-СЕРВИС» ИНН 2543150789; ОГРН 1202500016630 зарегистрировано в качестве юридического лица 24.07.2020 Инспекцией Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Владивостока.

Учредитель ООО «OCT-СЕРВИС» - Крамар Максим Михайлович, размер доли -100%, ликвидатор - Коваль Виктория Васильевна.

10.11.2021 (вх. №29224А) в Межрайонную ИФНС России № 15 по Приморскому краю поступило заявление (уведомление) о принятии решения ликвидации юридического лица ООО «OCT-СЕРВИС» и назначении ликвидатора по форме № 15016.

С вышеуказанным заявлением представлено решение № 6 единственного участника общества от 29.10.2021. Указанные документы направлены в электронном виде через нотариуса, заявителем при данном виде регистрации выступала ликвидатор Коваль Виктория Васильевна.

Срок ликвидации, установленный участником ООО «OCT-СЕРВИС» в представленном 10.11.2021 заявлении по форме № Р15016 о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и назначении ликвидатора (вх. № 29224А) - 20.02.2021.

Регистрирующим органом 17.11.2021 в связи с отсутствием оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных ст. 23 Закона № 129-ФЗ, принято решение №29224А о государственной регистрации принятия юридическим лицом решения о ликвидации и формировании ликвидационной комиссии юридического лица, назначении ликвидатора ООО «OCT-СЕРВИС», о чем в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2212500898817 от 17.11.2021.

Согласно сведениям содержащихся в ЕГРЮЛ 01.03.2022 в отношении ООО «ОСТ-СЕРВИС» внесена запись об истечении срока ликвидации (ГРН 2222500128288 от 01.03.2022).

В соответствии с п. 6 ст. 57 Закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

В заявлении Р15016 от 10.11.2021 заявителем установлен срок ликвидации ООО «ГТМ» до 20.02.2022.

В обоснование заявленных требований о продлении срока ликвидации общества заявитель указал, что в связи с тем, что налоговый орган проводил мероприятия налогового контроля, а также дополнительные мероприятия, завершить ликвидацию в годичный срок не представлялось возможным.

Исследовав материалы дела, суд признал заявленные требования обоснованными и подлежащими удовлетворению в силу следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом (пункт 3 статьи 62 ГК РФ, пункты 1, 2 статьи 57 Закона № 14-ФЗ).

Порядок ликвидации юридического лица определен статьей 63 ГК РФ.

При осуществлении процедуры ликвидации юридического лица ликвидатор принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом (пункт 2 статьи 63 ГК РФ).

Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения (пункт 5 статьи 63 ГК РФ).

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом (пункт 6 статьи 63 ГК РФ).

Предусмотренная названными нормами процедура ликвидации юридического лица предполагает действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов; предоставлению кредиторам возможности заявить свои требования; составлению ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами; определению порядка ликвидации (в том числе путем признания юридического лица несостоятельным (банкротом) - пункт 6 статьи 61, статья 65 ГК РФ).

При этом ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана действовать добросовестно и разумно в интересах, как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов (пункт 4 статьи 62 ГК РФ).

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ в их взаимосвязи и совокупности, суд установил, что в период ликвидации общества, ликвидатор принимал меры, предусмотренные нормами законодательства, регулирующими порядок ликвидации юридических лиц, в том числе ликвидатор опубликовал сообщение о ликвидации общества в установленной форме, принимал меры по выявлению кредиторской и дебиторской задолженности, в целях составления промежуточного ликвидационного баланса, в связи с чем бездействия ликвидатора не доказаны (статьи 9, 65 АПК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 Закона об обществах с ограниченной ответственностью Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Решение общего собрания участников общества о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии принимается по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, исполнительного органа или участника общества. Общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии (пункт 2 статьи 57 Закона).

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде (пункт 3 статьи 57 Закона).

Порядок ликвидации общества определяется Гражданским кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами (пункт 5 статьи 57 Закона).

Согласно пункту 6 статьи 57 Закона об обществах с ограниченной ответственностью срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

Наличие признаков недобросовестности в действиях ликвидатора судом не установлено.

При этом, с учетом того, что изначальный срок ликвидации общества был установлен 20.02.2022 г. (решение о ликвидации обществом было принято 29.10.2021 г. и максимальный срок ликвидации не может превышать один год 29.11.2022 г.), а если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев, суд, исключив из срока, на который может быть продлена процедура ликвидации, время рассмотрения настоящего заявления в суде с учетом того, что иск поступил в суд в электронном виде 06.05.2022 г., решение в виде резолютивной части принято 25.08.2022 г., считает возможным продлить срок ликвидации общества с ограниченной ответственностью "ОСТ-СЕРВИС" (ИНН 2543150789, ОГРН 1202500016630) до 30 декабря 2022 г. включительно.

Оснований для иных выводов у суда не имеется.

Государственная пошлина подлежит отнесению на заявителя, поскольку данный иск носит заявительный характер и не может быть отнесен на регистрирующий орган ввиду отсутствия виновных действий со стороны последнего.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

Продлить срок ликвидации общества с ограниченной ответственностью "ОСТ-СЕРВИС" (ИНН 2543150789, ОГРН 1202500016630) до 30 декабря 2022 г. включительно.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

Судья Клёмина Е.Г.