Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «РегионФинансСтрой» (ИНН 9643411 , ОГРН 7746705650 , дата регистрации: 11.11.2009, адрес (место нахождения): 119361, г. Москва, ул. Марии Поливановой, 9)

к инспекции Федеральной налоговой службы по г. Находке Приморского края (ИНН 8000438 , ОГРН 2501619522 , дата регистрации: 27.12.2004, адрес (место нахождения): 692904, Приморский край, г. Находка, проспект Находкинский, 9), Артемьевой Светлане Петровне

о признании записи в ЕГРЮЛ недействительной, исключении записи из ЕГРЮЛ, исключении участника из общества

в отсутствие представителей извещенных сторон

установи: общество с ограниченной ответственностью «РегионФинансСтрой» (далее – ООО «РегионФинансСтрой») обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском к инспекции Федеральной налоговой службы по г. Находке Приморского края (далее – ИФНС, Инспекция, Налоговый орган, Регистрирующий орган) о признании записи ГРН 2132508029993 от 08.07.2013 недействительной, исключении записи ГРН 2132508029993 от 08.07.2013, исключении из состава участников Артемьевой С.П., об обязании ответчика привести запись в ЕГРЮЛ в отношении общества с ограниченной ответственностью «ЭнергоСиб» (далее – ООО «ЭнергоСиб») не противоречащих законодательству Российской Федерации.

Определением от 28.05.2015 суд, руководствуясь частью 6 статьи 46 АПК РФ, привлек Артемьеву С.П. к участию в деле в качестве ответчика.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте проведения предварительного судебного заседания, в заседание не явились. Ответчик ИФНС представила в материалы дела письменный отзыв на иск и заявил ходатайство о рассмотрении спора в ее отсутствие.

В соответствии со статьей 136 АПК РФ предварительное судебное заседание проведено в отсутствие сторон.

Оценив представленные доказательства, определив характер спорного правоотношения и подлежащего применению законодательства, обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству.

В связи с изложенным и принимая во внимание, что отсутствующие в судебном заседании стороны надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания и ими не были заявлены возражения относительно рассмотрения дела в их отсутствие, суд на основании статьи 137 АПК РФ определил завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное разбирательство в суде первой инстанции.

Исследовав материалы дела, изучив доводы письменного отзыва ИФНС, суд установил следующее.

ООО «ЭнергоСиб» зарегистрировано в качестве юридического лица 28.07.2010.

Согласно данным ЕГРЮЛ, содержащимся в представленной истцом в материалы дела выписке на 10.03.2015, ООО «РегионФинансСтрой» является участником ООО «ЭнергоСиб» с долей в уставном капитале в размере 50% номинальной стсоимостью 5 000 рублей. Помимо ООО «РегионФинансСтрой» в числе участников ООО «ЭнергоСиб» значится Артемьева С.П. с долей участия такой же стоимостью.

Как следует из материалов дела и пояснений ИФНС, решение налогового органа от 08.07.2013 № 1192 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, повлекшее внесение в ЕГРЮЛ сведений об Артемьевой С.П. как об участнике ООО «ЭнергоСиб», было принято в связи с предоставлением налоговому органу следующих документов:

заявления директора ООО «ЭнергоСиб» Исраелян П.Р. от 01.07.2013 о внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы по форме Р14001;

решения № 2 от 25.06.2013 участника о продаже доли, согласно которому участник ООО «ЭнергоСиб» Салтыков А.В. решил продать Артемьевой С.П. принадлежащую обществу долю в уставном капитале общества в размере 50 %;

договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЭнергоСиб» от 05.03.2013, на основании которого ООО «ЭнергоСиб» продало, а Артемьева С.П. приобрела долю в уставном капитале ООО «ЭнергоСиб» в размере 50 %;

платежного поручения № 198 от 03.07.2013 о произведенной Артемьевой С.П. оплате по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЭНЕРГОСИБ» от 05.03.2013.

Согласно отзыву налогового органа представленный от имени ООО «ЭнергоСиб» на государственную регистрацию пакет документов позволял регистрирующему органу провести спорную государственную регистрацию сведений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества, в связи с чем у Инспекции отсутствовали правовые основания для отказа в государственной регистрации этих изменений.

В рассматриваемом исковом заявлении истец утверждает, что на дату 25.06.2013 и на дату 01.07.2013 Артемьева С. П. не подлежала регистрации как учредитель юридического лица, поскольку согласно представленному на государственную регистрацию договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЭнергоСиб» от 05.03.2013стоимость доли подлежала оплате Артемьевой С.П. в течение одного месяца с даты заключения договора, тогда как фактически оплата была произведена 03.07.2013.

Рассмотрев исковые требования о признании записи ГРН 2132508029993 от 08.07.2013 недействительной, исключении записи ГРН 2132508029993 от 08.07.2013, об обязании Инспекцию привести запись в ЕГРЮЛ в отношении ООО «ЭнергоСиб» не противоречащих законодательству Российской Федерации, суд считает необходимым отметить некорректность формулировки данных требований и ее несоответствие закону.

Так, согласно статье 12 ГК РФ каждое лицо имеет право на защиту своих гражданских прав способами, предусмотренными законом. Способы защиты гражданских прав в ряде случаев предопределены правовыми нормами, регулирующими конкретное правоотношение. Если нормы права предусматривают для конкретного правоотношения только определенный способ защиты, стороны правоотношений вправе применять лишь этот способ.

Ни ГК РФ, ни АПК РФ, ни Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - ФЗ № 129-ФЗ) не предусматривают возможности предъявления требования о признании записи ГРН недействительной и об исключении ее из ЕГРЮЛ.

Следовательно, в заявленном виде требования к налоговому органу не подлежат удовлетворению ввиду избрания истцом ненадлежащего способа защиты права.

Оценивая вышеуказанные требования ООО «РегионФинансСтрой» как требования об оспаривании решения налогового органа от 08.07.2013 № 1192 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в связи с принятием которого в ЕГРЮЛ внесены сведения об Артемьевой С.П. как об участнике ООО «ЭнергоСиб», следует констатировать, что они заявлены без учета положений главы 24 АПК РФ.

Так, согласно части 4 статьи 198 АПК РФ заявление о признании и ненормативных правовых актов недействительными, решений и действий (бездействий) незаконными может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом.

Таким образом, заявление о признании действий налогового органа незаконными может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда заинтересованному лицу стало известно о нарушении этими действиями его прав и законных интересов.

Судом установлено, из выписки из ЕГРЮЛ в отношении указанного ООО «ЭнергоСиб» по состоянию на 08.07.2014, которая представлялась истцом в числе приложений к иску в рамках дела № А51-6984/2014, истцу стало известно о том, что сведения об Артемьевой С.П. как об участнике ООО «ЭнергоСиб» внесены в ЕГРЮЛ.

Следовательно, рассматриваемый иск подан с нарушением предусмотренного частью 4 статьи 198 АПК РФ процессуального срока, о восстановлении которого истец не ходатайствовал.

Кроме того, как указано ранее, в обоснование требований об оспаривании данных ЕГРЮЛ, истец ссылается на то, что оплата по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЭнергоСиб» от 05.03.2013 была произведена позднее срока, установленного договором.

Между тем истцом не учтено следующее.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ).

В соответствии со статьей 17 Закона № 129-ФЗ для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица либо иное решение и (или) документы, являющиеся в соответствии с федеральным законом основанием для внесения данных изменений;

в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, или учредительные документы юридического лица в новой редакции в двух экземплярах.

г) документ об уплате государственной пошлины.

В предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью случаях для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Согласно части 2 статьи 18 Закона № 129-ФЗ представление документов для регистрации внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями учредительных документов юридического лица, осуществляются в порядке, предусмотренном статьей 9 настоящего Закона.

На основании части 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных данным законом необходимых для государственной регистрации документов или представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

Из части 4.1 статьи 9 Закона № 129-ФЗ следует, что на регистрирующий орган не возложена обязанность проверять на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Согласно части 1 статьи 25 Закона № 129-ФЗ за представление недостоверных сведений заявители, юридические лица и (или) индивидуальные предприниматели несут ответственность, установленную законодательством Российской Федерации. Регистрирующий орган не вправе вмешиваться в хозяйственную деятельность субъектов гражданских правоотношений, ими не рассматриваются вопросы правомочности участников при принятии решений о государственной регистрации изменений юридического лица. Указанная позиция соотносится с основными началами гражданского законодательства, устанавливающими недопустимость произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимость беспрепятственного осуществления гражданских прав.

Материалами регистрационного дела подтверждается, что от имени ООО «ЭнергоСиб» на государственную регистрацию был представлен пакет документов, позволяющий регистрирующему органу провести спорную государственную регистрацию сведений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества, в связи с чем, 08.07.2013 Инспекцией было принято решение № 1192 о государственной регистрации данных изменений.

Поскольку при подаче в регистрирующий орган документов для государственной регистрации изменений о юридическом лице, ООО «ЭнергоСиб» соблюдены требования, установленные статьями 9, 17 Закона № 129-ФЗ, у Инспекции отсутствовали правовые основания для отказа в государственной регистрации этих изменений.

Оценив в рамках судебного разбирательства заявленный истцом довод о проведении оплаты по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЭнергоСиб» от 05.03.2013 позднее срока, установленного договором, суд признал, что указанный довод не является доказательством недостоверности сведений, содержащихся в представленных Инспекции документах.

При этом суд считает необходимым указать, что данный довод приводился истцом при оспаривании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЭнергоСиб» от 05.03.2013 в рамках арбитражного дела № А51-6984/2014. Оценив указанный довод, суд в решении от 24.11.2014, указал, что он не позволяет сделать вывод о ничтожности договора, а в случае, если ненадлежащее исполнение договора имеет место, оно влечет для участвующих сделке сторон иные правовые последствия, не влияющие на ее действительность.

Ссылка истца на то, что в ЕГРЮЛ не имеется сведений о размере доли Артемьевой С.П. в уставном капитале ООО «ЭнергоСиб» также не свидетельствует о недействительности решения о регистрации сведений, внесенных налоговым органом в ЕГРЮЛ на основании решения о государственной регистрации № 1192 от 08.07.2013. Кроме того, в силу пункта 2 статьи 14 ФЗ № 14-ФЗ размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Следовательно, учитывая наличие в ЕГРЮЛ сведений о стоимости принадлежащей Артемьевой С.П. доли и размере уставного капитала ООО «ЭнергоСиб» размер ее доли может быть определен.

С учетом вышеизложенного суд пришел к выводу, что оснований для удовлетворения требования о признании записи ГРН 2132508029993 от 08.07.2013 недействительной, исключении записи ГРН 2132508029993 от 08.07.2013, об обязании ответчика привести запись в ЕГРЮЛ в отношении ООО «ЭнергоСиб» не противоречащих законодательству Российской Федерации не имеется.

Требование истца об исключении Артемьевой С.П. из состава участников ООО «ЭнергоСиб» также не подлежит удовлетворению ввиду недоказанности истцом обстоятельств, которые в силу статьи 10 ФЗ № 14-ФЗ и Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» являются основанием для исключения участника из общества.

В силу абзаца 7 пункта 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации» поскольку АПК РФ не предусматривается подача в электронном виде заявления об обеспечении иска, такое заявление может быть подано в суд только на бумажном носителе. Ходатайство об обеспечении иска, поданное посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, считается не поданным в арбитражный суд.

В связи с изложенным ввиду несоблюдения истцом способа подачи ходатайства об обеспечении иска судом указанное ходатайство не рассматривалось.

Согласно пункту 2 параграфа 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.11.2013 № 80 «Об утверждении порядка подачи документов в арбитражные суды Российской Федерации в электронном виде» вопрос о возврате из федерального бюджета государственной пошлины, уплаченной при подаче соответствующего документа, может быть решен только при наличии оригинала документа, подтверждающего ее уплату.

Таким образом, возврат из федерального бюджета госпошлины, уплаченной истцом при подаче ходатайства о принятии обеспечительных мер, не может осуществлен до предоставления истцом подлинных доказательств ее уплаты.

В связи с отказом в удовлетворении иска расходы истца по уплате госпошлины относятся на него в полном объеме.

Руководствуясь статьями 167-170 АПК РФ, суд

р е ш и л:

В иске отказать.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «РегионФинансСтрой» из федерального бюджета государственную пошлину, уплаченную по платежному поручению № 33760 от 16.04.2014, и выдать справку на возврат государственной пошлины при предоставлении подлинника платежного поручения.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

Судья Шалаганова Е.Н.