Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Власенко Т.Б., при ведении протокола судебного заседания секретарём с/з Боровец А.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «ВК» (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации 13.09.2013) о предоставлении документов,

при участии в заседании: от истца - ФИО2, паспорт, диплом, доверенность от 19.01.2024 сроком на один год; от ответчика – ФИО3, удостоверение адвоката, доверенность от 13.11.2023 сроком на три года,

установил: ФИО1 (далее – истец) обратилась с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ВК» (далее – ответчик) о предоставлении заверенных копий документов о деятельности общества (с учетом уточнений от 25.10.2023):

- бухгалтерский баланс в развернутом виде с расшифровкой строк: 1150, 1170, 1250, 1300 за 2020,2021 год, 2022 год;

- расшифровка отчета о финансовых результатах (строка 2350) за три последние три года;

- расшифровка кредиторской задолженности (строка 1520) за 2020, 2021, 2022 гг.;

- договоры займа за 2020, 2021, 2022 гг. (строка баланса 1230, 1410, 1510) и доказательства погашения кредиторской задолженности по договорам займа;

- выписки о движении денежных средств по всем банковским счетам общества за последние три года, заверенные банком; справка из ИФНС о наличии счетов ООО «ВК»;

- программа 1С с бухгалтерскими и налоговыми регистрами ООО «ВК» на электронном носителе за последние три года; программа 1С с зарплатой и управлением персоналом ООО «ВК» на электронном носителе за последние три года;

- годовые отчеты деятельности общества за 2020, 2021 гг., предоставляемые при проведении очередного общего собрания участников по итогу 2021, 2021 гг. и протоколы к ним;

- приказы на утверждение перечня подотчетных лиц, максимальной суммы и срока, на которыйвыдаются средства за последние три года;

- договоры по списку:Договор займа от 25.01.2019 между ООО «ВК» и ООО «Приморское зерно» (указан в перечне дебиторской и кредиторской задолженности); Договор займа от 05.05.2016между ООО «ВК» и МП ФИО4 (указан в перечне дебиторской и кредиторской задолженности); Договор займа от 19.02.2019 между ООО «ВК» и ООО «Авангард» (указан в перечне дебиторской и кредиторской задолженности); Договор беспроцентного займа №25-08/20 от 25.08.2020; Договор беспроцентного займа №05-11/20 от 05.11.2020; Договор беспроцентного займа №22-06-2020 от 22.06.2020 между ООО «ВК» и ООО «Авангард»; Договор беспроцентного займа №03-02-2020 от 03.02.2020 между ООО «ВК» и ООО «Авангард»; Договор займа №1/2016 от 01.07.2020 между ООО «ВК» и ООО «Мосгорпроект-мастерская №5»; Договор беспроцентного займа №30-11-2020 от 30.11.2020 между ООО «Авангард» и ООО «ВК»; Договор беспроцентного займа №2ВК/2021 от 11.08.2021 между ООО «Гарант-Строй-Сервис» и ООО «ВК»; Договор на оказание услуг №3184-В от 22.10.2021 между ООО «ВК» и ООО ФИО5»;

- перечень движимого и недвижимого имущества принадлежащего ООО «ВК» (в расшифровке к бух. балансу в строке 1170 указаны нематериальные активы – земельные участки на сумму 29 642 000 рублей в 2020г. и на сумму 12 275 000 рублей в 2021 году):

А) документы на объекты недвижимости (здания, земельные участки) с приложениями и дополнительными соглашениями: свидетельство о праве собственности, договор купли-продажи, договор аренды, постановление или распоряжение администрации о предоставлении участка, решение суда, разрешение на строительство и на ввод объекта в эксплуатацию, технические паспорта объекта, в том числе технические паспорта всех сооружений, входящих в состав объекта, документы, подтверждающие наличие или отсутствие обременений у объекта, включая обременение залогом или долговыми обязательствами, наличием арендаторов, соглашений, контрактов, договоров, кадастровый план земельного участка с указанием его границ;

Б) документы на объекты движимого имущества: перечень движимого имущества с указанием индивидуальных характерных признаков (инвентарный номер, наименование, функциональное назначение, марка, модель, год выпуска, завод-изготовитель, заводской номер), справка о первоначальной и остаточной стоимости на последнюю отчетную дату с указанием даты постановки на баланс, правовая и техническая документация, сертификат качества оборудования, документы, подтверждающие наличие или отсутствие обременений у объекта, включая обременение залогом или долговыми обязательствами, наличие арендаторов, соглашений, контрактов, договоров.

В материалы дела в электронной форме от истца поступили ходатайства об отложении судебного разбирательства.

Ответчик ознакомился.

Истец заявленное ходатайство об отложении судебного заседания поддержал в полном объеме ввиду смены представителя.

Ответчик дал пояснения, против удовлетворения ходатайства истца и отложения судебного заседания возражал.

Положения статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) носят диспозитивный характер и применяются по усмотрению суда. В каждой конкретной ситуации суд самостоятельно решает вопрос об отложении дела слушанием, за исключением тех случаев, когда суд обязан отложить рассмотрение дела ввиду невозможности его рассмотрения в силу требований Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Учитывая продолжительность рассмотрения настоящего дела, неоднократное отложение судебных заседаний для предоставления сторонам возможности представить свои дополнительные доказательства и пояснения, при этом, истцом не представлены каких-либо дополнительные доказательства и новая процессуальная позиция по спору, несмотря на наличие достаточного времени для реализации стороной своих процессуальных прав и обязанностей. Новых дополнительных документов по существу спора к судебному заседанию в деле не имеется. Кроме того, истцом к судебному процессу реализовано право на ознакомление с делом в электронном виде, и истец не был лишён права представления доводов, доказательств в письменной форме посредством почтовой, факсимильной, электронной связи заблаговременно, при этом, явку представителя в судебное заседание обеспечил.

Ввиду изложенных обстоятельств, установив, что представленные по делу доказательства достаточны для их оценки судом в соответствии со статьей 71 АПК РФ, руководствуясь статьями 158, 159 АПК РФ, суд отказывает в удовлетворении ходатайства истца об отложении судебного заседания.

Истец дал пояснения, заявленные исковые требования поддержал в полном объеме.

Ответчик иск оспорил, поддержал доводы отзыва, заявил о предоставлении всего объема имеющихся у общества документов и заявил об отсутствии иных запрашиваемых истцом документов.

Исследовав обстоятельства дела, письменные доказательства, суд установил следующее.

ФИО1 является участником общества с ограниченной ответственностью «ВК» с долей участия в размере 25 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «ВК» (ОГРН <***>), номинальной стоимостью 6 250 рублей.

Участниками Общества также являются: ФИО6 (размер доли 33,3 %), ФИО7 (размер доли 8,3 %), ФИО8 (размер доли 33,4 %). ФИО8 также является единоличным исполнительным органом Общества – директором.

ФИО1 обратилась в адрес ООО «ВК» с требованиями от 23.05.2022, 28.03.2022, 13.03.2023, 18.03.2023, 25.04.2023 о выдаче заверенных копий документов общества согласно перечню, поскольку требования истца при обращении к ответчику о предоставлении копий документов не были удовлетворены, истец обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

Отношения сторон настоящего спора регулируются Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В силу пункта 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

Согласно ст. 40 Закона № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

В силу положений пунктов 1, 2, 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ в редакции, действовавшей на момент обращения истца к обществу с требованием о предоставлении документации, общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; 2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; 3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; 4) внутренние документы общества; 5) положения о филиалах и представительствах общества; 6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; 7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; 8) списки аффилированных лиц общества; 9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; 10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; 11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества; 12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; 13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно телекоммуникационной сети «Интернет».

Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

В силу пункта 1 статьи 44 Закона № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Принцип разумности и добросовестности поведения участников гражданского оборота, закрепленный в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, распространяется и на лиц, исполняющих обязанности руководителей хозяйственных обществ.

При этом, учитывая специфику требования о присуждении к исполнению обязанности в натуре (в данном случае обязанности по передаче документов), в предмет доказывания входит исследование возможности исполнить эту обязанность, что, в свою очередь, возможно лишь при наличии требуемого имущества у данного лица на момент рассмотрения спора.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в качестве обоснования своих требований и возражений.

В силу статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Право истца на получение информации о деятельности общества и корреспондирующая обязанность ответчика по ее раскрытию не оспариваются ответчиком, предметом спора является наличие у ответчика истребуемых документов.

Так, в процессе рассмотрения дела, общество представило истцу документы по акту от 25.09.2023, а именно:

- протоколы общих собраний участников общества: Протокол от 03.09.2020, Протокол от 28.04.2023;

- выписки о движении денежных средств по всем банковским счетам общества за последние три года;

- список и реквизиты счетов в банках, действующих за последние три года: Азиатско-Тихоокеанский банк ПАО ***0624, Дальневосточный банк ПАО Сбербанк ***0638;

- годовой отчет деятельности общества за 2022 год, предоставляемый при проведении очередного общего собрания участников по итогу 2022 года;

- книги учета доходов и расходов за последние три года (согласно Приказу от 22.10.2012 №135н при УСН предприятие ведет книгу учета доходов и расходов);

- учетная политика ООО «ВК» действующего в обществе на дату получения настоящего требования; приказ об утверждении учетной политики ООО «ВК» действующего в обществе на дату получения настоящего требования;

- бухгалтерский баланс; расшифровка прочих заполненных строк баланса (внеоборотных активов, оборотных активов, прочих пассивов (обязательств) за последние три года;

- отчет о прибыли и убытках Общества за последние три года с отметкой налоговой о принятии (все формы), расшифровка прочих заполненных строк в отчете о прибылях и убытках за три последних завершенных года в натуральном выражении и в денежном выражении;

- расшифровка доходов и расходов (выручка, себестоимость, управленческие, коммерческие расходы, прочие доходы и расходы) за три последних завершенных года (в натуральном выражении и в денежном выражении);

- оборотно - сальдовая ведомость и бухгалтерский регистр, по счету 68 «Расчеты по налогам и сборам», по счету 91.01 «Прочие доходы», по счету 91.02 «Прочие расходы», по счету 75 расчеты по вкладам в уставный капитал, по счета 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами», по счету 01 «основные средства», по счету 02 «амортизация основных средств» за последние три года;

- кредитные договоры, договоры займа, договоры поручительства за последние три года, а также действующие в указанный период, документы, подтверждающие получение, перечисление и расходование денежных средств за последние три года: Договор купли-продажи недвижимого имущества от 26.08.2020, Договор купли-продажи недвижимого имущества от 01.09.2020, Договор №007-НГЭП от 21.05.2020, Договор №23/03-ВК от 01.03.2021, Договор беспроцентного займа от 29.12.2020, Договор беспроцентного займа от 22.12.2020, Договор беспроцентного займа №1 ВК от 01.04.2021, Договор беспроцентного займа №1 ВК/2021 от 21.07.2021, Договор беспроцентного займа №2 ВК/2021 от 11.08.2021, Договор уступки права требования от 31.12.2016, Договор беспроцентного займа №1 от 05.05.2016, Договор беспроцентного займа №1 ВК от 19.02.2019, Договор займа от 25.01.2019, Соглашение о переводе долга по договору займа от 25.01.2019 от 17.06.2019;

- расшифровка дебиторской задолженности (строка 1230 баланса) и обязательств (разделы VI, V баланса (строки 1400, 1500 баланса) на дату оценки (с указанием наименования контрагента, срока исполнения обязательств/погашения задолженности; суммы обязательств/задолженности; процентной ставки, если предусмотрена; графика платежей по кредитам, если предусмотрен; суммы выплаченных процентов, суммы начисленных, но не выплаченных процентов; реквизиты договора (или иные основания), на основании которого возникла кредиторская/дебиторская задолженность);

- расшифровка финансовых вложений на последнюю отчетную дату;

- если финансовое вложение представляет собой займ (кредит) сторонней организации, то необходимы сведения о его размере, дате выдачи, дате погашения, процентной ставке, наименовании контрагента, дата, номер и наименование соглашения;

-если финансовые вложения представлены вложениями в ценные бумаги (акции, облигации, векселя и пр.), то необходимы данные о номинальной стоимости, реквизиты лиц, выдавших ценную бумагу, сроки возврата средств, даты приобретения ценных бумаг и их реквизиты - номер, дата);

-при наличии вкладов в уставные капиталы других юридических лиц необходима отчетность (форма 1,2), расшифровка дебиторской, кредиторской задолженности, расшифровка финансовых вложений, список основных фондов с указанием даты постановки на баланс, первоначальной балансовой стоимости, стоимости на дату оценки, расшифровка доходов и расходов за последних завершенных три года.

Указанные документы получены представителем ФИО1 25.09.2023, о чем имеется подпись в акте.

Кроме этого, в процессе рассмотрения дела, общество представило истцу документы по акту от 27.09.2023, а именно:

- перечень юридических лиц с указанием ИНН и ОГРН, в которых ООО «ВК» являлось участником за последние три года;

- документы, подтверждающие рыночную стоимость доли в уставном капитале за последние три года: ООО «Гарант-Строй-Сервис» (ОГРН <***>);

- документ, на основании которого были отчуждены доли: ООО «Гарант-Строй-Сервис» (ОГРН <***>) - отчет об оценке рыночной стоимости доли в уставном капитале ООО «Гарант-Строй-Сервнс» в размере 100% на 30.09.2022.,

- списки аффилированных лиц общества за последние три года;

- штатное расписание за последние три года;

-документы об организации и структуре управления предприятия - согласно Уставу, иные документы - отсутствуют,

- сведения о средней заработной плате на предприятии за последние три года;

- оборотно - сальдовую ведомость и бухгалтерский регистр по счету 51 «расчетный счет», по счету 84 Нераспределенная прибыль, ведомость по счету 71 за последние три года.

Указанные документы получены представителем ФИО1 27.09.2023, о чем имеется подпись в акте.

В материалы дела ответчиком были представлены письменные пояснения по уточненным требованиям, согласно которым подтверждается, что у последнего отсутствуют иные документы, чем те, которые были представлены согласно актам от 25.09.2023, 27.09.2023.

При этом, истец не является участником ООО «Гарант-Строй-Сервис» и иные лица, в том числе бенефициарные владельцы юридического лица, не вправе требовать предоставления информации о деятельности хозяйственного общества, участниками которого они не являются, на что указано в Обобщении судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2023).

В связи с чем, в отношении уточненных требований, суд считает необходимым отказать с учетом пояснений ответчика об отсутствии в обществе истребуемых документов и их предоставлением в остальной части по актам от 25.09.2023, 27.09.2023, так как согласно ч. 1 ст. 16 АПК РФ, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Решение суда должно быть конкретизированным и исполнимым.

В данном случае истцом каких-либо доказательств, подтверждающих наличие в обществе иных истребуемых документов в материалы дела не представлено, об отсутствии спорных испрашиваемых документов истец был осведомлен в ходе судебного разбирательства, однако исковые требования не уточнялись, в связи с чем у суда также не имеется оснований для истребования вышеуказанных документов.

В части 1 статьи 174 АПК РФ предусмотрено, что при принятии решения, обязывающего ответчика совершить определенные действия, не связанные со взысканием денежных средств или с передачей имущества, арбитражный суд в резолютивной части решения указывает лицо, обязанное совершить эти действия, а также место и срок их совершения.

Расходы по уплате госпошлины в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ответчика в связи с удовлетворением требований истца в процессе рассмотрения дела.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ВК» в пользу ФИО1 6 000,00 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Выдать исполнительный лист после вступления решения в законную силу, по заявлению взыскателя.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

Судья Власенко Т.Б.