ГРАЖДАНСКОЕ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВО
ЗАКОНЫ
КОММЕНТАРИИ
СУДЕБНАЯ ПРАКТИКА
г. Владивосток, ул. Светланская, 54
Р Е Ш Е Н И Е
«16» июня 2008 г. Дело № А51-8479/2007-19-305
рассмотрев в судебном заседании дело по иску Компании «FarinaTradingCorporation»
к открытому акционерному обществу «Находкинский судоремонтный завод», открытому акционерному обществу «Межрегиональный финансово-промышленный регистратор «Сибирский реестр» в лице филиала «Находка», закрытому акционерному обществу «МИнФИн», открытому акционерному обществу «СаСко-стокс»
третьи лица: закрытое акционерное общество«Служба управляющего консультирования», ФИО1
о признании права собственности
при участии в заседании:
от истца: ФИО2, доверенность от 15.01.08, паспорт 0502 № 847687;
от ОАО «НСРЗ»: ФИО3, доверенность от 22.01.08, паспорт <...>, ФИО4, доверенность от 22.01.08, паспорт <...>, после перерыва – ФИО5, доверенность от 25.01.08, удостоверение №202;
от ЗАО «МИнФИн» – ФИО6 доверенность от 11.07.07 удостоверение № 1459;
от ОАО «СаСко-стокс» – ФИО6 доверенность от 13.09.07, удостоверение № 1459; ФИО7, доверенность от 23.11.07 № 38/2007, паспорт <...>;
от ОАО «МФПР «Сибирский реестр» – ФИО8, доверенность от 20.12.07, паспорт 0502 № 783362;
от ФИО1 – ФИО6, доверенность от 18.10.07, удостоверение № 1459;
от ЗАО «СУК» – ФИО6 доверенность от 11.01.08, удостоверение № 1459; ФИО7, доверенность от 11.01.08, паспорт <...>;
резолютивная часть решения объявлена 15.05.08, решение в полном объеме изготовлено 16.06.08.
У С Т А Н О В И Л:
Компания «FarinaTradingCorporation» обратилась в суд с иском к открытому акционерному обществу «Находкинский СРЗ», открытому акционерному обществу «Межрегиональный финансово-промышленный регистратор «Сибирский реестр» филиал «Находка» о признании права собственности компании «FarinaTradingCorporation» на обыкновенные именные акции ОАО «Находкинский СРЗ» в количестве 3 790 069 штук и об обязании регистратора/реестродержателя - филиал «Находка» ОАО «Сибирский реестр» внести компанию «FarinaTradingCorporation» в реестр акционеров ОАО «Находкинский СРЗ» с зачислением на лицевой счет компании «FarinaTradingCorporation» акций ОАО «Находкинский СРЗ» в количестве 3 790 069 штук.
В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле на стороне ответчика привлечены закрытое акционерное общество «Служба управляющего консультирования», ФИО1
Определением от 28.11.07 открытое акционерное общество «СаСко-стокс» и закрытое акционерное общество «МИнФИн» привлечены к участию в деле в качестве ответчиков.
В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялись перерывы с 07.05.08 до 11 часов 00 минут 14.05.08 и до16 часов 00 минут 15.05.08. Об объявлении перерывов лица, участвующие в деле уведомлены в соответствии с Информационным Письмом Президиума ВАС РФ № 113 от 19.09.06 «О применении статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» путем размещения на доске объявлений в здании суда и на официальном сайте информации о времени и месте продолжения судебного заседания.
Уточнив исковые требования, истец просит признать право собственности компании «FarinaTradingCorporation» на обыкновенные именные акции ОАО «Находкинский СРЗ» в количестве 3 790 069 штук, номер государственной регистрации 1-01-30920-F, зачисленные на лицевой счет номинального держателя ЗАО «Межрегиональный инвестиционно-финансовый институт» в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО «Находкинский СРЗ»; обязать регистратора/реестродержателя – ОАО «Межрегиональный специализированный финансово-промышленный регистратор «Сибирский реестр» внести компанию «FarinaTradingCorporation» в реестр акционеров ОАО «НСРЗ» с зачислением на лицевой счет компании «FarinaTradingCorporation» акций ОАО « НСРЗ» в количестве 3 790 069 штук.
Поскольку уточнения исковых требований не противоречат требованиям закона и не нарушают права других лиц, они судом принимаются на основании статьи 49 арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Мотивируя исковые требования, истец сослался на нарушение его прав собственника обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Находкинский СРЗ» в количестве 3 790 069 штук, выразившееся в отказе ОАО «Межрегиональный финансово-промышленный регистратор «Сибирский реестр» внести соответствующую запись в реестр акционеров Завода.
Ответчик - открытое акционерное общество «Находкинский судоремонтный завод» исковые требования поддержал в полном объеме, подтвердил факт заключения договора купли-продажи спорного пакета акций от 17.04.96 с истцом, на основании которого только у истца в силу пункта 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации могло возникнуть право собственности на акции в количестве 3 790 069 штук. Заявил, что не производил отчуждение акций в количестве 3 790 069 штук в пользу ответчиков - ОАО «СаСКо-стокс» и ЗАО «МИнФИн».
Ответчик - открытое акционерное общество «СаСКо-стокс» исковые требования оспорил, сославшись на отсутствие каких-либо требований у истца непосредственно к нему, заявил, что является собственником спорного пакета акций, которые были переданы им номинальному держателю ЗАО «МИнФИн». Пояснил, что сам никогда номинальным держателем не являлся, поскольку не был зарегистрирован в качестве такового в реестре акционеров ОАО «Находкинский СРЗ», в связи с чем договор от 20.04.96, заключенный между ним и истцом о номинальном держании акций последнего не имеет доказательственной и юридической силы. Кроме того, данный договор подписан неуполномоченным лицом, так как в договоре стоит подпись не генерального директора ФИО9 и доказательств полномочности лица ее учинившего истцом не представлено. По указанным причинам не является достоверным доказательством представленная истцом выписка по счету номинального держателя ОАО «СаСКо-стокс» от 05.08.97. По мнению ответчика - ОАО «СаСКо-стокс», договор купли-продажи акций от 17.04.96, заключенный между истцом и ответчиком – ОАО «Находкинский СРЗ» также не является достоверным доказательством по делу, поскольку в нем указан регистрационный номер выпуска акций – 10-0304, тогда как из справки ФКЦБ выпуска акций с таким регистрационным номером ОАО «Находкинский СРЗ» не производило.
Кроме того, ответчик - ОАО «СаСКо-стокс» заявил о пропуске истцом 3-х годичного срока давности, установленного статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации. В обоснование данного заявления указал, что истец, наделяя ФИО10 генеральной доверенностью, при выдвижении его кандидатуры в Совет Директоров ответчиком - ОАО «СаСКо-стокс» не мог не знать, что последний является акционером, так как номинальный держатель данным правом не наделен, в связи с чем был осведомлен о нарушении его прав с 1998 года.
Также ответчик в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил о фальсификации заявлений от 09.07.07, содержащих согласие на расторжение договоров № СР-4/96 от 20.04.96, № СР-4-2/96 от 21.04.96 и субдоговора № СР-4-3/96 от 21.04.96, ввиду того, что они подписаны от имени ФИО1 иным лицом.
Ответчик - закрытое акционерное общество «МИнФИн» исковые требования оспорил по аналогичным основаниям, дополнив, что на его счет никогда не поступали акции ОАО «Находкинский СРЗ» со счета истца. Заявил о недопустимости в качестве доказательства субдоговора № СР-4-3/96 от 21.04.96, сославшись на отсутствие в нем регистрационного номера выпуска акций и на отсутствие доказательств открытия ЗАО «МИнФИн» счета субноминального держателя.
Поддержал заявления ответчика - ОАО «СаСКо-стокс» о пропуске истцом срока исковой давности и фальсификации заявлений от 09.07.07.
Поскольку истец заявил о согласии на исключение заявлений от 09.07.07 из числа доказательств по делу, последние на основании статьи 161 АПК РФ исключены из числа доказательств по делу, в связи с чем им не дается правовая оценка.
Ответчик - открытое акционерное общество «Межрегиональный финансово-промышленный регистратор «Сибирский реестр» по существу исковых требований пояснил, что между ним и истцом отсутствуют спорные отношения, поскольку в соответствии с пунктом 5.4 Постановления Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг «Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг» от 02.10.97 регистратор не несет ответственности за операции по счетам клиентов, исполняемые в соответствии с распоряжениями номинального держателя. Указал, что поскольку идентифицировать истца как зарегистрированное лицо в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО «Находкинский СРЗ» по данным системы ведения реестра и информации номинального держателя не представилось возможным, последнему было отказано во внесении соответствующей записи в реестр акционеров.
После перерыва 14.05.08 ответчики - ОАО «СаСКо-стокс» и ЗАО «МИнФИн» заявили ходатайство о фальсификации договора № СК-2/96 от 17.04.96 и передаточных распоряжений от 17.04.96 на 1 994 773 обыкновенные именные акции, от 24.04.96 на 2 293 990 обыкновенных именных акции, в связи с тем, что подпись в данном договоре от имени генерального директора ФИО1 выполнена иным лицом, оттиск печати ЗАО «МИнФИн» не соответствует оригиналу; в передаточных распоряжениях подпись от имени регистратора ФИО11 выполнена иным лицом, а указанный юридический адрес номинального держателя ЗАО «МИнФИн» появился у последнего только в 2003 году.
С целью проверки обоснованности заявления о фальсификации по ходатайству ОАО «НСРЗ» в судебное заседание после перерыва 15.05.08 вызвана и допрошена в качестве свидетеля ФИО12.
Исследовав материалы дела, изучив доводы сторон и показания свидетеля, суд установил следующее.
Компания «FarinaTradingCorporation» зарегистрирована в Отделе корпораций штата Флорида 27.10.95 с присвоением регистрационного номера Р95000082652 (регистрационное свидетельство компании от 03.10.05).
Ответчик - открытое акционерное общество «Находкинский судоремонтный завод» зарегистрировано 15.09.92 года Администрацией г.Находка с организационно-правовой формой – акционерное общество открытого типа (свидетельство о государственной регистрации № 1211).
Согласно справке ОАО «Находкинский СРЗ» от 24.10.07 № 8811-15-134 при приватизации завода 29.09.92 состоялась государственная регистрация ценных бумаг, при которой выпуск акций составил 108 715 штук: 81 536 обыкновенных именных бездокументарных акций и 27 179 привилегированных именных бездокументарных акций. При второй эмиссии, состоявшейся 19.10.93, было размещено 9 784 350 акций, в том числе 7 338 240 обыкновенных именных бездокументарных акций и 2 446 110 привилегированных именных бездокументарных акций.
При государственной регистрации 14.02.95 третьей эмиссии ценных бумаг, количество дополнительно размещенных обыкновенных именных бездокументарных акций составило 10 215 650 штук, что подтверждается проспектом эмиссии, из которого следует, что дилером ОАО «Находкинский СРЗ» выступило ООО «Инвестиционная компания «Соло-плюс», характер участия которой в процедуре выпуска акций определялся гарантией выкупа 100 процентов акций третьей эмиссии Завода; условия и порядок распространения ценных бумаг - дилеру путем продажи 100 % акций Завода; местом хранения обозначено АОЗТ «Депозитарий Находка».
Таким образом, в ходе третьей эмиссии ответчиком – ОАО «Находкинский СРЗ» было размещено 10 215 650 штук акций, с присвоением кода государственной регистрации № 1-01-30920-F. Реестродержателем акций завода согласно проспекту эмиссии являлось АОЗТ «Депозитарий Находка», которое осуществляло функции регистратора/реестродержателя на основании договора от 01.01.05. 01.03.95 на эмиссионный счет эмитента в реестре акционеров было зачислено 10 215 650 штук обыкновенных акций дополнительного выпуска (регистрационный номер выпуска 20-1-753) и в тот же день произведено первичное размещение с зачислением акций всего выпуска на лицевой счет дилера – ООО «ИК Соло-Плюс», что подтверждается справкой о движении по счету ОАО «НСРЗ» и ООО «ИК Соло-Плюс», выданной ЗАО «Регистрационная компания «Центр-Инвест» (правопреемник АОЗТ «Депозитарий Находка») и не оспаривается лицами, участвующими в деле.
Дальнейшая продажа акционерам 100% акций третьего выпуска осуществлялась дилером в период с 30.03.95 по 22.04.96, операции по движению акций отражены в справке об операциях по счету ООО «ИК Соло-Плюс», представленной ЗАО «Регистрационная компания «Центр-Инвест» и регистрационном журнале ОАО «НСРЗ» за 1996 год, представленном ОАО «МФПР «Сибирский реестр».
Как следует из договоров купли – продажи ценных бумаг от 09.04.96 и 18.04.96, заключенных между ООО «Инвестиционной компанией «Соло-Плюс» и ответчиком – АООТ «Находкинский СРЗ», последнему были переданы в собственность акции в количестве 1 994 773 акции и 2 293 990 акций соответственно (всего 4 288 763 штуки). Акции были перечислены со счета ДЕПО поручениями на перечисление ценных бумаг от 19.04.96 и 22.04.96. Указанные операции также нашли отражение в справке об операциях по счету ООО «ИК «Соло-Плюс» и ОАО «НСРЗ», и регистрационном журнале ОАО «НСРЗ» за 1996 год.
17.04.96 между ответчиками - ОАО «Находкинский СРЗ» и АОЗТ «МИнФИн» заключен договор об отношениях между собственником акций и номинальным держателем № СК-2/96, в соответствии с условиями которого обозначенный в договоре ответчик принял на себя обязанность держать от своего имени по поручению истца акции Завода в количестве 4 288 763 штуки, принадлежащие последнему, не являясь их собственником, а истец обязался оплатить услуги по номинальному держанию. На основании передаточных распоряжений от 17.04.96 и 24.04.96 реестре акционеров внесены записи о зачислении 4 288 763 штук акций на счет номинального держателя ЗАО «МИнФИн».
Тем же числом между истцом и ответчиком – АООТ «Находкинский судоремонтный завод» заключен договор о купле-продаже ценных бумаг, в соответствии с условиями которого истец приобрел у данного ответчика в собственность обыкновенные именные акции в количестве 3 790 069 штук.
Указанные акции были переданы истцу на основании передаточного распоряжения от того же числа.
20.04.96 между истцом и ответчиком – ОАО «СаСКо-стокс», в лице директора ФИО9 заключен договор об отношениях между собственником акций и номинальным держателем № СР-4/96, в соответствии с условиями которого обозначенный в договоре ответчик принял на себя обязанность держать от своего имени по поручению истца акции Завода в количестве 1 994 773 штуки, принадлежащие последнему, не являясь их собственником, а истец обязался оплатить услуги по номинальному держанию.
По условиям договора ответчик - ОАО «СаСКо-стокс» обязался совершать в отношении акций все необходимые действия, направленные на обеспечение получения истцом всех выплат; осуществлять сделки и операции с акциями исключительно по поручению истца и в соответствии условиями договора; учитывать акции истца на раздельных счетах от его счета и наделялся правом совершать от имени истца действия, связанные с участием последнего в управлении ОАО «Находкинский СРЗ».
Срок действия договора определен сторонами в один год с момента подписания (пункт 4.1 договора), с условием пролонгации на следующий год при отсутствии заявления одной из сторон о его расторжении (пункт 4.2 договора).
21.04.96 между истцом и ответчиком – ОАО «СаСКо-стокс», в лице директора ФИО9 на аналогичных условиях заключен договор об отношениях между собственником акций и номинальным держателем №СР-4-2/96, по которому истец передал на хранение вышепоименованному ответчику 1 795 296 обыкновенных именных акции.
21.04.96 между истцом и ответчиком – АОЗТ «МИнФИн», в лице генерального директора ФИО13 заключен субдоговор об отношениях между собственником акций и номинальным держателем № СР-4-3/96, в соответствии с условиями которого истец передал на хранение АОЗТ «МИнФИн» 3 790 069 обыкновенных именных акции на условиях, аналогичных условиям вышеуказанных договоров от 20.04.96 и 21.04.96.
23.12.02 ответчик – ОАО «Находкинский СРЗ» заключил договор на ведение реестра акционеров № 33/2002-р с открытым акционерным обществом «Межрегиональный финансово-промышленный регистратор «Сибирский реестр», по условиям которого последний принял на себя обязанность предоставить Заводу за вознаграждение комплекс услуг по хранению и ведению реестра акционеров, обеспечивающих учет и регистрацию первичного размещения и вторичного обращения ценных бумаг ОАО «Находкинский СРЗ». Отношения между сторонами были пролонгированы путем заключения договора № 33/2002-р от 24.05.05.
29.06.07 истец направил в адрес номинальных держателей - ОАО «СаСКо-стокс» и ЗАО «МИнФИн» заявления №№ 11/07 и 12/07 о расторжении договоров № СР-4/96, № СР-4-2/96, субдоговора № СР-4-3/96 на основании пункта 3.2.
Заявлением от 19.07.07 № 16/07 истец обратился к ответчику - ОАО «Межрегиональный финансово-промышленный регистратор «Сибирский реестр» с предложением зарегистрировать его право собственности на обыкновенные именные акции ОАО «Находкинский СРЗ» в количестве 3 790 069 штук.
Вместе с тем, открытое акционерное общество «Межрегиональный финансово-промышленный регистратор «Сибирский реестр» уведомлением от 23.07.07 № 130 сообщил истцу о невозможности внесения записи в реестр акционеров в связи с тем, что предоставленные истцом документы содержат информацию не соответствующую имеющейся в документах, представленных регистратору и не позволяют идентифицировать его как зарегистрированное лицо в реестре акционеров именных ценных бумаг ОАО «Находкинский СРЗ».
Полагая, что приобретенные на основании договора о купле-продаже ценных бумаг от 17.04.96 именные бездокументарные акции ОАО «Находкинский СРЗ» в количестве 3 790 069 штук выбыли из законного владения истца, последний обратился в суд с настоящими исковыми требованиями.
Общие основания приобретения права собственности закреплены в статье 218 Гражданского кодекса Российской Федерации, часть 2 которой предусматривает, что право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.
В силу статьи 128 Кодекса, устанавливающей виды объектов гражданских прав, ценные бумаги включаются в понятие вещи, а, следовательно, могут приобретаться по основаниям, установленным статьей 218 ГК РФ.
В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В качестве доказательства приобретения права собственности на обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «Находкинский СРЗ» в количестве 3 790 069 штук истец представил в материалы дела договор о купле-продаже ценных бумаг от 17.04.96 и передаточное распоряжение от того же числа.
Согласно статье 28 Федерального закона Российской Федерации «О рынке ценных бумаг» от 22.06.96 № 39-ФЗ права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.
Часть 2 статьи 29 данного Закона устанавливает, что право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю: в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя, а в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Из смысла указанных норм следует, что заключение договора купли-продажи бездокументарных акций является основанием для возникновения у покупателя права собственности на установленное договором количество ценных бумаг, однако для перехода возникшего права необходимым условием является его регистрация в системе ведения реестра. Такая регистрация производится на основании передаточного распоряжения.
Переход прав, закрепленных именной эмиссионной ценной бумагой в силу части 4 статьи 29 Закона «О рынке ценных бумаг» указанной статьи, должен сопровождаться уведомлением держателя реестра, или депозитария, или номинального держателя ценных бумаг.
Ответственность за своевременное уведомление лежит на приобретателе ценной бумаги.
Как указывалось выше в материалы дела представлен договор от 17.04.96 № СК-2/96 и передаточные распоряжения от 17.04.96 и 24.04.96 на основании которых в реестр акционеров ОАО «НСРЗ» внесена запись о номинальном держателе АОЗТ «МИнФИн» (правопреемник – ЗАО «МИнФИн»).
Оценив в соответствии со статьей 161 АПК РФ обоснованность заявления ответчиков - ОАО «СаСКо-стокс» и ЗАО «МИнФИн» о фальсификации договора об отношениях между собственником и номинальным держателем № СК-2/96 от 17.04.96, принимая во внимание показания свидетеля ФИО12, которая подтвердила, что указанный договор был передан эмитенту в числе других документов, которые хранились в ЗАО «Регистрационная компания «Центр-Инвест», тот факт, что заключение и исполнение указанного договора отражено в системе ведения реестра, а также то, что в нарушение статьи 65 АПК РФ, ЗАО «МИнФИн» не представило доказательств в обоснование довода о том, что спорные акции были зачислены на его счет (счет номинального держателя) в результате иной сделки, суд не находит оснований считать заявление о фальсификации обоснованным.
Также суд отклоняет заявления ответчиков - ОАО «СаСКо-стокс» и ЗАО «МИнФИн» о фальсификации передаточных распоряжений от 17.04.96 на 1 994 773 акции и от 24.04.96 на 2 293 990 акций в виду следующего.
В обоснование заявленного ходатайства ответчики сослались на несоответствие подписи ФИО11, учиненной в распоряжениях его подписи, учиненной в договорах на ведение реестра за 1996 и 1997 года и протоколах собраний акционеров эмитента.
Вместе с тем, несоответствие данной подписи у суда не вызывает сомнения ввиду того, что они исполнены разными лицами, а именно: в договорах на ведение реестра – руководителем ЗАО «Депозитарий Находка» ФИО11, в передаточных распоряжениях – специалистом компании ФИО14, что подтверждается свидетельскими показаниями ФИО12 и следует из инициалов данных лиц, указанных в сравниваемых документах.
Поскольку лицами, участвующими в деле в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие иное, суд приходит к выводу, что ЗАО «МИнФИн» внесено в реестр акционеров в качестве номинального держателя пакета акций ОАО «НСРЗ» в количестве 4 288 763 штук на основании договора № СК-2/96 от 17.04.96 и передаточных распоряжений от 17.04.96 и 24.04.96.
Суд отклоняет доводы ответчиков ЗАО «МИнФИн» и ОАО «СаСКо-стокс» о том, что ОАО «НСРЗ» не имело права заключать договор от 17.04.96 № СК-2/96, и выдавать передаточное распоряжение от того же числа, т.к. на указанную дату не являлось собственником спорного пакета акций, поскольку дата заключения договора не влияет на момент возникновения соответствующих прав по нему. Такие права в силу статьи 29ФЗ РФ «О рынке ценных бумаг» возникают с момента внесения соответствующей записи в систему ведения реестра акционеров на основании передаточного распоряжения. Как следует из регистрационного журнала ОАО «НСРЗ» за 1996 год и справки об операциях по счету ООО «ИК «Соло-Плюс» и ОАО «НСРЗ», операции по зачислению спорного пакета акций на счет номинального держателя – ЗАО «МИнФИн» были произведены после их зачисления на счет ОАО «НСРЗ» на основании передаточных распоряжений последнего, т.е. в хронологическом порядке.
Суд не принимает довод представителя ответчиков ЗАО «МИнФИн» и ОАО «СаСКо-стокс» о недостоверности и несоответствии друг другу сведений из регистрационного журнала ОАО «НСРЗ» за 1996 год и справок по лицевым счетам, представленной ЗАО «Регистрационная компания «Центр-Инвест», поскольку, как следует из пояснений представителя регистратора и показаний свидетеля ФИО12 при переносе сведений из программного продукта, который в настоящее время существенно устарел, на бумажные носители были допущены технические ошибки, в результате чего был утерян числовой ряд, однако данные отраженные в системе ведения реестра с учетом указанной ошибки полностью подтверждаются первичными документами представленными в материалы дела.
Таким образом, с момента внесения в реестр акционеров записи о зачислении спорного пакета акций на счет номинального держателя – а такие записи произведены 22.04.96 и 23.04.96, все операции с указанным пакетом акций полежали отражению по счету ДЕПО открытому у номинального держателя – ЗАО «МИнФИн».
Вместе с тем, как следует из представленных ЗАО «МИнФИн» регистрационных журналов, сведений о зачислении спорного пакета акций на счет ОАО «НСРЗ», а затем на основании договора купли-продажи от 17.04.96 и передаточного распоряжения к нему – о зачислении на счет истца не имеется. Суд, принимая во внимание наличие двух регистрационных журналов операций на лицевом счете номинального держателя, представленных ЗАО «МИнФИн», различного содержания; отражение в них операций, проведенных в 2003 году, в нарушение требований Постановления ФКЦБ РФ от 10.11.98 № 46; отсутствие первичных документов, на основании которых производились операции с ценными бумагами; доводов, изложенных ЗАО «МИнФИн» в отзыве о том, что ООО «ИК «Соло Плюс» никаких операций по счетам ЗАО «МинФИн» не производил, критически оценивает указанные доказательства.
В материалы дела истцом представлены договоры об отношениях между собственником акций и номинальным держателем № СР-4/96 от 20.04.96, № СР-4-2/96 от 21.04.96 и субдоговор № СР-4-3/96 от 21.04.96.
Исходя из текста данных договоров ответчики - ОАО «СаСКо-стокс» и ЗАО «МИнФИн», как номинальный и субноминальный держатели акций Завода были осведомлены о покупателе акций, их виде и количестве.
Более того, договоры содержат поручение истца на перечисление спорного количества акций со счета заказчика, открытого у держателя реестра на счет номинальных держателей, обозначенных данными договорами.
В соответствии с частью 2 статьи 8 Закона «О рынке ценных бумаг» номинальный держатель ценных бумаг по требованию владельца обязан обеспечить внесение в систему ведения реестра записи о передаче ценных бумаг на имя владельца.
Таким образом, представленные в материалы дела доказательства дают основания считать, что ОАО «НСРЗ» и истец уведомили о переходе к истцу прав на 3 790 069 акций ОАО «Находкинский СРЗ» указанных номинальных держателей, однако последние установленную частью 2 статьи 8 Закона обязанность по внесению в реестр записи о состоявшемся переходе права собственности на акции не выполнили.
Вместе с тем, ответчики ОАО «СаСКо-стокс» и ЗАО «МИнФИн» заявили о недостоверности данных договоров и их недопустимости в качестве доказательств по делу.
Оценивая данное заявления ответчика - ОАО «СаСКо-стокс», суд считает необходимым учесть обозначенное им в отзыве на иск право обладания спорным пакетом акций, как акционера.
В подтверждение этого в материалы дела представлено передаточное распоряжение от 30.04.96, согласно которому ООО «СТОКЭНЕРГО» передало в собственность указанного ответчика акции ОАО «Находкинский СРЗ» в количестве 3 790 069 штук на основании договора купли-продажи №СтЭ-СС-96/4/30 от 30.04.96 путем списания их со счета ООО «СТОКЭНЕРГО» у номинального держателя – ответчика АООТ «МИнФИн» на счет покупателя, открытый у того же номинального держателя.
Суд не принимает данное передаточное распоряжения в качестве достоверного доказательства, поскольку договор, на который в нем содержится ссылка, суду не представлен. Помимо этого, в материалах дела в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствую какие-либо доказательства возникновения у ООО «СТОКЭНЕРГО» права собственности на спорный пакет акций.
По вышеизложенным причинам передаточное распоряжение от 30.08.95 о переходе прав собственности на акции в количестве 3 790 096 штук от компании «FrontlineConsultantsCorp.» к ООО «СТОКЭНЕРГО» доказательством возникновения у последнего права собственности не является.
Согласно сведениям представленным регистраторами указанные лица никогда не вносились в систему ведения реестра в качестве акционеров, а ЗАО «МИнФИн» не представил документов, на основании которых он был внесен в реестр акционеров в качестве номинального держателя указанных лиц.
Не могут свидетельствовать о возникновении у ОАО «СаСКо-стокс» права собственности на спорный пакет акций и имеющийся в материалах дела договор об отношениях между собственником акций и номинальным держателем № МФ-СС-1/6 от 30.04.96, заключенный данным ответчиком с ЗАО «МИнФИн», в котором ОАО «СаСКо-стокс» указан в качестве владельца ценных бумаг на основании передаточного распоряжения от 30.04.96, выданного в соответствии с договором купли-продажи № СтЭ-СС-96/4/30 от 30.04.96, поскольку доказательств существования данного договора, как было указано выше, суду не представлено.
Иных доказательств, подтверждающих возникновение у ОАО «СаСКо-стокс» права собственности на обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «Находкинский СРЗ» в количестве 3 790 069 штук суду не представлено.
При таких обстоятельствах, единственным правовым основанием, осуществления ответчиком ОАО «СаСКо-стокс» полномочий владельца акций ОАО «Находкинский СРЗ» на участие в общих собраниях общества с 1996 года являются заключенные между ним и истцом договоры об отношениях между собственником акций и номинальным держателем № СР-4/96 от 20.04.96, № СР-4-2/96 от 21.04.96.
Вместе с тем, указанные договоры в силу пункта 1.1 и в силу требований части 2 статьи 8 Федерального закона Российской Федерации «О рынке ценных бумаг» от 22.06.96 № 39-ФЗ дают ответчику - ОАО «СаСКо-стокс» право на держание акций Завода, без перехода к нему права собственности на эти акции, на что последний указал в своем отзыве.
Принимая во внимание отсутствие иных оснований для возникновения у ответчика - ОАО «СаСКо-стокс» прав, связанных с обладанием акциями ОАО «Находкинский СРЗ» в количестве 3 790 069 штук иначе как из договоров № СР-4/96 от 20.04.96, № СР-4-2/96 от 21.04.96 и учитывая, что данные договоры повлекли последствия в виде решений, принятых на собрании с участием ОАО «СаСКо-стокс», а также тот факт, что данные договоры не признаны недействительными в установленном законом порядке, суд считает возможным допустить их в качестве доказательств по настоящему делу.
По изложенным основаниям, суд считает допустимым доказательством по настоящему делу и субдоговор № СР-4-3/96 от 21.04.96.
При этом судом принято во внимание, что исходя из обстоятельств дела ответчик ЗАО «МИнФИн» является единственным номинальным держателем, зарегистрированным в системе ведения реестра ОАО «Находкинский СРЗ» в отношении спорного пакета акций, что подтверждается справкой о проведенных операциях по лицевому счету ОАО «Находкинский СРЗ» за период с 01.01.95 по 04.10.07 и выпиской из реестра № 2, выданными ОАО «Межрегиональный финансово-промышленный регистратор «Сибирский реестр», датированными 05.10.07, а также сведениями о движении по счету ОАО «Находкинский СРЗ», отраженными в справке № Нах/3 от 12.03.08, предоставленной ЗАО «Регистрационная копания «Центр-Инвест».
Таким образом, суд установил, что между истцом и ответчиками ОАО «СаСКо-стокс» и ЗАО «МИнФИн» сложились отношения по номинальному держанию обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Находкинский СРЗ» в количестве 3 790 069 штук, в которых указанными ответчиками ненадлежащим образом были выполнены обязанности установленные условиями договоров № СР-4/96 от 20.04.96, № СР-4-2/96 от 21.04.96, субдоговора № СР-4-3/96 от 21.04.96 и требованиями ФЗ «О рынке ценных бумаг», а именно: не выполнено, зафиксированное в данных договорах, требование истца, как приобретателя спорных акций, об их перечислении со счета истца, открытого у держателя реестра ОАО «Находкинский СРЗ» на его счет, открытый у номинального держателя.
Оценивая приведенные истцом в обоснование исковых требований доводы, суд считает необходимым применить положения части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В силу данной нормы арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
Применяя положения данной статьи, суд приходит к выводу, что представленные в материалы дела документы в совокупности подтверждают возникновение только у истца на основании договора о купле-продаже ценных бумаг от 17.04.96, заключенного с ответчиком – ОАО «Находкинский СРЗ», права собственности на обыкновенные именные бездокументарные акции в количестве 3 790 096 штук, что подтверждается самим ответчиком - ОАО «Находкинский СРЗ», выступившим второй стороной договора.
Ответчики - ОАО «СаСКо-стокс» и ЗАО «МИнФИн» в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подтвердили свое право собственности на спорный пакет акций и не представили доказательств, подтверждающих наличие у них оснований для возникновения такового.
При таких обстоятельствах, требования истца обоснованны и подлежат удовлетворению.
Заявление ответчиков ОАО «СаСКо-стокс» и ЗАО «МИнФИн» о пропуске истцом 3-х годичного срока давности, установленного статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации вследствие осведомленности истца о нарушении его прав с 1998 года – момента выдвижением кандидатуры его представителя ФИО10 в Совет Директоров от ответчика - ОАО «СаСКо-стокс», не являющегося ввиду номинального держания акционером общества, судом не принимается, поскольку приведенный в обоснование данного заявления довод носит вероятный характер.
При отсутствии иных доказательств, суд на основании части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным принять в качестве документа, свидетельствующего о начале течения срока исковой давности - уведомление от 23.07.07 № 130, направленное истца ОАО «Межрегиональный финансово-промышленный регистратор «Сибирский реестр», в котором последний сообщил о невозможности внесения записи об истце в реестр акционеров, поскольку до расторжения договор номинального и субноминального держания и получения отказа регистратора во внесении записи в реестр истец полагал, что является собственником спорных акций, находящихся в номинальном держании и не знал и не мог знать о нарушении его прав.
В части требований к ответчику - открытому акционерному обществу «Находкинский судоремонтный завод», иск удовлетворению не подлежит, поскольку последнее, как эмитент, является ненадлежащим ответчиком о настоящему спору.
Расходы по оплате госпошлины в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ответчиков ЗАО «МИнФИн» и ОАО «СаСко-стокс», т.к. результате их бездействия в отношении истца не были внесены сведения о депонированных последним акций.
Руководствуясь статьями 110, статьями 167-170, 175, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
Р Е Ш И Л:
Признать право собственности компании «FarinaTradingCorporation» на обыкновенные именные акции ОАО «Находкинский СРЗ» в количестве 3 790 069 штук, номер государственной регистрации 1-01-30920-F, зачисленные на лицевой счет номинального держателя ЗАО «Межрегиональный инвестиционно-финансовый институт» в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО «Находкинский СРЗ»; обязать регистратора/реестродержателя – ОАО «Межрегиональный специализированный финансово-промышленный регистратор «Сибирский реестр» внести компанию «FarinaTradingCorporation» в реестр акционеров ОАО «НСРЗ» с зачислением на лицевой счет компании «FarinaTradingCorporation» акций ОАО «НСРЗ» в количестве 3 790 069 штук.
В удовлетворении исковых требований в отношении ОАО «Находкинский СРЗ» отказать.
Взыскать с открытого акционерного общества «СаСко-стокс» в пользу Компании «FarinaTradingCorporation» 2 500 (пять тысяч) рублей расходов по уплате государственной пошлины.
Взыскать с закрытого акционерного общества «МИнФИн» в пользу Компании «FarinaTradingCorporation» 2 500 (пять тысяч) рублей расходов по уплате государственной пошлины.
Выдать исполнительные листы после вступления решения в законную силу.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в течение месяца со дня его принятия.