Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Заяшниковой О.Л., при ведении протокола судебного заседания секретарем Иудиной К.А., рассмотрев в судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Каскад ДВ» (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации 01.04.2013)

к ФИО1

об обязании передать документы общества

при участии в заседании:

от истца – ген.директор ФИО2, писка из ЕГРЮЛ от 19.05.215 и его представитель ФИО3 по доверенности от 17.03.2015, паспорт (20.07.2015);

от ответчика – лично ФИО1, паспорт;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Каскад ДВ» обратилось в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к ФИО1 об обязании передать документы общества.

Представитель истца поддержал ходатайство об уточнении исковых требований, поступившее через канцелярию суда, в полном объеме.

Суд, руководствуясь статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), принимает заявленное уточнение исковых требований, поскольку последнее не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

В судебном заседании, назначенном на 24.08.2015, на основании статьи 163 АПК РФ был объявлен перерыв до 25.08.2015.

Требования заявителя мотивированы тем, что при увольнении ответчика, исполняющего функции единоличного исполнительного органа общества, последний передал новому руководителю не все документы, относящиеся к хозяйственной деятельности общества. В обоснование своих доводов истец указал, что с февраля 2015 года в общество и в судебные инстанции стали поступать претензии и иски третьих лиц об исполнении обязательств по договорам, заключенным Обществом, в период исполнения ответчиком функций единоличного исполнительного органа общества, тогда как такие договоры бывшим руководителем новому не переданы.

Ответчик иск оспорил, сославшись на то, что вся документация общества хранилась по месту его нахождения и была передана истцу в полном объеме, о чем, по мнению ответчика, свидетельствует сдача истцом бухгалтерского баланса в налоговый орган.

Из материалов дела следует, что общество с ограниченной ответственностью «Каскад ДВ» (далее Общество, истец) зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 12 по Приморскому краю 01.04.2013, на основании решения его единственного учредителя ФИО1 (далее Ответчик)

На основании решения №1 от 21.03.2013 приказом № 2 Ответчик назначил себя на должность генерального директора.

Решением участников общества от 02.12.2014 полномочия ФИО1 досрочно прекращены, Ответчик освобожден от должности директора ООО «Каскад ДВ».

Актом передачи дел от 12.01.2015 прежний руководитель передал новому генеральному директору документацию Общества – учредительные документы, два договора и одну доверенность.

Изучив материалы дела и доводы представителей сторон, суд признал исковые требования подлежащими удовлетворению на основании следующего.

Впункте 1 статьи 50Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) перечислены документы, которые обязано хранить общество, апунктом 2 указанной статьиопределено, что общество хранит документы, предусмотренныепунктом 1 указанной статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.Аналогичные положения содержаться в уставе ООО «Каскад ДВ» (раздел 19 устава Общества).

Согласнопункту 4 статьи 32Закона об ООО руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров(наблюдательному совету) общества.

Встатье 40Закона об ООО предусмотрено, что единоличным исполнительным органом общества является директором.

Согласночасти 1 статьи 44Закона об ООО, а такжечасти 3 статьи 53Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В силу статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности несет руководитель организации. Для осуществления своих полномочий генеральный директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган общества отвечает за сохранность документов

Из анализа указанных норм права следует, что в случае назначения нового исполнительного органа общества лицо, исполнявшее ранее указанные функции, обязано передать вновь назначенному генеральному директора документы, указанные встатье 50Закона об ООО, в целях соблюдения закона и обеспечения нормальной деятельности общества.

Как бывший генеральный директор общества по смыслустатей 32,40,44,50Закона об ООО ФИО1, в период замещения им должности генерального директора, обязан обеспечить надлежащее хранение документации и печати и при увольнении передать ее вновь избранному генеральному директору общества, в связи с чем в рамках распределения бремени доказывания с учетом занятых позиций сторон истцу надлежит доказать, что спорные документы находились у ответчика в период исполнения им полномочий директора общества и находятся в настоящее время, ответчику - факт передачи им указанных документов действующему исполнительному органу, либо иное обстоятельство, исключающее фактическую возможность исполнения заявленного требования.

Статьей 9 АПК РФ закреплен принцип состязательности в арбитражном процессе. Указанный принцип предполагает активную роль сторон в процессе, т.е. именно на них лежит бремя сбора и представления доказательств и именно сторона, не представившая доказательств, несет возможные риски, связанные с этим.

Единая модель честного поведения в гражданском обороте отражена в презумпции добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

Учитывая данный принцип, любое утверждение о невыполнении или ненадлежащем выполнении участниками гражданских правоотношений своих обязанностей (в том числе о фактах, имеющих отрицательное значение) в арбитражном процессе должно быть подтверждено соответствующими доказательствам.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 1 и 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», в случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Из представленных истцом доказательств следует, что по акту передачи дел от 12.01.2015 ответчиком были переданы учредительные документы общества, два договора и одна доверенность.

В нарушение статьи 65 АПК РФ ответчик в материалы дела не представил доказательств передачи документов Общества, связанных с его хозяйственной деятельностью, за исключением поименованных в акте от 12.01.2015.

Вместе с тем, из материалов дела также следует, что ответчик неоднократно обращался сначала к Обществу, а затем в судебные органы с требованиями о взыскании с Общества задолженности по трудовому договору, договорам займа, сведений о передаче которых ответчиком Обществу в материалы, что свидетельствует о наличии у него таких документов.

В связи с поступлением от ответчика и третьих лиц претензий имущественного характера, Общество было вынуждено обратиться к ответчику с требованием о передаче документов, а также в различные органы для восстановления документации, в том числе кредитные организации, налоговый орган и пенсионный фонд.

Оценив представленные в материалы дела доказательства на основании статьи 71 АПК РФ, в совокупности, суд пришел к выводу о наличии в бездействии бывшего директора признаков недобросовестного поведения, что повлекло негативные последствия для общества, виде необходимости восстановления его документов.

В силу требований статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

Расходы по оплате госпошлины в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

Обязать ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженец п. Шкотово-22, Приморского края) в десятидневный срок со дня вступления в законную силу решения по настоящему делу предоставить ООО «Каскад ДВ» следующие документы:

- хозяйственные договоры и соглашения заключенные ООО «Каскад ДВ» с третьими лицами, носящие финансовые обязательства;

в том числе: с ООО «Экспрессторг», подтверждающие платежи, произведенные платежными поручениями № 6 от 21.02.2014, № 7 от 26.02.2014, № 18 от 07.03.2014, № 23 от 15.05.2014, № 27 от 19.05.2014, № 34 от 03.06.2014, № 43 от 31.07.2014, № 44 от 11.08.2014, № 45 от 21.08.2014, № 46 от 26.08.2014, № 48 от 03.09.2014, № 49 от 14.10.2014, № 52 от 14.10.2014, № 57 от 24.10.2014, № 60 от 30.10.2014, № 61 от 05.11.2014, № 65 от 15.12.2014, № 66 от 17.12.2014;

- с ООО «Технохим» на сумму 40 000 рублей;

- с ОАО «Славянский судоремонтный завод» на сумму 137 017 рублей 46 копеек;

-с ОАО «Восточная Верфь» на сумму 75 245 рублей;

-с ООО «Авторемонтный завод» на сумму 22 000 рублей;

Договоры займа б/н от 16.06.2014, от 17.06.2014, от 01.07.2014, от 03.08.2014, от 27.08.2014;

- трудовые договоры;

- книгу учета движения трудовых книжек;

- приказы о прекращении трудовых договоров с работниками, уволенными на 02.12.2014, в том числе на ФИО1;

- расчетные листы на 02.12.2014, включая расчётные листы на ФИО1;

- платежные ведомости на 02.12.2014, включая платежные ведомости ФИО1;

- расчетные ведомости на 02.12.2014, включая расчетные ведомости ФИО1;

- расчет при увольнении работников уволенных на 02.12.2014, а также документы, подтверждающие указанные выплаты в том числе ФИО1;

- копий трудовых договоров и дополнений к ним на разные категории работников, в том числе ФИО1;

- штатное расписание;

- положение об оплате труда;

- правила внутреннего трудового распорядка;

- коллективный договор (при наличии);

- договор аренды помещения, расположенного по адресу <...>;

- документы, подтверждающие факт ознакомления работников с коллективным договором и локальными нормативными актами; справку о задолженности перед работниками организации (в которой необходимо отразить общую сумму задолженности перед работниками организации с указанием количества человек, кроме того, предоставить сведения о наличии задолженности с указанием Ф.И.О. работника, должности, периода и суммы задолженности); информацию о причинах образовавшейся задолженности с обязательным предоставлением документов подтверждающих принятие мер организацией направленных на погашение задолженности перед работниками организации; информация о трудоустройстве ФИО1; документы о проведении аттестации рабочих мест (специальной оценки условий труда);

- бухгалтерскую документацию в объеме установленном законом (первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней, документы учетной политики, стандарты экономического субъекта, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета, в том числе средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов, а также проверку подлинности электронной подписи, подлежат хранению экономическим субъектом);

- реестр доверенностей;

- кассовые документы;

- отчетные документы, представленные в налоговые орган, пенсионный и внебюджетные фонды.

Взыскать с ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженец п. Шкотово-22, Приморского края) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Каскад ДВ» 2 000 (две тысячи) рублей расходов по оплате государственной пошлины.

Выдать исполнительные листы после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения апелляционной инстанции.

Судья Заяшникова О.Л.