Гражданский кодекс часть 1

к обществу с ограниченной ответственностью «ФАУСТ» (ИНН 2536083010, ОГРН 1022501295354), обществу с ограниченной ответственностью «ДИВНА» (ИНН 2537047494, ОГРН 1072537003274)

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки

при участии в судебном заседании:

от истца: Першин В.В., доверенность от 14.03.2014, паспорт;

от ответчика ООО «ФАУСТ» - Коростелев А.И., доверенность от 28.11.2013, удостоверение; Щекалев Д.В., доверенность от 28.11.2013, удостоверение;

от ответчика ООО «ДИВНА» - представитель не явился, извещен

установил:

Киракосянц Алла Викторовна обратилась в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ФАУСТ» (далее – ООО «ФАУСТ»), обществу с ограниченной ответственностью «ДИВНА» (далее – ООО «ДИВНА») о признании недействительным заключенного ответчиками договора аренды помещений от 22.05.2013 и применении последствий недействительности сделки.

Ответчик ООО «ДИВНА» в судебное заседание не явился. Поскольку в материалах дела имеются доказательства надлежащего извещения неявившегося ответчика о времени и месте судебного разбирательства, заседание в соответствии со статьей 156 АПК РФ проведено в его отсутствие.

Истец заявил ходатайство об истребовании в ИФНС по Ленинскому району г.Владивостока доказательств: бухгалтерского баланса ООО «ФАУСТ» за 2013 год по форме ОКУД 0710001, бухгалтерского баланса ООО «ФАУСТ» за 2013 год по форме ОКУД 0710005, полагая, что данные доказательства необходимы для определения соотношения цены оспариваемой сделки и активов общества для целей разрешения вопроса о том, является ли оспариваемая сделка крупной по смыслу статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Ответчик ООО «ФАУСТ» против ходатайства возражал.

Суд, руководствуясь статьей 66 АПК РФ, отказал в удовлетворении ходатайства истца об истребовании доказательств, поскольку признал, что с учетом положений пунктов 29 и 37 пункту 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Минфина России от 29.07.1998 № 34н, истребуемые истцом доказательства не имеют значения для разрешения настоящего спора.

Истец поддержал исковые требования в полном объеме, предоставил для приобщения к материалам дела дополнительные письменные пояснения.

Ответчик ООО «ФАУСТ» исковые требования оспорил, на вопрос суда пояснив, что основным видом деятельности общества в настоящее время является сдача в аренду принадлежащего ему спорного имущества, а единственным источником прибыли – арендные платежи, которые общество получает в результате заключения оспариваемой сделки. Также ответчик ООО «ФАУСТ» указал, что не считает оспариваемую сделку крупной по смыслу статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, а ее одобрение на собрании, проведенном 18.02.2014, проводилось лишь в связи с тем, что истец заявил о своем намерении оспорить данную сделку.

Заслушав пояснения представителей сторон, исследовав материалы дела, установил следующее.

ООО «ФАУСТ» зарегистрировано при создании 28.04.1999 администрацией г. Владивостока, 30.11.2002 обществу присвоен основной государственный регистрационный номер 1022501295354.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «ФАУСТ» участниками общества являются Киракосянц Алла Викторовна с номинальной стоимостью доли в уставном капитале в размере 3 500 рублей, Киракосянц Светлана Юрьевна с номинальной стоимостью доли в уставном капитале в размере 700 рублей и Долгий Валерий Александрович с номинальной стоимостью доли в уставном капитале в размере 4200 рублей.

22.05.2013 между ООО «ФАУСТ» (аредодатель) и ООО «ДИВНА» (арендатор) заключен договор аренды помещений, на основании которого в аренду передано нежилое помещение общей площадью 616 кв.м, расположенное в одноэтажном здании по адресу: г. Владивосток, ул. Бежецкая, 3.

В пункте 2.1 Договора стороны определили размер ежемесячной арендной платы – 80 000 рублей.

Согласно пункту 4.1 Договора договор заключен на срок с 01.06.2013 по 31.05.2018.

Считая, что договор аренды помещений от 22.05.2013 является крупной сделкой, совершенной с нарушением требований статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, Киракосянц Алла Викторовна обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Изучив материалы дела, суд признал исковые требования не подлежащими удовлетворению на основании следующего.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу части 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней, является оспоримой.

В силу пункта 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано, помимо прочего, доказать наличие признаков, по которым сделка признается крупной сделкой (пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Понятие крупной сделки отражено в пункте 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, согласно которому крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

По смыслу пункта 1 статьи 606 ГК РФ договор аренды не предполагает отчуждения или возможности отчуждения арендуемого имущества (за исключением договора аренды, предусматривающего выкуп арендованного имущества, (статья 624 ГК РФ), поскольку он не влечет перехода права собственности на арендуемое имущество к другому лицу.

В пункте 40 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой» разъяснено, что договор аренды может быть признан крупной сделкой для арендодателя, если в результате исполнения заключенного договора аренды фактически прекращается производственная деятельность арендодателя (с учетом срока и стоимости передаваемого в аренду имущества).

Как указано выше, срок оспариваемого договора аренды составляет 5 лет.

Проанализировав положения устава ООО «ФАУСТ», закрепляющие перечень видов хозяйственной деятельности, которые общество может осуществлять для достижения своих целей, суд пришел к выводу, что деятельность общества нельзя признать неразрывно и непосредственно связанной с использованием сданного в аренду ООО «ДИВНА» помещения.

Также судом установлено, что в предусмотренные уставом виды хозяйственной деятельности ООО «ФАУС» входят арендные операции, в связи с чем с учетом положений части 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, оформленная договором аренды помещений от 22.05.2013, является сделкой, совершенной ООО «ФАУСТ» в процессе обычной хозяйственной деятельности.

При данных обстоятельствах не имеется оснований утверждать, что в результате совершения оспариваемой сделки ставится под угрозу возможность осуществления обществом «ФАУС» производственной деятельности.

Таким образом, Киракосянц Алла Викторовна не представила в материалы дела доказательств, которые позволили бы признать спорный договор сделкой, связанной с отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества общества, которая должна совершаться с соблюдением предусмотренного статьей 46 Закона об обществах с ограниченной порядка.

Кроме того, учитывая пояснения представителя ООО ФАУСТ» о том, что в настоящее время единственным источником прибыли ООО «ФАУСТ» являются арендные платежи, которые общество получает в результате заключения оспариваемой истцом сделки, а также принимая во внимание отклонение судом как не подтвержденной ссылки истца на заниженный размер арендной платы, установленной спорным договором, суд также признал недоказанным, что совершение спорной сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества ООО «ФАУСТ» и его участников, в связи с чем с учетом положений статьи 4 АПК РФ пришел к выводу о недоказанности истцом факта нарушения ее прав.

Исходя из изложенного, оснований для удовлетворения иска не имеется.

Руководствуясь статьями 167-170 АПК РФ, суд

р е ш и л:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

Судья Шалаганова Е.Н.